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Geschäftsbericht 2019

 

TRANSFORMATION

Geschäftsbericht 2019

Continental Konzern Geschäftsbericht 2018

Bericht des Aufsichtsrats

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Liebe Aktionärinnen und Aktionäre,

der Aufsichtsrat hat die Aufgaben, die ihm nach Gesetz, Satzung und Geschäftsordnung obliegen, im Geschäftsjahr 2019 umfassend wahrgenommen. Wir haben den Vorstand bei der Leitung des Unternehmens eng begleitet, sorgfältig überwacht und ihm beratend zur Seite gestanden. Wir haben uns von der Recht-, Ordnungs- und Zweckmäßigkeit der Geschäftsführung überzeugt. In alle Entscheidungen von grundlegender Bedeutung für das Unternehmen waren wir rechtzeitig und unmittelbar eingebunden.

Der Vorstand hat den Aufsichtsrat in seinen Sitzungen sowie in schriftlicher Form regelmäßig, zeitnah und umfassend über alle für das Unternehmen relevanten Angelegenheiten informiert. Dazu gehören maßgeblich die geschäftliche Entwicklung, die Planung, die Unternehmensstrategie, wichtige Geschäftsvorfälle der Gesellschaft und des Konzerns und die damit verbundenen Chancen und Risiken sowie Compliance-Themen. Die Mitglieder des Aufsichtsrats standen dem Vorstand auch außerhalb der Sitzungen beratend zur Verfügung. Insbesondere hatte ich als Aufsichtsratsvorsitzender regelmäßigen Kontakt mit dem Vorstand sowie dem Vorstandsvorsitzenden und habe mich mit ihnen über aktuelle Fragen und Entwicklungen des Unternehmens ausgetauscht.

Sitzungen des Aufsichtsrats und der Ausschüsse
Der Aufsichtsrat kam 2019 zu vier ordentlichen und zwei außerordentlichen Sitzungen sowie der Strategiesitzung zusammen. Bei drei Sitzungen beriet der Aufsichtsrat zeitweise in Abwesenheit des Vorstands. Der Präsidialausschuss hat im Berichtsjahr drei Sitzungen und eine Telefonkonferenz abgehalten. Der Prüfungsausschuss tagte 2019 viermal und hielt eine Telefonkonferenz ab. Der Nominierungsausschuss traf sich einmal, um den Vorschlag für die Kandidaten zur Neuwahl der Anteilseignervertreter im Aufsichtsrat zu beraten und zu verabschieden. Der Vermittlungsausschuss nach § 27 Abs. 3 Mitbestimmungsgesetz musste 2019 nicht tätig werden. Weitere Ausschüsse bestehen nicht. Alle Ausschüsse berichten regelmäßig an das Plenum. Die Erklärung zur Unternehmensführung (Seite 16 ff.) beschreibt ihre Aufgaben ausführlicher und nennt ihre Mitglieder.

Alle Mitglieder des Aufsichtsrats haben im vergangenen Geschäftsjahr jeweils an mehr als der Hälfte der Sitzungen des Plenums und der Ausschüsse, denen sie angehören, teilgenommen. Die meisten Mitglieder des Aufsichtsrats waren bei allen Sitzungen persönlich anwesend. Eine detaillierte Aufstellung der Sitzungsteilnahme jedes Aufsichtsratsmitglieds wird am 23. März 2020 mit der Einladung zur Hauptversammlung im Internet in der Rubrik Investoren veröffentlicht.

Wesentliche Themen in Aufsichtsrat und Präsidialausschuss
In jeder Sitzung des Plenums hat der Vorstand den Aufsichtsrat detailliert über die Umsatz-, Ergebnis- und Beschäftigungsentwicklung des Konzerns und der einzelnen Divisionen sowie über die Finanzlage des Unternehmens unterrichtet. Abweichungen des Geschäftsverlaufs von den aufgestellten Plänen und Zielen hat der Vorstand ausführlich erläutert. Die Gründe für die Abweichungen sowie die eingeleiteten Maßnahmen hat er eingehend mit dem Aufsichtsrat diskutiert. Außerdem hat uns der Vorstand regelmäßig über die Situation auf den wesentlichen Rohstoff- und Absatzmärkten des Konzerns sowie über die Entwicklung des Aktienkurses der Continental AG informiert.

In der Bilanzsitzung am 14. März 2019 haben wir uns eingehend mit der Neuorganisation des Unternehmens beschäftigt und insbesondere der Schaffung eines Automotive Board für den Unternehmensbereich Automotive Technologies zugestimmt. Im Zusammenhang damit haben wir auch personelle Veränderungen im Vorstand vorgenommen, die im Abschnitt Personelle Veränderungen in Aufsichtsrat und Vorstand im Einzelnen erläutert werden. Weitere Schwerpunkte dieser Sitzung waren der Jahresabschluss der Gesellschaft und der Konzernabschluss 2018, die wir in Anwesenheit des Abschlussprüfers erörtert und gebilligt haben. Daneben haben wir die Gewährung der Long-Term-Incentive-Tranche 2019/2022 an die Mitglieder des Vorstands beschlossen. Die Hauptversammlung am 26. April 2019 hat die Anteilseignervertreter im Aufsichtsrat neu gewählt. Die Neuwahl der Vertreter der Arbeitnehmer erfolgte bereits am 20. März 2019. Über die sich daraus ergebenden personellen Veränderungen berichten wir ebenfalls im Abschnitt Personelle Veränderungen in Aufsichtsrat und Vorstand. In seiner Sitzung nach der Hauptversammlung hat sich der Aufsichtsrat konstituiert und den Vorsitzenden, die stellvertretende Vorsitzende sowie die Mitglieder der Ausschüsse gewählt. Die Beratungen in dieser Sitzung beschränkten sich im Übrigen auf den aktuellen Geschäftsverlauf.

Die Sitzungen des Aufsichtsrats im zweiten Halbjahr 2019 standen noch stärker im Zeichen der enormen Herausforderungen, die das Unternehmen aufgrund der weiter rückläufigen Märkte und des gleichzeitigen, teilweise disruptiven und sich dramatisch beschleunigenden Wandels der Automobilindustrie meistern muss. Am 30. Juli 2019 fand eine außerordentliche Sitzung des Aufsichtsrats statt. Gegenstand waren die Strategie des Vorstands, um in diesem Umfeld die Finanzkraft der Continental dauerhaft beizubehalten, ihre Wettbewerbsfähigkeit zu erhöhen und ihre Zukunftsfähigkeit zu sichern, sowie möglicher Handlungsbedarf, der sich daraus ergibt. Konkrete Maßnahmen hat der Vorstand in der Aufsichtsratssitzung am 25. September 2019 vorgestellt. Der Aufsichtsrat hat sie intensiv diskutiert und seine Unterstützung der Prüfung notwendiger Strukturanpassungen erklärt. Außerdem hat der Aufsichtsrat die Entscheidung des Vorstands zustimmend zur Kenntnis genommen, neben einem Teilbörsengang der Division Powertrain auch die Machbarkeit ihrer vollständigen Abspaltung mit anschließender Börsennotierung zu untersuchen. Im Übrigen war diese Sitzung zu einem größeren Teil Beratungen ohne den Vorstand, insbesondere der Erörterung der Nachfolgeplanung für den Vorstand, gewidmet. Schließlich hat die Leiterin der Compliance-Abteilung ihren jährlichen Bericht an das Plenum über ihre Arbeit und bedeutende Compliance-Vorfälle gegeben.

In der ganztägigen Strategiesitzung am 24. September 2019 haben Vorstand und Aufsichtsrat die strategischen Ziele und die strategische Planung des Konzerns und der Divisionen sowie die Strategie im Personalbereich erneut ausgiebig diskutiert. Themen waren insbesondere automatisiertes Fahren und Konnektivität, Elektrifizierung, die Wachstumsstrategie Rubber sowie als Schwerpunkt Künstliche Intelligenz. Am 20. November 2019 fand eine weitere außerordentliche Sitzung statt, in der wir erneut sehr sorgfältig die schon im September diskutierten Strukturanpassungen erörtert und Maßnahmen im Geschäftsbereich Instrumentation & Driver HMI der Division Interior sowie im Zusammenhang mit dem Auslaufen des Hydraulik-Geschäfts der Division Powertrain zugestimmt haben.

In seiner Sitzung am 11. Dezember 2019 befasste sich der Aufsichtsrat eingehend mit der Jahresplanung 2020 sowie der Langfristplanung und genehmigte die Planung sowie die Investitionspläne für das Geschäftsjahr 2020. Außerdem haben wir ausgiebig Vorschläge zu Änderungen des Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder beraten. Nachdem im Gesetz zur Umsetzung der 2. EU-Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) noch kurz vor seiner Verabschiedung im November 2019 neue Regelungen aufgenommen worden sind, die sich auf das Vergütungssystem auswirken, haben wir die Beschlussfassung dazu auf Anfang 2020 verschoben.

Der Präsidialausschuss hat in seiner Sitzung am 14. März 2019 der Aufnahme eines Schuldscheindarlehens und der Gewährung von Garantien für das Gemeinschaftsunternehmen Osram Continental GmbH, München, Deutschland, zugestimmt. Daneben hat er in dieser und der Sitzung am 11. Dezember 2019 insbesondere Entscheidungen des Plenums zur Vergütung der Mitglieder des Vorstands und zu Personalangelegenheiten des Vorstands vorbereitend beraten. In einer Telefonkonferenz am 19. Juni 2019 hat der Präsidialausschuss den Erwerb der Merlett Tecnoplastic S. p. a., Daverio, Italien, für den ContiTech-Geschäftsbereich Industrial Fluid Solutions genehmigt. Der Refinanzierung der revolvierenden Kreditlinie bis zu 4 Mrd € hat er in seiner Sitzung am 24. September 2019 zugestimmt.

Wesentliche Themen im Prüfungsausschuss
Dem Prüfungsausschuss hat der Vorstand ebenfalls fortlaufend und detailliert über die Umsatz-, Ergebnis- und Beschäftigungsentwicklung des Konzerns und der einzelnen Divisionen sowie über die Finanzlage des Unternehmens berichtet. Der Vorstand wird vom Leiter Accounting und von der Leiterin Corporate Controlling unterstützt, die dem Prüfungsausschuss in seinen Sitzungen so auch unmittelbar Informationen geben können. Darüber hinaus steht der Vorsitzende des Prüfungsausschusses außerhalb der Sitzungen in regelmäßigem Kontakt mit dem Finanzvorstand und dem Abschlussprüfer.

Als Schwerpunkt jeder seiner vierteljährlichen Sitzungen erörtert der Prüfungsausschuss mit dem Vorstand die Rechnungslegung zum Ende des jeweils vorangegangenen Quartals und den Ausblick auf das Gesamtjahr sowie die Quartals- und Halbjahresfinanzberichte vor ihrer Veröffentlichung. In seiner Sitzung am 27. Februar 2019 und einer Telefonkonferenz am 1. März 2019 hat der Prüfungsausschuss den Jahresabschluss der Gesellschaft und den Konzernabschluss 2018 mit Vorstand und Abschlussprüfer beraten und dem Plenum des Aufsichtsrats ihre Billigung empfohlen. Den Zwischenabschluss zum 30. Juni 2019 hat die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hannover (KPMG), im Auftrag des Prüfungsausschusses einer prüferischen Durchsicht unterzogen. Regelmäßige Themen jeder Sitzung sind darüber hinaus die Arbeit der Compliance-Abteilung und der Konzernrevision sowie die Berichterstattung über bedeutende Vorfälle. Dazu gehören insbesondere die im Risiko- und Chancenbericht und im Anhang zum Konzernabschluss näher erläuterten Angelegenheiten. Die Leiterin der Compliance-Abteilung und die Leiterin der Konzernrevision stehen dem Prüfungsausschuss und seinem Vorsitzenden in Abstimmung mit dem Vorstand auch unmittelbar für Auskünfte zur Verfügung. Der Vorsitzende des Prüfungsausschusses gibt die wesentlichen Informationen im Rahmen seiner regelmäßigen Berichterstattung an das Plenum weiter. Der Vorstand berichtet im Prüfungsausschuss zudem über die wesentlichen Risiken, die im Risikomanagementsystem erfasst sind, und die dazu beschlossenen Maßnahmen. Der Prüfungsausschuss hat sich von der Wirksamkeit des internen Kontrollsystems, des Risikomanagementsystems und des internen Revisionssystems überzeugt.

Neben diesen wiederkehrenden Themen hat sich der Prüfungsausschuss in seiner Sitzung am 7. Mai 2019 mit der „Cyber Security“ bei Continental und mit dem Auswahlprozess für den 2021 notwendigen Wechsel des Abschlussprüfers befasst. Am 30. Juli 2019 ließ sich der Prüfungsausschuss, wie regelmäßig in jedem Jahr, über die Entwicklung wesentlicher Akquisitions- und Investitionsprojekte informieren. 2019 betraf das insbesondere den Erwerb der Bandvulc Gruppe, Vereinigtes Königreich, durch die Division Reifen sowie die Gründung des Gemeinschaftsunternehmens Osram Continental GmbH. In der Sitzung am 5. November 2019 hat der Prüfungsausschuss nach Einholung der erforderlichen Unabhängigkeitserklärung dem von der Hauptversammlung bestellten Abschlussprüfer, KPMG, den Auftrag für die Prüfung des Jahresabschlusses und des Konzernabschlusses 2019 sowie des Abhängigkeitsberichts erteilt und besonders wichtige Prüfungssachverhalte (Key Audit Matters) mit dem Abschlussprüfer abgestimmt. KPMG wurde ebenfalls beauftragt, die zusammengefasste nichtfinanzielle Konzernerklärung zu prüfen. Der Prüfungsausschuss hat darüber hinaus einen Genehmigungsrahmen für die Beauftragung des Abschlussprüfers mit zulässigen Nichtprüfungsleistungen nach der EU-Abschlussprüferverordnung festgelegt, über dessen Ausnutzung der Vorstand den Prüfungsausschuss regelmäßig informiert. In einem nächsten wichtigen Schritt der Ausschreibung für den Wechsel des Abschlussprüfers haben sich die beiden in die engere Wahl kommenden Bewerber dem Prüfungsausschuss vorgestellt und sind von seinen Mitgliedern ausgiebig befragt worden.

Corporate Governance
In seiner Dezembersitzung 2019 hat der Aufsichtsrat eine aktualisierte Erklärung nach § 161 AktG zu den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex verabschiedet. Interessenkonflikte von Aufsichtsratsmitgliedern sind im Berichtsjahr nicht aufgetreten. Dem Aufsichtsrat hat nach seiner Einschätzung im Berichtszeitraum auch jederzeit eine angemessene Zahl unabhängiger Mitglieder im Sinne des Deutschen Corporate Governance Kodex angehört. Weitere Informationen zur Corporate Governance enthält der Corporate-Governance-Bericht (Seite 12 ff.).

Jahres- und Konzernabschluss, zusammengefasste nichtfinanzielle Konzernerklärung 2019
Den vom Vorstand nach den Vorschriften des HGB aufgestellten Jahresabschluss zum 31. Dezember 2019 unter Einbeziehung der Buchführung, des rechnungslegungsbezogenen internen Kontrollsystems und des Risikofrüherkennungssystems, den Konzernabschluss 2019 sowie den zusammengefassten Bericht zur Lage der Gesellschaft und des Konzerns hat KPMG geprüft. Der Konzernabschluss 2019 der Continental AG wurde nach den International Financial Reporting Standards (IFRS) aufgestellt. Der Abschlussprüfer erteilte uneingeschränkte Bestätigungsvermerke. Zum Risikofrüherkennungssystem hat der Abschlussprüfer festgestellt, dass der Vorstand die nach § 91 Abs. 2 AktG erforderlichen Maßnahmen getroffen hat und dass das Risikofrüherkennungssystem der Gesellschaft geeignet ist, Entwicklungen, die den Fortbestand der Gesellschaft gefährden, frühzeitig zu erkennen. Außerdem hat KPMG den Bericht des Vorstands über Beziehungen zu verbundenen Unternehmen nach § 312 AktG (Abhängigkeitsbericht) geprüft. Dazu hat KPMG folgenden uneingeschränkten Bestätigungsvermerk nach § 313 Abs. 3 AktG erteilt:

„Nach unserer pflichtmäßigen Prüfung und Beurteilung bestätigen wir, dass

  • die tatsächlichen Angaben des Berichts richtig sind,
  • bei den im Bericht aufgeführten Rechtsgeschäften die Leistung der Gesellschaft nicht unangemessen hoch war oder Nachteile ausgeglichen worden sind,
  • bei den im Bericht aufgeführten Maßnahmen keine Umstände für eine wesentlich andere Beurteilung als die durch den Vorstand sprechen.“

Der Prüfungsausschuss hat die Jahresabschlussunterlagen einschließlich des Abhängigkeitsberichts und die Prüfungsberichte am 3. März 2020 mit Vorstand und Abschlussprüfer erörtert. Außerdem hat das Plenum des Aufsichtsrats diese in seiner Bilanzsitzung am 17. März 2020 ausführlich behandelt. Gegenstand der Beratungen war darüber hinaus die zusammengefasste nichtfinanzielle Konzernerklärung für den Continental-Konzern und die Continental AG nach § 289b bzw. § 315b HGB. Die erforderlichen Unterlagen waren rechtzeitig vor diesen Sitzungen an alle Mitglieder des Prüfungsausschusses bzw. des Aufsichtsrats verteilt worden, sodass ausreichend Gelegenheit zu ihrer Prüfung bestand. Bei den Beratungen war der Abschlussprüfer anwesend. Er berichtete über die wesentlichen Ergebnisse seiner Prüfungen und stand dem Prüfungsausschuss und dem Aufsichtsrat für ergänzende Auskünfte zur Verfügung. Auf der Basis seiner eigenen Prüfung des Jahresabschlusses, des Konzernabschlusses, des zusammengefassten Lageberichts der Continental AG und des Konzerns sowie des Abhängigkeitsberichts einschließlich der Schlusserklärung des Vorstands sowie auf der Basis des Berichts und der Empfehlung des Prüfungsausschusses hat sich der Aufsichtsrat dem Ergebnis der Prüfung durch den Abschlussprüfer angeschlossen. Einwendungen waren nicht zu erheben. Der Aufsichtsrat hat den Jahresabschluss und den Konzernabschluss gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Zur zusammengefassten nichtfinanziellen Konzernerklärung hat KPMG einen uneingeschränkten Prüfungsvermerk erteilt. Auf der Grundlage seiner eigenen Prüfung, des Berichts des Prüfungsausschusses über seine vorbereitende Prüfung und seine Empfehlung sowie der Prüfung der zusammengefassten nichtfinanziellen Konzernerklärung und des uneingeschränkten Prüfungsvermerks der KPMG dazu stellt der Aufsichtsrat fest, dass die zusammengefasste nichtfinanzielle Konzernerklärung ordnungsgemäß und zweckmäßig ist sowie im Einklang mit den §§ 315b und 315c i. V. m. 289c bis 289e HGB aufgestellt wurde.

Der Aufsichtsrat wird der Hauptversammlung am 30. April 2020 gemeinsam mit dem Vorstand vorschlagen, für das abgelaufene Geschäftsjahr eine Dividende in Höhe von 4,00 € pro Aktie auszuschütten.

Personelle Veränderungen in Aufsichtsrat und Vorstand
Wie berichtet endete die Amtszeit des bisherigen Aufsichtsrats mit Ablauf der Hauptversammlung am 26. April 2019. Nach der Neuwahl der Vertreter der Aktionäre durch die Hauptversammlung und der Arbeitnehmervertreter am 20. März 2019 haben sich folgende personelle Veränderungen ergeben: Auf Arbeitnehmerseite sind Gudrun Valten und Erwin Wörle aus dem Aufsichtsrat ausgeschieden. Auf Anteilseignerseite haben Prof. Dr.-Ing. Peter Gutzmer und Prof. Dr. Klaus Mangold nicht wieder kandidiert. Der Aufsichtsrat dankt ihnen allen noch einmal für die wertvollen Beiträge, die sie – teilweise über viele Jahre – zur Arbeit des Aufsichtsrats geleistet haben. Die Hauptversammlung hat Isabel Corinna Knauf, Mitglied der Gruppengeschäftsführung der Knauf Gruppe, eines führenden Herstellerunternehmens von Baustoffen und Bausystemen, sowie Satish Khatu, Managementberater und bis 2013 Senior Executive der IBM Gruppe, neu als Vertreter der Aktionäre gewählt. Die neuen Mitglieder des Aufsichtsrats auf Arbeitnehmerseite sind Hasan Allak, Vorsitzender des Konzernbetriebsrats der Continental AG und Betriebsratsvorsitzender der Continental Reifen Deutschland GmbH, Standort Stöcken, sowie Lorenz Pfau, Vorsitzender des Gesamtbetriebsrats der Continental Automotive GmbH.

Weitere Angaben zu den Mitgliedern des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse, die im Berichtsjahr amtiert haben, finden Sie auf den Seiten 18 ff. und 208 f.

Der Aufsichtsrat hat in seiner Sitzung am 14. März 2019 mit wichtigen Personalentscheidungen auch eine organisatorische Neuordnung auf Vorstandsebene gebilligt. Nikolai Setzer, vorher zuständig für die Division Reifen und den Einkauf Konzern, ist ab 1. April 2019 in die Automotive Group gewechselt und hat dort die neue Position „Sprecher des Automotive Board“ übernommen, in der er für die einheitliche Ausrichtung der Geschäftspolitik in diesem Bereich verantwortlich ist. Sein Nachfolger als Leiter der Division Reifen und des Einkaufs Konzern ist seit 1. April 2019 als neues Vorstandsmitglied Christian Kötz, bis dahin Leiter des Geschäftsbereichs Nutzfahrzeugreifen. Die Laufzeit seines Mandats beträgt drei Jahre bis Ende März 2022. Gleichzeitig hat der Aufsichtsrat aufgrund des Aufgabenwechsels von Nikolai Setzer sein Mandat sowie aufgrund der Veränderungen im Automotive-Bereich die Mandate der Vorstandsmitglieder Frank Jourdan und Helmut Matschi vorzeitig bis Ende März 2024 verlängert. Außerdem hat der Aufsichtsrat das Mandat von Wolfgang Schäfer, zuständig für Finanzen, Controlling, Compliance, Recht und IT, ebenfalls um fünf Jahre bis Ende 2024 verlängert.

Der Aufsichtsrat dankt dem Vorstand, allen Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern sowie den Arbeitnehmervertretungen für ihren großen Einsatz im vergangenen Jahr.

Hannover, 17. März 2020

Für den Aufsichtsrat

Mit freundlichen Grüßen

 Prof. Dr.-Ing. Wolfgang Reitzle
Prof. Dr.-Ing. Wolfgang Reitzle
Vorsitzender

Prof. Dr.-Ing. Wolfgang Reitzle

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Vorsitzender

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