Dieser Vergütungsbericht ist Teil des Lageberichts.
Grundzüge des Vergütungssystems des Vorstands
Nach dem Aktiengesetz (AktG) ist dem Plenum des Aufsichtsrats die Festsetzung der Vorstandsvergütung vorbehalten.
Der Aufsichtsrat überprüft die Vergütung des Vorstands regelmäßig. Er hat 2016 einen unabhängigen Berater beauftragt, um das seit dem 1. Januar 2014 geltende Vergütungssystem sowie Struktur und Höhe der Vergütung des Vorstands überprüfen zu lassen. Auf Grundlage der Ergebnisse dieser Überprüfung hat der Aufsichtsrat nach eingehender eigener Prüfung und Erörterung die nachfolgend näher erläuterten Anpassungen beschlossen, die zum 1. Januar 2017 wirksam wurden. Bei der Festsetzung der Vergütung des Vorstands hat der Aufsichtsrat u. a. die sonst im Unternehmen geltende Vergütungsstruktur und das Verhältnis der Vorstandsvergütung zur Vergütung des oberen Führungskreises und der Belegschaft in Deutschland insgesamt auch in der zeitlichen Entwicklung berücksichtigt. Die Hauptversammlung am 28. April 2017 hat das Vergütungssystem nach § 120 Abs. 4 AktG gebilligt. Es wurde 2019 für alle Vorstandsmitglieder angewendet, die in diesem Geschäftsjahr im Amt waren.
Im Jahr 2019 hat der Aufsichtsrat erneut einen unabhängigen Berater mit der Überprüfung der Vergütung des Vorstands und des Vergütungssystems beauftragt, um den geänderten Rahmenbedingungen Rechnung zu tragen, die sich aus dem Gesetz zur Umsetzung der 2. EU-Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) (in Kraft getreten zum 1. Januar 2020) und der neuen Fassung des Deutschen Corporate Governance Kodex vom 16. Dezember 2019 ergeben. Auf Grundlage der Überprüfungen des unabhängigen Beraters wird der Aufsichtsrat in seiner Sitzung am 17. März 2020 das neue Vergütungssystem für den Vorstand eingehend erörtern und endgültig festlegen. Es ist vorgesehen, das neue Vergütungssystem der Hauptversammlung der Continental AG am 30. April 2020 zur Billigung vorzulegen. Das neue Vergütungssystem ist nicht Gegenstand dieses Vergütungsberichts, der das bis zum 31. Dezember 2019 geltende Vergütungssystem erläutert.
Die Vergütung der Mitglieder des Vorstands umfasst folgende Bestandteile:
- Festvergütung
- variable Vergütungselemente
- Nebenleistungen
- Altersversorgung.
Die Zusammensetzung der Vorstandsvergütung, basierend auf einer Zielerreichung von
1. Festvergütung
Jedes Vorstandsmitglied erhält Jahresfestbezüge, die in zwölf Monatsraten gezahlt werden. Die Festvergütung des Vorstandsvorsitzenden wurde zum 1. Januar 2017 angehoben, um sie der Marktentwicklung anzupassen. Die Festvergütung der anderen Vorstandsmitglieder ist seit 2013 unverändert. Die Festvergütung umfasst, bei einer Zielerreichung der variablen Vergütungselemente von
2. Variable Vergütungselemente
Als variable Vergütung erhalten die Vorstandsmitglieder einen Performance-Bonus und ein aktienorientiertes Long Term Incentive (LTI). Wesentliches Kriterium für die Bemessung der variablen Vergütung ist dabei die Continental Value Contribution (CVC), die ein zentrales Instrument der Unternehmenssteuerung ist (siehe auch Kapitel Unternehmenssteuerung im Lagebericht, Seite 43). Die variablen Vergütungselemente umfassen, bei einer Zielerreichung von
a) Performance-Bonus
Der Performance-Bonus geht von einem Zielbetrag aus, den der Aufsichtsrat für jedes Vorstandsmitglied für eine Zielerreichung von
Bei der Berechnung des Performance-Bonus wird das CVC-Ziel mit
Der in einem Geschäftsjahr erzielte Performance-Bonus wird in eine Einmalzahlung, die als Jahresbonus ausgezahlt wird (Sofortbetrag), und eine aufgeschobene Zahlung (Deferral) aufgeteilt. Der Sofortbetrag beläuft sich auf
Neben dem Performance-Bonus kann im Einzelfall ein spezieller Bonus für besondere Projekte vereinbart oder ein Anerkennungsbonus gewährt werden. Ein solcher Anerkennungs- oder Sonderbonus darf jedoch mit dem Performance-Bonus insgesamt
Der Betrag des Performance-Bonus, der für das Geschäftsjahr 2019 bei
b) Long Term Incentive (LTI)
Den LTI-Plan beschließt der Aufsichtsrat jährlich mit einer Laufzeit von jeweils vier Jahren. Er legt darin unter Berücksichtigung des Ergebnisses des Konzerns und der individuellen Leistung für jedes Vorstandsmitglied den Zielbonus fest, der bei
Erstes Kriterium der Zielerreichung ist der durchschnittliche CVC, den der Konzern in den vier Geschäftsjahren während der Laufzeit, beginnend mit dem Geschäftsjahr der Ausgabe der Tranche, tatsächlich erwirtschaftet. Dieser Wert wird mit dem durchschnittlichen CVC verglichen, der in der strategischen Planung für den entsprechenden Zeitraum festgelegt ist. Der Grad der Erreichung dieses Ziels kann zwischen
Ab 1. Januar 2017 wurden die Zielwerte des Performance-Bonus und des LTI erhöht, um die Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder jeweils auf die Mitte einer Vergütungsbandbreite vergleichbarer Unternehmen anzuheben.
Der Betrag des LTI, der am Ende der Laufzeit des Plans bei
Christian Kötz hat seine Ansprüche auf LTI, die ihm 2016 bis 2018 als obere Führungskraft eingeräumt wurden, behalten.
3. Nebenleistungen
Die Mitglieder des Vorstands erhalten außerdem bestimmte Nebenleistungen. Dazu gehören die Erstattung von Auslagen einschließlich etwaiger Umzugskosten und in der Regel befristete Zahlungen bei einer betrieblich veranlassten doppelten Haushaltsführung, die Stellung eines Dienstwagens und Versicherungsprämien für eine Gruppenunfall- und eine Vermögensschadenhaftpflichtversicherung (D&O-Versicherung). Die D&O-Versicherung sieht einen angemessenen Selbstbehalt vor, der den Anforderungen des § 93 Abs. 2 Satz 3 AktG entspricht. Die Nebenleistungen sind von den Vorstandsmitgliedern grundsätzlich selbst zu versteuern.
Für den Fall einer unverschuldeten Dienstunfähigkeit ist zusätzlich vereinbart, die Bezüge befristet fortzuzahlen.
4. Altersversorgung
Allen Vorstandsmitgliedern ist ein Ruhegehalt zugesagt, das nach Vollendung des 63. Lebensjahres, jedoch nicht vor Ausscheiden aus den Diensten der Gesellschaft, oder bei Berufsunfähigkeit gezahlt wird.
Die betriebliche Altersversorgung der Mitglieder des Vorstands wurde ab dem 1. Januar 2014 von einer reinen Leistungszusage auf eine beitragsorientierte Leistungszusage umgestellt. Dem Versorgungskonto des Vorstandsmitglieds wird jährlich ein Kapitalbaustein gutgeschrieben. Dazu wird ein Betrag von
In den Dienstverträgen ist vereinbart, dass im Falle einer vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit zu vereinbarende Zahlungen an das Vorstandsmitglied einschließlich Nebenleistungen nicht den Wert von zwei Jahresvergütungen und nicht den Wert der Vergütung für die Restlaufzeit des Vorstandsdienstvertrags überschreiten sollen. Abfindungsvereinbarungen mit den Mitgliedern des Vorstands für den Fall eines Übernahmeangebots oder eines Kontrollwechsels bei der Gesellschaft bestehen nicht. Dr. Ralf Cramer, der mit Ablauf des 11. August 2017 aus dem Vorstand ausschied, erhielt 2019 eine Karenzentschädigung in Höhe von
Individuelle Vergütung
In den nachstehenden Tabellen sind die den Mitgliedern des Vorstands gewährten Zuwendungen, Zuflüsse und der Versorgungsaufwand nach Maßgabe der Empfehlungen in Ziffer 4.2.5 Abs. 3 des Deutschen Corporate Governance Kodex individuell dargestellt:
Dr. E. Degenhart (Vorsitzender des Vorstands; Vorstand seit 12.08.2009) | ||||||
---|---|---|---|---|---|---|
Gewährte Zuwendungen | Zufluss | |||||
Tsd € | 2018 | 2019 | 2019 (Min) | 2019 (Max) | 2018 | 2019 |
Festvergütung | 1.450 | 1.450 | 1.450 | 1.450 | 1.450 | 1.450 |
Nebenleistungen | 35 | 21 | 21 | 21 | 35 | 21 |
Summe | 1.485 | 1.471 | 1.471 | 1.471 | 1.485 | 1.471 |
Performance-Bonus (Sofortbetrag) | 1.500 | 1.500 | 0 | 2.250 | 750 | 270 |
Mehrjährige variable Vergütung | 2.550 | 2.550 | 0 | 5.600 | 1.947 | 909 |
Performance-Bonus (Deferral) [3 Jahre] | 1.000 | 1.000 | 0 | 2.500 | 1.073 | 909 |
Long Term Incentive [4 Jahre] ab 2014 | 1.550 | 1.550 | 0 | 3.100 | 874 | 0 |
Summe | 5.535 | 5.521 | 1.471 | 9.321 | 4.182 | 2.650 |
Versorgungsaufwand | 1.166 | 1.293 | 1.293 | 1.293 | 1.166 | 1.293 |
Gesamtvergütung | 6.701 | 6.814 | 2.764 | 10.614 | 5.348 | 3.943 |
J. A. Avila (Vorstand Powertrain; Vorstand vom 01.01.2010 bis 30.09.2018) | ||||||
---|---|---|---|---|---|---|
Gewährte Zuwendungen | Zufluss | |||||
Tsd € | 2018 | 2019 | 2019 (Min) | 2019 (Max) | 2018 | 2019 |
Festvergütung | 600 | — | — | — | 600 | — |
Nebenleistungen | 24 | — | — | — | 24 | — |
Summe | 624 | — | — | — | 624 | — |
Performance-Bonus (Sofortbetrag) | 524 | — | — | — | 188 | 0 |
Mehrjährige variable Vergütung | 1.132 | — | — | — | 546 | 541 |
Performance-Bonus (Deferral) [3 Jahre] | 349 | — | — | — | 145 | 541 |
Long Term Incentive [4 Jahre] ab 2014 | 783 | — | — | — | 401 | 0 |
Summe | 2.280 | — | — | — | 1.358 | 541 |
Versorgungsaufwand | 442 | — | — | — | 442 | — |
Gesamtvergütung | 2.722 | — | — | — | 1.800 | 541 |
Dr. R. Cramer (Vorstand Continental China; Vorstand vom 12.08.2009 bis 11.08.2017) | ||||||
---|---|---|---|---|---|---|
Gewährte Zuwendungen | Zufluss | |||||
Tsd € | 2018 | 2019 | 2019 (Min) | 2019 (Max) | 2018 | 2019 |
Festvergütung | — | — | — | — | — | — |
Nebenleistungen | 26 | 2 | 2 | 2 | 26 | 2 |
Summe | 26 | 2 | 2 | 2 | 26 | 2 |
Performance-Bonus (Sofortbetrag) | — | — | — | — | — | — |
Mehrjährige variable Vergütung | — | — | — | — | 900 | 541 |
Performance-Bonus (Deferral) [3 Jahre] | — | — | — | — | 638 | 541 |
Long Term Incentive [4 Jahre] ab 2014 | — | — | — | — | 262 | |
Summe | 26 | 2 | 2 | 2 | 926 | 543 |
Versorgungsaufwand | — | — | — | — | — | — |
Gesamtvergütung | 26 | 2 | 2 | 2 | 926 | 543 |
H.-J. Duensing (Vorstand ContiTech; Vorstand seit 01.05.2015) | ||||||
---|---|---|---|---|---|---|
Gewährte Zuwendungen | Zufluss | |||||
Tsd € | 2018 | 2019 | 2019 (Min) | 2019 (Max) | 2018 | 2019 |
Festvergütung | 800 | 800 | 800 | 800 | 800 | 800 |
Nebenleistungen | 29 | 24 | 24 | 24 | 29 | 24 |
Summe | 829 | 824 | 824 | 824 | 829 | 824 |
Performance-Bonus (Sofortbetrag) | 700 | 700 | 0 | 1.050 | 146 | 126 |
Mehrjährige variable Vergütung | 1.250 | 1.250 | 0 | 2.734 | 401 | 72 |
Performance-Bonus (Deferral) [3 Jahre] | 467 | 467 | 0 | 1.168 | — | 72 |
Long Term Incentive [4 Jahre] ab 2014 | 783 | 783 | 0 | 1.566 | 401 | 0 |
Summe | 2.779 | 2.774 | 824 | 4.608 | 1.376 | 1.022 |
Versorgungsaufwand | 634 | 632 | 632 | 632 | 634 | 632 |
Gesamtvergütung | 3.413 | 3.406 | 1.456 | 5.240 | 2.010 | 1.654 |
F. Jourdan (Vorstand Chassis & Safety; Vorstand seit 25.09.2013) | ||||||
---|---|---|---|---|---|---|
Gewährte Zuwendungen | Zufluss | |||||
Tsd € | 2018 | 2019 | 2019 (Min) | 2019 (Max) | 2018 | 2019 |
Festvergütung | 800 | 800 | 800 | 800 | 800 | 800 |
Nebenleistungen | 39 | 29 | 29 | 29 | 39 | 29 |
Summe | 839 | 829 | 829 | 829 | 839 | 829 |
Performance-Bonus (Sofortbetrag) | 700 | 700 | 0 | 1.050 | 315 | 126 |
Mehrjährige variable Vergütung | 1.250 | 1.250 | 0 | 2.734 | 1.090 | 541 |
Performance-Bonus (Deferral) [3 Jahre] | 467 | 467 | 0 | 1.168 | 689 | 541 |
Long Term Incentive [4 Jahre] ab 2014 | 783 | 783 | 0 | 1.566 | 401 | 0 |
Summe | 2.789 | 2.779 | 829 | 4.613 | 2.244 | 1.496 |
Versorgungsaufwand | 657 | 642 | 642 | 642 | 657 | 642 |
Gesamtvergütung | 3.446 | 3.421 | 1.471 | 5.255 | 2.901 | 2.138 |
C. Kötz (Vorstand Reifen; Vorstand seit 01.04.2019) | ||||||
---|---|---|---|---|---|---|
Gewährte Zuwendungen | Zufluss | |||||
Tsd € | 2018 | 2019 | 2019 (Min) | 2019 (Max) | 2018 | 2019 |
Festvergütung | — | 600 | 600 | 600 | — | 600 |
Nebenleistungen | — | 19 | 19 | 19 | — | 19 |
Summe | — | 619 | 619 | 619 | — | 619 |
Performance-Bonus (Sofortbetrag) | — | 527 | 0 | 791 | — | 348 |
Mehrjährige variable Vergütung | — | 1.142 | 0 | 2.463 | — | 0 |
Performance-Bonus (Deferral) [3 Jahre] | — | 359 | 0 | 897 | — | 0 |
Long Term Incentive [4 Jahre] ab 2014 | — | 783 | 0 | 1.566 | — | 0 |
Summe | — | 2.288 | 619 | 3.873 | — | 967 |
Versorgungsaufwand | — | 708 | 708 | 708 | — | 708 |
Gesamtvergütung | — | 2.996 | 1.327 | 4.581 | — | 1.675 |
H. Matschi (Vorstand Interior; Vorstand seit 12.08.2009) | ||||||
---|---|---|---|---|---|---|
Gewährte Zuwendungen | Zufluss | |||||
Tsd € | 2018 | 2019 | 2019 (Min) | 2019 (Max) | 2018 | 2019 |
Festvergütung | 800 | 800 | 800 | 800 | 800 | 800 |
Nebenleistungen | 18 | 16 | 16 | 16 | 18 | 16 |
Summe | 818 | 816 | 816 | 816 | 818 | 816 |
Performance-Bonus (Sofortbetrag) | 700 | 700 | 0 | 1.050 | 1.001 | 126 |
Mehrjährige variable Vergütung | 1.250 | 1.250 | 0 | 2.734 | 1.065 | 541 |
Performance-Bonus (Deferral) [3 Jahre] | 467 | 467 | 0 | 1.168 | 664 | 541 |
Long Term Incentive [4 Jahre] ab 2014 | 783 | 783 | 0 | 1.566 | 401 | 0 |
Summe | 2.768 | 2.766 | 816 | 4.600 | 2.884 | 1.483 |
Versorgungsaufwand | 600 | 698 | 698 | 698 | 600 | 698 |
Gesamtvergütung | 3.368 | 3.464 | 1.514 | 5.298 | 3.484 | 2.181 |
Dr. A. Reinhart (Vorstand Personal; Vorstand seit 01.10.2014) | ||||||
---|---|---|---|---|---|---|
Gewährte Zuwendungen | Zufluss | |||||
Tsd € | 2018 | 2019 | 2019 (Min) | 2019 (Max) | 2018 | 2019 |
Festvergütung | 800 | 800 | 800 | 800 | 800 | 800 |
Nebenleistungen | 20 | 12 | 12 | 12 | 20 | 12 |
Summe | 820 | 812 | 812 | 812 | 820 | 812 |
Performance-Bonus (Sofortbetrag) | 700 | 700 | 0 | 1.050 | 350 | 126 |
Mehrjährige variable Vergütung | 1.250 | 1.250 | 0 | 2.734 | 562 | 541 |
Performance-Bonus (Deferral) [3 Jahre] | 467 | 467 | 0 | 1.168 | 161 | 541 |
Long Term Incentive [4 Jahre] ab 2014 | 783 | 783 | 0 | 1.566 | 401 | 0 |
Summe | 2.770 | 2.762 | 812 | 4.596 | 1.732 | 1.479 |
Versorgungsaufwand | 813 | 776 | 776 | 776 | 813 | 776 |
Gesamtvergütung | 3.583 | 3.538 | 1.588 | 5.372 | 2.545 | 2.255 |
W. Schäfer (Vorstand Finanzen; Vorstand seit 01.01.2010) | ||||||
---|---|---|---|---|---|---|
Gewährte Zuwendungen | Zufluss | |||||
Tsd € | 2018 | 2019 | 2019 (Min) | 2019 (Max) | 2018 | 2019 |
Festvergütung | 1.100 | 1.100 | 1.100 | 1.100 | 1.100 | 1.100 |
Nebenleistungen | 19 | 10 | 10 | 10 | 19 | 10 |
Summe | 1.119 | 1.110 | 1.110 | 1.110 | 1.119 | 1.110 |
Performance-Bonus (Sofortbetrag) | 700 | 700 | 0 | 1.050 | 350 | 126 |
Mehrjährige variable Vergütung | 1.360 | 1.360 | 0 | 2.954 | 1.112 | 541 |
Performance-Bonus (Deferral) [3 Jahre] | 467 | 467 | 0 | 1.168 | 638 | 541 |
Long Term Incentive [4 Jahre] ab 2014 | 893 | 893 | 0 | 1.786 | 474 | 0 |
Summe | 3.179 | 3.170 | 1.110 | 5.114 | 2.581 | 1.777 |
Versorgungsaufwand | 683 | 741 | 741 | 741 | 683 | 741 |
Gesamtvergütung | 3.862 | 3.911 | 1.851 | 5.855 | 3.264 | 2.518 |
N. Setzer (Vorstand Sprecher Automotive Board; Vorstand seit 12.08.2009) | ||||||
---|---|---|---|---|---|---|
Gewährte Zuwendungen | Zufluss | |||||
Tsd € | 2018 | 2019 | 2019 (Min) | 2019 (Max) | 2018 | 2019 |
Festvergütung | 800 | 800 | 800 | 800 | 800 | 800 |
Nebenleistungen | 40 | 19 | 19 | 19 | 40 | 19 |
Summe | 840 | 819 | 819 | 819 | 840 | 819 |
Performance-Bonus (Sofortbetrag) | 700 | 700 | 0 | 1.050 | 476 | 209 |
Mehrjährige variable Vergütung | 1.250 | 1.250 | 0 | 2.734 | 1.029 | 517 |
Performance-Bonus (Deferral) [3 Jahre] | 467 | 467 | 0 | 1.168 | 628 | 517 |
Long Term Incentive [4 Jahre] ab 2014 | 783 | 783 | 0 | 1.566 | 401 | 0 |
Summe | 2.790 | 2.769 | 819 | 4.603 | 2.345 | 1.545 |
Versorgungsaufwand | 699 | 737 | 737 | 737 | 699 | 737 |
Gesamtvergütung | 3.489 | 3.506 | 1.556 | 5.340 | 3.044 | 2.282 |
H.-G. Wente (Vorstand ContiTech; Vorstand vom 03.05.2007 bis 30.04.2015) | ||||||
---|---|---|---|---|---|---|
Gewährte Zuwendungen | Zufluss | |||||
Tsd € | 2018 | 2019 | 2019 (Min) | 2019 (Max) | 2018 | 2019 |
Festvergütung | — | — | — | — | — | — |
Nebenleistungen | — | — | — | — | — | — |
Summe | — | — | — | — | — | — |
Performance-Bonus (Sofortbetrag) | — | — | — | — | — | — |
Mehrjährige variable Vergütung | — | — | — | — | 509 | 36 |
Performance-Bonus (Deferral) [3 Jahre] | — | — | — | — | 476 | 36 |
Long Term Incentive [4 Jahre] ab 2014 | — | — | — | — | 33 | 0 |
Summe | — | — | — | — | 509 | 36 |
Versorgungsaufwand | — | — | — | — | — | — |
Gesamtvergütung | — | — | — | — | 509 | 36 |
Heinz-Gerhard Wente, der am 30. April 2015 in den Ruhestand trat, wurden im Jahr 2019 Zusagen in Höhe von
Die Angaben zu Gewährung und Zufluss werden unterteilt in fixe und variable Vergütungsbestandteile und um Angaben zum Versorgungsaufwand ergänzt. Die fixen Vergütungskomponenten beinhalten die erfolgsunabhängigen Festvergütungen und Nebenleistungen. Die variablen erfolgsabhängigen Vergütungskomponenten unterteilen sich in den Sofortbetrag aus dem Performance-Bonus als kurzfristige Vergütungskomponente sowie die beiden langfristigen Komponenten Deferral des Performance-Bonus und LTI.
Als „Gewährte Zuwendungen“ werden der Sofortbetrag, das Deferral (unter Berücksichtigung der nach Ziffer 4.2.5 Abs. 3 des Deutschen Corporate Governance Kodex empfohlenen Mustertabellen) sowie das LTI jeweils mit dem Zusagewert im Zeitpunkt der Gewährung (entspricht einer Zielerreichung von
Der im Berichtsjahr angegebene „Zufluss“ umfasst die tatsächlich zugeflossenen fixen Vergütungsbestandteile zuzüglich der im Zeitpunkt der Aufstellung des Vergütungsberichts feststehenden Beträge des Sofortbetrags, die im Folgejahr zufließen werden. Zuflüsse aus mehrjährigen variablen Vergütungen (LTI-Tranchen ab 2014/2017), deren Planlaufzeit im Berichtsjahr endete, kommen erst im Folgejahr zur Auszahlung. Den Empfehlungen in Ziffer 4.2.5 Abs. 3 Deutscher Corporate Governance Kodex folgend, entspricht der Versorgungsaufwand bei den Angaben zum Zufluss den gewährten Beträgen, obwohl er keinen tatsächlichen Zufluss im engeren Sinne darstellt.
Die Mitglieder des Vorstands haben im Geschäftsjahr 2019 von Dritten im Hinblick auf ihre Tätigkeit im Vorstand weder Leistungen erhalten, noch sind sie ihnen zugesagt worden.
Vorstandsvergütungen 2019 | |||||
---|---|---|---|---|---|
Vergütungskomponenten | |||||
Tsd € | fix1 | variabel, kurzfristig | variabel, langfristig 2 | gesamt | aktienbasierte Vergütung 3 |
1.471 | 270 | 1.730 | 3.471 | -1.493 | |
H.-J. Duensing | 824 | 126 | 867 | 1.817 | -737 |
F. Jourdan | 829 | 126 | 867 | 1.822 | -681 |
C. Kötz (seit 01.04.2019) | 619 | 348 | 1.015 | 1.982 | 127 |
H. Matschi | 816 | 126 | 867 | 1.809 | -755 |
Dr. A. Reinhart | 812 | 126 | 867 | 1.805 | -688 |
W. Schäfer | 1.110 | 126 | 977 | 2.213 | -824 |
N. Setzer | 819 | 209 | 923 | 1.951 | -649 |
Summe | 7.300 | 1.457 | 8.113 | 16.870 | -5.700 |
Vorstandsvergütungen 2018 | |||||
---|---|---|---|---|---|
Vergütungskomponenten | |||||
in Tsd € | fix1 | variabel, kurzfristig | variabel, langfristig 2 | gesamt | aktienbasierte Vergütung 3 |
1.485 | 750 | 2.050 | 4.285 | -5.821 | |
J. A. Avila (bis 30.09.2018)4 | 624 | 188 | 909 | 1.721 | -2.966 |
H.-J. Duensing | 829 | 146 | 880 | 1.855 | -2.094 |
F. Jourdan | 839 | 315 | 993 | 2.147 | -2.767 |
H. Matschi | 818 | 1.001 | 1.451 | 3.270 | -2.264 |
Dr. A. Reinhart | 820 | 350 | 1.016 | 2.186 | -2.079 |
W. Schäfer | 1.119 | 350 | 1.126 | 2.595 | -3.251 |
N. Setzer | 840 | 476 | 1.100 | 2.416 | -2.729 |
Summe | 7.374 | 3.576 | 9.525 | 20.475 | -23.971 |
Aktienbasierte Vergütung – Performance-Bonus (Deferral)
Die in virtuelle Aktien der Continental AG umgewandelten Beträge der variablen Vergütung für Vorstandsmitglieder haben sich wie folgt entwickelt:
Stück | Bestand am 31.12.2017 | Auszahlung | Zusagen | Bestand am 31.12.2018 | Auszahlung | Zusagen | Bestand am 31.12.2019 |
14.609 | -4.520 | 6.218 | 16.307 | -5.836 | 3.512 | 13.983 | |
J. A. Avila (bis 30.09.2018) | 6.268 | -609 | 3.112 | 8.771 | -3.471 | 883 | 6.183 |
Dr. R. Cramer (bis 11.08.2017) | 8.687 | -2.688 | 1.773 | 7.772 | -3.471 | 0 | 4.301 |
H.-J. Duensing | 3.758 | 0 | 2.453 | 6.211 | -465 | 682 | 6.428 |
F. Jourdan | 7.408 | -2.901 | 3.112 | 7.619 | -3.471 | 1.475 | 5.623 |
H. Matschi | 7.229 | -2.795 | 2.681 | 7.115 | -3.471 | 4.689 | 8.333 |
Dr. A. Reinhart | 6.676 | -677 | 2.902 | 8.901 | -3.471 | 1.640 | 7.070 |
W. Schäfer | 8.687 | -2.688 | 2.902 | 8.901 | -3.471 | 1.640 | 7.070 |
N. Setzer | 8.982 | -2.643 | 1.873 | 8.212 | -3.316 | 2.228 | 7.124 |
H.-G. Wente (bis 30.04.2015) | 2.230 | -2.002 | — | 228 | -228 | 0 | 0 |
Summe | 74.534 | -21.523 | 27.026 | 80.037 | -30.671 | 16.749 | 66.115 |
Tsd € | Fair Value am 31.12. 2017 | Fair Value-Auszah- lung |
Fair Value-Ände- rung |
Fair Value-Zusagen | Fair Value am 31.12. 2018 | Fair Value-Auszah- lung |
Fair Value-Ände- rung |
Fair Value-Zusagen | Fair Value am 31.12. 2019 |
3.408 | -1.073 | -995 | 841 | 2.181 | -909 | 107 | 418 | 1.797 | |
J. A. Avila (bis 30.09.2018) | 1.456 | -145 | -561 | 421 | 1.171 | -541 | 66 | 105 | 801 |
Dr. R. Cramer (bis 11.08.2017) | 2.027 | -638 | -592 | 240 | 1.037 | -541 | 67 | 0 | 563 |
H.-J. Duensing | 865 | 0 | -368 | 331 | 828 | -72 | -4 | 81 | 833 |
F. Jourdan | 1.733 | -689 | -446 | 421 | 1.019 | -541 | 69 | 176 | 723 |
H. Matschi | 1.692 | -664 | -439 | 363 | 952 | -541 | 70 | 559 | 1.040 |
Dr. A. Reinhart | 1.552 | -161 | -593 | 393 | 1.191 | -541 | 65 | 195 | 910 |
W. Schäfer | 2.029 | -638 | -591 | 393 | 1.193 | -541 | 65 | 195 | 912 |
N. Setzer | 2.092 | -628 | -624 | 253 | 1.093 | -517 | 62 | 266 | 904 |
H.-G. Wente (bis 30.04.2015) | 526 | -476 | -21 | — | 29 | -36 | 5 | 0 | -2 |
Summe | 17.380 | -5.112 | -5.230 | 3.656 | 10.694 | -4.780 | 572 | 1.995 | 8.481 |
Heinz-Gerhard Wente, der am 30. April 2015 in den Ruhestand trat, wurden 2019 Zusagen in Höhe von
Aufgrund der unternehmensindividuellen Ausgestaltung weisen die virtuellen Aktien im Vergleich zu Standardoptionen einige Besonderheiten auf, die in der Bewertung der virtuellen Aktien zu berücksichtigen sind.
Für die Bewertung der Bezugsrechte kommt eine Monte-Carlo-Simulation zum Einsatz. Dabei wird eine Simulation der lognormalverteilten Prozesse für den Kurs der Continental-Aktie durchgeführt. Das Bewertungsmodell berücksichtigt zudem die Durchschnittswertbildung der Aktienkurse im jeweiligen Referenzzeitraum, die gezahlten Dividenden und die Unter- und Obergrenze des Auszahlungsbetrags.
Zum Bewertungsstichtag 31. Dezember 2019 wurde mit folgenden Parametern für den Performance-Bonus gerechnet:
- kontinuierliche Zero-Zinssätze zum Bewertungsstichtag 31. Dezember 2019:
Tranche 2016: in Höhe von-0,71 % zum Fälligkeitstag und zum voraussichtlichen Auszahlungszeitpunkt;
Tranche 2017: in Höhe von-0,66 % zum Fälligkeitstag und zum voraussichtlichen Auszahlungszeitpunkt
Tranche 2018: in Höhe von-0,61 % zum Fälligkeitstag und zum voraussichtlichen Auszahlungszeitpunkt - Zinssatz, basierend auf der Zinsstrukturkurve für Bundesanleihen
- Dividendenzahlungen als arithmetisches Mittel, basierend auf öffentlich verfügbaren Schätzungen für die Jahre 2020 und 2021; im Jahr 2019 lag die gezahlte Dividende der Continental AG bei
4,75 € je Aktie, 2018 hat die Continental AG eine Dividende von4,50 € je Aktie ausgeschüttet. - historische Volatilitäten auf Basis von täglichen Xetra-Schlusskursen für die Continental-Aktie, bezogen auf die jeweilige Restlaufzeit der virtuellen Aktien. Für die Tranche 2016 liegt die Volatilität bei
24,75 % , für die Tranche 2017 bei30,05 % und für die Tranche 2018 bei27,96 % .
Aktienbasierte Vergütung – langfristige Bonuszusagen (LTI-Pläne ab 2017)
Die LTI-Pläne ab 2017 haben sich wie folgt entwickelt:
Tsd € | Fair Value am 31.12.20171 | Zusage LTI-Plan 2018 |
Fair Value-Änderung | Fair Value am 31.12.2018 1 |
Zusage LTI-Plan 2019 |
Fair Value-Änderungen | Fair Value am 31.12.2019 1 |
Dr. E. Degenhart | 6.467 | 1.550 | -6.318 | 1.699 | 1.550 | -3.249 | 0 |
J. A. Avila (bis 30.09.2018)2 | 3.053 | 783 | -3.036 | 800 | — | -800 | 0 |
Dr. R. Cramer (bis 11.08.2017) | 1.576 | — | -1.218 | 357 | — | -357 | 0 |
H.-J. Duensing | 2.403 | 783 | -2.386 | 800 | 783 | -1.583 | 0 |
F. Jourdan | 3.053 | 783 | -3.036 | 800 | 783 | -1.583 | 0 |
C. Kötz (seit 01.04.2019) | 359 | 200 | -454 | 105 | 783 | -888 | 0 |
H. Matschi | 3.053 | 783 | -3.036 | 800 | 783 | -1.583 | 0 |
Dr. A. Reinhart | 2.258 | 783 | -2.241 | 800 | 783 | -1.583 | 0 |
W. Schäfer | 3.568 | 893 | -3.525 | 936 | 893 | -1.829 | 0 |
N. Setzer | 3.053 | 783 | -3.036 | 800 | 783 | -1.583 | 0 |
H.-G. Wente (bis 30.04.2015) | 325 | — | -293 | 33 | — | -33 | 0 |
Summe | 29.168 | 7.341 | -28.579 | 7.930 | 7.141 | -15.071 | 0 |
Für die Bewertung des Zielkriteriums TSR kommt eine Monte-Carlo-Simulation zum Einsatz. Dabei wird eine Simulation der lognormalverteilten Prozesse für den Kurs der Continental-Aktie durchgeführt. In der Monte-Carlo-Simulation werden die Durchschnittswertbildung der Aktienkurse im jeweiligen Referenzzeitraum, die gezahlten Dividenden im Rahmen des TSR und die Begrenzung des Auszahlungsbetrags berücksichtigt.
Zum Bewertungsstichtag 31. Dezember 2019 wurde mit folgenden Parametern für den TSR gerechnet:
- kontinuierliche Zero-Zinssätze zum Bewertungsstichtag 31. Dezember 2019:
LTI-Plan 2016: in Höhe von-0,70 % zum voraussichtlichen Auszahlungszeitpunkt;
LTI-Plan 2017: in Höhe von-0,68 % zum Fälligkeitstag und-0,65 % zum voraussichtlichen Auszahlungszeitpunkt;
LTI-Plan 2018: in Höhe von-0,63 % zum Fälligkeitstag und-0,60 % zum voraussichtlichen Auszahlungszeitpunkt;
LTI-Plan 2019: in Höhe von-0,58 % zum Fälligkeitstag und-0,55 % zum voraussichtlichen Auszahlungszeitpunkt - Zinssatz, basierend auf der Zinsstrukturkurve für Bundesanleihen
- Dividendenzahlungen als arithmetisches Mittel, basierend auf öffentlich verfügbaren Schätzungen für die Jahre 2020 bis 2021; im Jahr 2019 lag die gezahlte Dividende der Continental AG bei
4,75 € je Aktie. - historische Volatilitäten auf Basis von täglichen Xetra-Schlusskursen für die Continental-Aktie, bezogen auf die jeweilige Restlaufzeit der virtuellen Aktien. Für den LTI-Plan 2017 liegt die Volatilität bei
29,00 % , für den LTI-Plan 2018 bei29,60 % , für den LTI-Plan 2019 bei25,99 % .
Altersvorsorgeaufwendungen
Der Anwartschaftsbarwert sämtlicher Pensionszusagen der im Jahr 2019 aktiven Mitglieder des Vorstands stellt sich wie folgt dar:
Anwartschaftsbarwert | ||
Tsd € | 31.12.2019 | 31.12.2018 |
Dr. E. Degenhart | 16.167 | 12.613 |
J. A. Avila (bis 30.09.2018) | — | 9.182 |
H.-J. Duensing | 3.572 | 2.488 |
F. Jourdan | 5.067 | 3.724 |
C. Kötz (seit 01.04.2019) | 748 | — |
H. Matschi | 8.181 | 6.184 |
Dr. A. Reinhart | 5.562 | 3.767 |
W. Schäfer | 12.548 | 10.511 |
N. Setzer | 7.844 | 5.562 |
Summe | 59.689 | 54.031 |
Wir verweisen auf Kapitel 40 des Konzernanhangs hinsichtlich der Angaben zu Pensionsverpflichtungen gegenüber früheren Mitgliedern des Vorstands.
Vergütung des Aufsichtsrats
Die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats ist in § 16 der Satzung geregelt. Sie hat ebenfalls einen fixen und einen variablen Bestandteil. Der variable Bestandteil ist mit der Bindung an das Konzernergebnis pro Aktie auf die nachhaltige Unternehmensentwicklung ausgerichtet. Dem Vorsitzenden sowie dem stellvertretenden Vorsitzenden des Aufsichtsrats und den Vorsitzenden und Mitgliedern der Ausschüsse steht eine höhere Vergütung zu.
Neben der Vergütung werden Sitzungsgelder gezahlt und die Auslagen erstattet. Die D&O-Versicherung deckt auch die Mitglieder des Aufsichtsrats ab. Der Selbstbehalt entspricht, wie vom Deutschen Corporate Governance Kodex empfohlen, ebenfalls den gesetzlich nur für den Vorstand geltenden Anforderungen des § 93 Abs. 2 Satz 3 AktG.
Vor dem Hintergrund der Neuregelungen des ARUG II sowie der Neufassung des Deutschen Corporate Governance Kodex wird derzeit geprüft, die Vergütung des Aufsichtsrats anzupassen. Sollten Vorstand und Aufsichtsrat eine Anpassung für erforderlich halten, werden sie der Hauptversammlung am 30. April 2020 vorschlagen, ein angepasstes Vergütungssystem für die Aufsichtsratsmitglieder zu beschließen.
Die Übersicht verdeutlicht die Zusammensetzung der Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats, ohne Berücksichtigung der erhöhten Vergütung für den Vorsitzenden, den stellvertretenden Vorsitzenden und für Ausschussmitglieder.
Beratungs- oder sonstige Dienstleistungs- und Werkverträge zwischen der Gesellschaft und Mitgliedern des Aufsichtsrats oder ihnen nahestehenden Personen bestanden im Berichtsjahr nicht.
Die nach diesen Vorschriften für 2019 gewährten Bezüge der Aufsichtsratsmitglieder sind in der folgenden Tabelle wiedergegeben:
Aufsichtsratsvergütungen | ||||
---|---|---|---|---|
Vergütungskomponenten | ||||
2019 | 2018 | |||
Tsd € | fix1 | variabel | fix1 | variabel |
Prof. Dr.-Ing. Wolfgang Reitzle | 234 | 156 | 239 | 337 |
Christiane Benner (seit 01.03.2018)2 | 119 | 78 | 101 | 141 |
Hartmut Meine (bis 28.02.2018)2 | — | — | 20 | 27 |
Hasan Allak (seit 26.04.2019)2 | 57 | 35 | — | — |
Dr. Gunter Dunkel | 82 | 52 | 84 | 112 |
Francesco Grioli (seit 01.11.2018)2 | 122 | 78 | 20 | 28 |
Prof. Dr. Peter Gutzmer (bis 26.04.2019) | 25 | 16 | 82 | 112 |
Peter Hausmann (bis 31.10.2018)2 | — | — | 105 | 140 |
Michael Iglhaut2 | 122 | 78 | 123 | 169 |
Satish Khatu (seit 26.04.2019) | 57 | 35 | — | — |
Isabel Corinna Knauf (seit 26.04.2019) | 57 | 35 | — | — |
Prof. Dr. Klaus Mangold (bis 26.04.2019) | 26 | 16 | 84 | 112 |
Sabine Neuß | 82 | 52 | 83 | 112 |
Prof. Dr. Rolf Nonnenmacher | 199 | 130 | 200 | 281 |
Dirk Nordmann2 | 122 | 78 | 125 | 169 |
Lorenz Pfau (seit 26.04.2019)2 | 57 | 35 | — | — |
Klaus Rosenfeld | 122 | 78 | 126 | 169 |
Georg F. W. Schaeffler | 124 | 78 | 127 | 169 |
Maria-Elisabeth Schaeffler-Thumann | 121 | 78 | 79 | 112 |
Jörg Schönfelder2 | 120 | 78 | 121 | 168 |
Stefan Scholz2 | 82 | 52 | 84 | 112 |
Gudrun Valten (bis 26.04.2019)2 | 25 | 16 | 84 | 112 |
Kirsten Vörkel2 | 82 | 52 | 84 | 112 |
Elke Volkmann2 | 82 | 52 | 84 | 112 |
Erwin Wörle (bis 26.04.2019)2 | 25 | 16 | 84 | 112 |
Prof. TU Graz e.h. KR Ing. Siegfried Wolf | 80 | 52 | 84 | 112 |
Summe | 2.224 | 1.426 | 2.223 | 3.030 |