Bericht des Aufsichtsrats

Liebe Aktionärinnen und Aktionäre,

der Aufsichtsrat hat die Aufgaben, die ihm nach Gesetz, Satzung und Geschäftsordnung obliegen, im Geschäftsjahr 2022 umfassend wahrgenommen. Wir haben den Vorstand bei der Leitung des Unternehmens eng begleitet, sorgfältig überwacht und ihm beratend zur Seite gestanden. In alle Entscheidungen von grundlegender Bedeutung für das Unternehmen waren wir rechtzeitig und unmittelbar eingebunden.

Der Vorstand hat den Aufsichtsrat in seinen Sitzungen sowie mündlich und schriftlich regelmäßig, zeitnah und umfassend über alle für das Unternehmen relevanten Angelegenheiten informiert. Dazu gehören maßgeblich die geschäftliche Entwicklung, die Unternehmensstrategie, die Planung, wichtige Geschäftsereignisse der Gesellschaft und des Konzerns und die damit verbundenen Chancen und Risiken sowie Compliance-Themen. Die Mitglieder des Aufsichtsrats standen dem Vorstand auch außerhalb der Sitzungen beratend zur Verfügung. Als Aufsichtsratsvorsitzender hatte ich regelmäßigen Kontakt mit den Mitgliedern des Vorstands, insbesondere mit dem Vorstandsvorsitzenden, und habe mich mit ihnen über aktuelle Fragen und Entwicklungen des Unternehmens ausgetauscht. Gemäß einer Anregung des Deutschen Corporate Governance Kodex habe ich auch 2022 mit Investoren Gespräche über aufsichtsratsspezifische Themen geführt.

Sitzungen des Aufsichtsrats und der Ausschüsse

Der Aufsichtsrat hat im Geschäftsjahr 2022 sowohl virtuell als auch in Präsenz getagt. Insgesamt trat der Aufsichtsrat 2022 in fünf ordentlichen Sitzungen und einer außerordentlichen Sitzung sowie zur Strategiesitzung zusammen. Die September- und Dezember- sowie die Strategiesitzung fanden in Präsenz statt, die übrigen Sitzungen wurden virtuell abgehalten. In seinen Sitzungen beriet der Aufsichtsrat regelmäßig zeitweise ohne den Vorstand. Neben den Sitzungen fasste der Aufsichtsrat zwei Beschlüsse im schriftlichen Verfahren, wovon ein Beschluss nur durch die Anteilseignervertreter zu fassen war.

Der Präsidialausschuss hat im Berichtsjahr zwei Sitzungen abgehalten (davon eine virtuell und eine in Präsenz) und zwei Beschlüsse im schriftlichen Verfahren gefasst. Der Prüfungsausschuss tagte 2022 viermal im virtuellen Format und fasste einen Beschluss im schriftlichen Verfahren. Der Nominierungsausschuss hat einen Beschluss im schriftlichen Verfahren gefasst und darüber hinaus die Besetzung des Aufsichtsrats mit einem neuen Mitglied sowie die Überarbeitung des Kompetenzprofils vorbereitet. Der Vermittlungsausschuss nach § 27 Abs. 3 Mitbestimmungsgesetz musste 2022 ebenso wenig tätig werden wie der Ausschuss für Geschäfte mit nahestehenden Personen (GnP-Ausschuss).

Der im Zusammenhang mit der Untersuchung des Aufsichtsrats zu den Manipulationen von Emissionsgrenzwerten bestimmter Automobilhersteller gebildete Sonderausschuss (Emissions-Sonderausschuss) tagte im Berichtsjahr zweimal. In der Dezember-Sitzung bildete der Aufsichtsrat zudem einen weiteren Sonderausschuss, der die Untersuchung des Aufsichtsrats zu Unregelmäßigkeiten bei der Produktion von Klimaleitungen und Industrieschläuchen in zwei Geschäftsfeldern des Unternehmensbereichs ContiTech (ContiTech-Sonderausschuss) begleitet. Der ContiTech-Sonderausschuss hat im Berichtsjahr nicht getagt.

Weitere Ausschüsse bestehen nicht. Alle Ausschüsse berichten an das Plenum. Die Erklärung zur Unternehmensführung nach § 289f und § 315d HGB (Seite 15 ff.) beschreibt ihre Aufgaben ausführlicher und nennt ihre Mitglieder.

Nachstehende Übersicht zeigt die individuelle Sitzungsteilnahme der Aufsichtsratsmitglieder an den Sitzungen des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse.

Prof. Dr.-Ing. Wolfgang Reitzle
Vorsitzender

Wesentliche Themen in Aufsichtsrat und Präsidialausschuss

In jeder ordentlichen Sitzung des Plenums hat der Vorstand den Aufsichtsrat detailliert über die Umsatz-, Ergebnis- und Beschäftigungsentwicklung des Konzerns und der einzelnen Unternehmensbereiche sowie über die Finanzlage des Unternehmens unterrichtet. Abweichungen des Geschäftsverlaufs von den aufgestellten Plänen und Zielen hat der Vorstand ausführlich erläutert. Die Gründe für die Abweichungen sowie die eingeleiteten Maßnahmen hat er eingehend mit dem Aufsichtsrat diskutiert. Außerdem hat uns der Vorstand regelmäßig über die Situation auf den wesentlichen Rohstoff- und Absatzmärkten des Konzerns sowie über die Entwicklung des Aktienkurses der Continental AG informiert. Im Rahmen dieser regelmäßigen Berichterstattung ist der Vorstand auch ausführlich auf die Auswirkungen des Kriegs in der Ukraine auf das Unternehmen eingegangen.

Darüber hinaus wurde die Tätigkeit des Aufsichtsrats und seine Zusammenarbeit mit dem Vorstand im Berichtsjahr weiterhin durch den Transformationsprozess in der Automobilindustrie und dessen Folgen für das Unternehmen geprägt. Ein weiterer Schwerpunkt der Tätigkeit des Aufsichtsrats lag wiederum auf der Untersuchung des Aufsichtsrats im Zusammenhang mit der Manipulation von Emissionsgrenzwerten in Fahrzeugen bestimmter Automobilhersteller einschließlich der Begleitung der entsprechenden staatsanwaltlichen Ermittlungsverfahren. Hiermit befasste sich der Aufsichtsrat in jeder ordentlichen Sitzung. Darüber hinaus tagte der in diesem Zusammenhang gebildete Emissions-Sonderausschuss im Jahr 2022 zweimal. Schließlich beschäftigte sich der Aufsichtsrat vertieft mit der Cybersicherheit und dem Cyberangriff auf Continental sowie mit den Unregelmäßigkeiten bei der Produktion von Klimaleitungen und Industrieschläuchen in zwei Geschäftsfeldern des Unternehmensbereichs ContiTech.

In der Sitzung am 17. März 2022 haben wir den Jahresabschluss der Gesellschaft und den Konzernabschluss 2021 im Beisein des Abschlussprüfers erörtert und abschließend gebilligt. Zudem haben wir sowohl der Entscheidung des Vorstands, die Hauptversammlung 2022 virtuell abzuhalten, als auch dem Entwurf der Tagesordnung zur Hauptversammlung zugestimmt und die Beschlussvorschläge des Aufsichtsrats an die Hauptversammlung beschlossen.

Wir haben uns weiterhin mit dem Erwerb des US-amerikanischen Transportbandherstellers WCCO Belting, LLC, Wilmington, USA, durch den Unternehmensbereich ContiTech sowie der Veräußerung einer Produktlinie aus dem Unternehmensbereich Automotive befasst. Maßnahmen aus der Selbstbeurteilung des Aufsichtsrats im Jahr 2021 waren ebenfalls Gegenstand der Sitzung, und wir haben beschlossen, die vorgeschlagenen Verbesserungsmaßnahmen umzusetzen. Hierzu zählt u. a. die Aufnahme einer weiteren turnusmäßigen Sitzung des Plenums pro Geschäftsjahr.

Zudem haben wir einen Beschluss über die grundsätzliche Zustimmung zur Rückübertragung von 24,9 % der Aktien an der ContiTech AG, Hannover, durch den Continental Pension Trust e. V., Hannover, an den Continental-Konzern gefasst. Die endgültige Zustimmung zu dieser Rückübertragung wurde Ende Mai auf Empfehlung des Prüfungsausschusses im schriftlichen Verfahren beschlossen.

Darüber hinaus haben wir beschlossen, die Erklärung gemäß §161 AktG zu den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex zu aktualisieren, da die Tatsachen, die im Zusammenhang mit der Abspaltung der Vitesco Technologies Group AG im September 2021 seinerzeit eine Anpassung der Erklärung erfordert hatten, nicht mehr vorlagen.

In der Aufsichtsratssitzung am 29. April 2022 haben wir neben der laufenden Geschäftsentwicklung intensiv über die geschäftlichen Aktivitäten des Konzerns in Russland, insbesondere im Unternehmensbereich Tires, diskutiert. Zudem haben wir uns vom Vorstand berichten lassen, wie das Unternehmen auf Versorgungsengpässe und Preiserhöhungen in der Energieversorgung reagiert.

In Umsetzung konkreter Maßnahmen nach der Selbstbeurteilung des Aufsichtsrats fand am 23. Juni 2022 erstmals eine zusätzliche ordentliche Aufsichtsratssitzung statt. In dieser Sitzung war wiederum der Transformationsprozess in der Automobilindustrie ein wesentliches Thema. Daneben hat der Leiter Compliance zum künftigen Aufbau der Compliance-Organisation berichtet und der Vorstand über die aktuelle Versicherungssituation des Konzerns informiert.

In der ganztägigen Strategiesitzung am 21. September 2022 haben Vorstand und Aufsichtsrat ausführlich die strategischen Ziele und die strategische Planung des Konzerns und der Unternehmensbereiche Automotive (mit einem Schwerpunkt auf dem Geschäftsfeld Autonomous Mobility), Tires und ContiTech, die Nachhaltigkeitsanforderungen an den Konzern sowie die Strategie im Personalbereich erneut diskutiert.

Die Sitzung am 22. September 2022 haben wir wieder zu einem größeren Teil zu Beratungen ohne den Vorstand genutzt und dabei auch die Nachfolgeplanung für den Vorstand erörtert. Im Zuge der Präsentation zur laufenden Geschäftsentwicklung haben wir mit dem Vorstand den aktuellen Stand des Cyberangriffs auf Continental und die möglichen Auswirkungen auf das Unternehmen diskutiert. Die aktuelle Situation der Standorte in Russland und mögliche Handlungsoptionen wurden erneut erörtert.

Daneben haben wir uns mit Fragen der Corporate Governance befasst. Vor dem Hintergrund der Neufassung des Deutschen Corporate Governance Kodex haben wir Anpassungen am Kompetenzprofil des Aufsichtsrats diskutiert sowie Änderungen an der Geschäftsordnung des Aufsichtsrats und an der Geschäftsordnung des Prüfungsausschusses beschlossen.

Die außerordentliche Sitzung des Plenums am 22. November 2022 war ausschließlich dem Cyberangriff auf das Unternehmen gewidmet. In dieser Sitzung informierte der Vorstand uns detailliert und umfassend über den aktuellen Stand. Wir haben mit dem Vorstand die Auswirkungen des Angriffs auf Continental sowie die in diesem Zusammenhang bereits ergriffenen und geplanten Maßnahmen diskutiert.

In seiner Sitzung am 14. Dezember 2022 beschloss der Aufsichtsrat, ein neues Vorstandsressort für Integrität und Recht zu schaffen, und bestellte Olaf Schick zum Vorstand für Integrität und Recht. Herr Schick wird sein Amt am 1. Mai 2023 antreten und wird den neuen Bereich Group Risks and Controls sowie die zentralen Bereiche Group Quality Management, Group Compliance, Group Law and Intellectual Property und Group Internal Audit verantworten. Außerdem widmete sich der Aufsichtsrat in dieser Sitzung eingehend der Jahresplanung 2023 sowie der Langfristplanung und genehmigte die Planung sowie die Investitionspläne für das Geschäftsjahr 2023. Auch in dieser Sitzung informierte der Vorstand über den aktuellen Stand des Cyberangriffs. Wir beschlossen die Änderung des Kompetenzprofils für den Aufsichtsrat sowie die entsprechende Kompetenzmatrix. Zudem beschlossen wir eine aktualisierte Erklärung nach § 161 AktG zu den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex.

Schließlich haben wir uns mit den Unregelmäßigkeiten bei der Produktion von Klimaleitungen und Industrieschläuchen in zwei Geschäftsfeldern des Unternehmensbereichs ContiTech beschäftigt. Das vom Vorstand eingesetzte Projektteam hat in der Sitzung über die Hintergründe und den aktuellen Stand der Aufklärung der Unregelmäßigkeiten informiert. Auf Vorschlag des Vorstands hat der Aufsichtsrat beschlossen, eine umfassende und unabhängige Untersuchung der Unregelmäßigkeiten gemäß § 111 Abs. 2 AktG durchzuführen. Zur Unterstützung hat der Aufsichtsrat externe Anwaltskanzleien hinzugezogen, die insbesondere die Aufgaben übernommen haben, den zugrunde liegenden Sachverhalt aufzuklären und die bisherigen Untersuchungsergebnisse zu plausibilisieren, dem Aufsichtsrat über den Fortgang der Untersuchung und deren Ergebnisse zu berichten sowie Handlungsempfehlungen auszusprechen. Der Aufsichtsrat hat zudem beschlossen, dass ein weiterer Sonderausschuss (ContiTech-Sonderausschuss) auch diese Untersuchung begleitet.

Der Präsidialausschuss hat im Berichtsjahr zwei Sitzungen abgehalten und in ihnen im Wesentlichen die Personalentscheidungen des Plenums vorbereitet sowie Beschlussempfehlungen dazu abgegeben. In der ersten Sitzung am 17. März 2022 gehörte dazu auch die Empfehlung zur Feststellung der Performance-Boni für das Geschäftsjahr 2021, die das Plenum in seiner nachfolgenden Sitzung beschlossen hat. In der zweiten Sitzung am 14. Dezember 2022 hat der Präsidialausschuss Vorschläge an das Präsidium für die Festlegung der Ziele für die variable Vergütung des Vorstands und zur Schaffung und Besetzung des neuen Vorstandsressorts für Integrität und Recht beschlossen. Zudem stimmte der Präsidialausschuss Ende Mai im schriftlichen Verfahren dem Erwerb des US-amerikanischen Transportbandherstellers WCCO Belting, LLC, Wilmington, USA, zu. Dieser Erwerb war bereits Gegenstand der Sitzung des Plenums am 17. März 2022. Im September stimmte der Präsidialausschuss einem Investitionsprojekt des Unternehmensbereichs Automotive im schriftlichen Verfahren zu.

Wesentliche Themen im Prüfungsausschuss

Dem Prüfungsausschuss hat der Vorstand ebenfalls fortlaufend und detailliert über die Umsatz-, Ergebnis- und Beschäftigungsentwicklung des Konzerns und der einzelnen Unternehmensbereiche sowie über die Finanzlage des Unternehmens berichtet. Der Vorstand wird vom Leiter Accounting und vom Leiter Group Controlling unterstützt, die an den Sitzungen des Prüfungsausschusses teilnehmen und somit unmittelbar für Informationen zur Verfügung stehen. Darüber hinaus steht der Vorsitzende des Prüfungsausschusses außerhalb der Sitzungen in regelmäßigem Kontakt mit der Finanzvorständin und dem Abschlussprüfer und hat Zugang zu den mit Aufgaben der Rechnungslegung, des internen Kontrollsystems, des Risikomanagementsystems, der internen Revision und der Compliance betrauten leitenden Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern. Der Vorsitzende des Prüfungsausschusses gibt die wesentlichen Informationen an den Prüfungsausschuss weiter.

Als Schwerpunkt jeder seiner vierteljährlichen Sitzungen erörtert der Prüfungsausschuss mit dem Vorstand die Rechnungslegung zum Ende des jeweils vorangegangenen Quartals und den Ausblick auf das Gesamtjahr sowie die Quartalsmitteilungen und den Halbjahresfinanzbericht vor ihrer Veröffentlichung. Ein weiterer Schwerpunkt der Arbeit des Prüfungsausschusses im abgelaufenen Geschäftsjahr lag in der Befassung mit dem internen Kontrollsystem und dem Risikomanagementsystem des Unternehmens.

In seiner Sitzung am 2. März 2022 hat der Prüfungsausschuss den Jahresabschluss der Gesellschaft und den Konzernabschluss sowie die zusammengefasste nichtfinanzielle Erklärung 2021 mit Vorstand und Abschlussprüfer beraten und dem Plenum des Aufsichtsrats ihre Billigung empfohlen. Den Zwischenabschluss zum 30. Juni 2022 hat die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Zweigniederlassung Hannover (PwC), im Auftrag des Prüfungsausschusses einer prüferischen Durchsicht unterzogen. Regelmäßige Themen jeder Sitzung sind darüber hinaus die Arbeit der Unternehmensfunktionen Group Compliance und Group Internal Audit sowie die Berichterstattung über bedeutende Risiken und Vorfälle. Dazu gehören insbesondere die im Risiko- und Chancenbericht und im Anhang zum Konzernabschluss näher erläuterten Angelegenheiten.

Neben diesen wiederkehrenden Themen hat sich der Prüfungsausschuss in seiner Sitzung am 4. Mai 2022 mit der Rückübertragung von 24,9 % der Aktien an der ContiTech AG, Hannover, durch den Continental Pension Trust e. V., Hannover, an den Continental-Konzern befasst und hat sich über den aktuellen Stand der Cybersicherheit informieren lassen. In der Sitzung am 2. August 2022 war das Controlling der Akquisitionen ein Sonderthema. Der Prüfungsausschuss beschäftigte sich in dieser Sitzung zudem mit der prüferischen Durchsicht des Zwischenabschlusses durch PwC. In Abwesenheit des Vorstands besprach der Ausschuss mit PwC festzulegende Prüfungsschwerpunkte des Aufsichtsrats. In der Sitzung am 9. November 2022 hat der Prüfungsausschuss dem von der Hauptversammlung bestellten Abschlussprüfer, PwC, den Auftrag für die Prüfung des Jahresabschlusses und des Konzernabschlusses 2022 einschließlich der zusammengefassten nichtfinanziellen Erklärung, des Berichts über Beziehungen zu verbundenen Unternehmen und des Vergütungsberichts erteilt. Der Prüfungsausschuss hat darüber hinaus einen Genehmigungsrahmen für die Beauftragung des Abschlussprüfers mit zulässigen Nichtprüfungsleistungen nach der EU-Abschlussprüferverordnung festgelegt, über dessen Ausnutzung der Vorstand den Prüfungsausschuss regelmäßig informiert. Er diskutierte mit dem Vorstand den aktuellen Stand des Cyberangriffs und erste Konsequenzen daraus und befasste sich mit dem Stand der Umsetzung des Lieferkettensorgfaltspflichtengesetzes. Die Wahrnehmung von Continental aus Sicht des Kapitalmarkts war ebenfalls Gegenstand der Beratungen. Schließlich befasste sich der Prüfungsausschuss in dieser Sitzung eingehend mit den Unregelmäßigkeiten bei der Produktion von Klimaleitungen und Industrieschläuchen in zwei Geschäftsfeldern des Unternehmensbereichs ContiTech und ließ sich zum aktuellen Stand berichten.

Corporate Governance

In seinen Sitzungen am 17. März 2022 und am 14. Dezember 2022 hat der Aufsichtsrat jeweils eine aktualisierte Erklärung nach § 161 AktG zu den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex verabschiedet. In seiner Sitzung am 22. September 2022 verabschiedete der Aufsichtsrat Änderungen an der Geschäftsordnung des Aufsichtsrats und an der Geschäftsordnung des Prüfungsausschusses, die durch die Neufassung des Deutschen Corporate Governance Kodex veranlasst waren. In der Sitzung am 14. Dezember 2022 beschloss der Aufsichtsrat Änderungen seines Kompetenzprofils und fasste über die entsprechende Kompetenzmatrix Beschluss.

Dem Aufsichtsratsvorsitzenden wurden im Jahr 2022 von drei Aufsichtsratsmitgliedern potenzielle Interessenkonflikte angezeigt. In diesen Fällen ist sichergestellt, dass die betroffenen Aufsichtsratsmitglieder an den Beratungen des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse zu den Themen, die einen Interessenkonflikt begründen können, nicht teilnehmen und hierzu keine Informationen erhalten. Es handelt sich nicht um wesentliche und dauerhafte Interessenkonflikte, die eine Beendigung der Mandate erforderlich machen würden. Dem Aufsichtsrat hat nach seiner Einschätzung im Berichtszeitraum, insbesondere auf Anteilseignerseite, auch jederzeit eine angemessene Zahl unabhängiger Mitglieder im Sinne des Kodex angehört. Weitere Informationen dazu und zur Corporate Governance allgemein enthält die Erklärung zur Unternehmensführung nach § 289f und § 315d HGB (Seite 15 ff.).

Jahres- und Konzernabschluss, zusammengefasste nichtfinanzielle Erklärung 2022

Den vom Vorstand nach den Vorschriften des HGB aufgestellten Jahresabschluss zum 31. Dezember 2022 unter Einbeziehung der Buchführung und des Risikofrüherkennungssystems, den Konzernabschluss 2022 sowie den zusammengefassten Bericht zur Lage der Gesellschaft und des Konzerns hat PwC geprüft. Der Konzernabschluss 2022 der Continental AG wurde nach den International Financial Reporting Standards (IFRS) aufgestellt. Der Abschlussprüfer erteilte uneingeschränkte Bestätigungsvermerke. Außerdem hat PwC den Bericht des Vorstands über Beziehungen zu verbundenen Unternehmen nach § 312 AktG (Abhängigkeitsbericht) geprüft. Dazu hat PwC folgenden uneingeschränkten Bestätigungsvermerk nach § 313 Abs. 3 AktG erteilt:

„Nach unserer pflichtmäßigen Prüfung und Beurteilung bestätigen wir, dass

• die tatsächlichen Angaben des Berichts richtig sind,
• bei den im Bericht aufgeführten Rechtsgeschäften die Leistung der Gesellschaft nicht unangemessen hoch war oder Nachteile ausgeglichen worden sind,
• bei den im Bericht aufgeführten Maßnahmen keine Umstände für eine wesentlich andere Beurteilung als die durch den Vorstand sprechen.“

Der Prüfungsausschuss hat die Jahresabschlussunterlagen einschließlich des Abhängigkeitsberichts und die Prüfungsberichte sowie den Vergütungsbericht am 5. März 2023 mit Vorstand und Abschlussprüfer erörtert. Außerdem hat das Plenum des Aufsichtsrats diese in seiner Bilanzsitzung am 15. März 2023 ausführlich behandelt. Gegenstand der Beratungen war darüber hinaus die zusammengefasste nichtfinanzielle Erklärung für den Continental-Konzern und die Continental AG nach § 289b bzw. § 315b HGB. Die erforderlichen Unterlagen waren rechtzeitig vor diesen Sitzungen an alle Mitglieder des Prüfungsausschusses bzw. des Aufsichtsrats verteilt worden, sodass ausreichend Gelegenheit zu ihrer Prüfung bestand. Bei den Beratungen war der Abschlussprüfer anwesend. Er berichtete über die wesentlichen Ergebnisse seiner Prüfungen und stand dem Prüfungsausschuss sowie dem Aufsichtsrat für ergänzende Auskünfte zur Verfügung. Auf der Basis seiner eigenen Prüfung des Jahresabschlusses, des Konzernabschlusses, des zusammengefassten Lageberichts der Continental AG und des Konzerns sowie des Abhängigkeitsberichts einschließlich der Schlusserklärung des Vorstands sowie auf der Basis des Berichts und der Empfehlung des Prüfungsausschusses hat sich der Aufsichtsrat dem Ergebnis der Prüfung durch den Abschlussprüfer angeschlossen. Einwendungen waren nicht zu erheben.

Der Aufsichtsrat hat den Jahresabschluss und den Konzernabschluss gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Zur zusammengefassten nichtfinanziellen Erklärung hat PwC einen uneingeschränkten Prüfungsvermerk erteilt. Auf der Grundlage seiner eigenen Prüfung, des Berichts des Prüfungsausschusses über seine vorbereitende Prüfung und seine Empfehlung sowie der Prüfung der zusammengefassten nichtfinanziellen Erklärung und des uneingeschränkten Prüfungsvermerks der PwC dazu stellt der Aufsichtsrat fest, dass die zusammengefasste nichtfinanzielle Erklärung ordnungsgemäß und zweckmäßig ist sowie im Einklang mit den §§ 315b und 315c i. V. m. 289c bis 289e HGB aufgestellt wurde. Den von Vorstand und Aufsichtsrat erstellten Vergütungsbericht hat der Abschlussprüfer geprüft und hat einen Vermerk erstellt, der dem Vergütungsbericht beigefügt ist. Der Aufsichtsrat wird der Hauptversammlung am 27. April 2023 gemeinsam mit dem Vorstand vorschlagen, für das abgelaufene Geschäftsjahr eine Dividende in Höhe von 1,50 € je dividendenberechtigte Stückaktie auszuschütten und den verbleibenden Bilanzgewinn auf neue Rechnung vorzutragen.

Personelle Veränderungen in Aufsichtsrat und Vorstand

Die Hauptversammlung hat am 29. April 2022 Herrn Stefan Buchner in den Aufsichtsrat gewählt, nachdem Herr Buchner schon auf Antrag des Vorstands durch das Amtsgericht Hannover mit Wirkung zum 1. Januar 2022 zum Mitglied des Aufsichtsrats bestellt worden war. Überdies hat die Hauptversammlung am 29. April 2022 Frau Dorothea von Boxberg in den Aufsichtsrat gewählt. Frau Maria-Elisabeth Schaeffler-Thumann hatte ihr Aufsichtsratsmandat mit Wirkung zum Ablauf der Hauptversammlung am 29. April 2022 niedergelegt. Der Aufsichtsrat dankt Maria-Elisabeth Schaeffler-Thumann für ihre langjährige und erfolgreiche Tätigkeit im Aufsichtsrat, die gute und vertrauensvolle Zusammenarbeit und für ihr stetes Wirken zum Wohl des Unternehmens.

Weitere Angaben zu den Mitgliedern des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse, die im Berichtsjahr amtiert haben, finden Sie auf den Seiten 10 f. und 220 f.

Im abgelaufenen Geschäftsjahr gab es keine personellen Änderungen im Vorstand. Der Aufsichtsrat hat in seiner Sitzung am 14. Dezember 2022 beschlossen, ein neues Vorstandsressort für Integrität und Recht zu schaffen und Herrn Olaf Schick für drei Jahre zum Vorstand für Integrität und Recht zu bestellen. Herr Schick wird sein Amt am 1. Mai 2023 antreten.

Der Aufsichtsrat dankt dem Vorstand, allen Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern sowie den Arbeitnehmervertretungen für ihren großen Einsatz im vergangenen Jahr.

Hannover, 15. März 2023

Mit freundlichen Grüßen

Prof. Dr.-Ing. Wolfgang Reitzle
Vorsitzender