Erklärung zur Unternehmensführung nach § 289f und § 315d HGB

Eine verantwortungsvolle Unternehmensführung ist Maßstab des Handelns von Vorstand und Aufsichtsrat.

Eine gute, verantwortungsvolle und auf nachhaltige Wertschaffung ausgerichtete Unternehmensführung (Corporate Governance) im Interesse aller Anspruchsgruppen ist Maßstab des Handelns von Vorstand und Aufsichtsrat der Continental AG. Die folgende Erklärung zur Unternehmensführung nach § 289f und § 315d HGB stellt die Corporate Governance bei Continental dar und ist Teil des Lageberichts. Der Vergütungsbericht über das Geschäftsjahr 2022 zur Vergütung von Vorstand und Aufsichtsrat mit dem Vermerk des Abschlussprüfers und das geltende Vergütungssystem zur Vergütung des Vorstands sind im Internet in der Rubrik Unternehmen/ Corporate Governance/Vorstand verfügbar. Das geltende Vergütungssystem zur Vergütung des Aufsichtsrats ist im Vergütungsbericht über das Geschäftsjahr 2022 erläutert und im Internet in der Rubrik Unternehmen/ Corporate Governance/Aufsichtsrat verfügbar.

Erklärung nach § 161 AktG und Abweichungen vom Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK)

Im Dezember 2022 haben Vorstand und Aufsichtsrat die nachstehende jährliche Erklärung nach § 161 AktG abgegeben:

„Vorstand und Aufsichtsrat der Continental AG erklären gemäß § 161 AktG, dass den Empfehlungen der Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 16. Dezember 2019 (vom Bundesministerium der Justiz im amtlichen Teil des elektronischen Bundesanzeigers bekannt gemacht am 20. März 2020) mit der nachstehenden Einschränkung seit dem 18. Februar 2022 entsprochen wurde und dass den Empfehlungen der Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 28. April 2022 (vom Bundesministerium der Justiz im amtlichen Teil des elektronischen Bundesanzeigers bekannt gemacht am 27. Juni 2022) mit der nachstehenden Einschränkung entsprochen wurde und wird.

Auf die Erklärung von Vorstand und Aufsichtsrat vom März 2022 sowie auf vorangegangene Erklärungen nach § 161 AktG und die darin erläuterten Abweichungen von Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex wird Bezug genommen.

Nach Empfehlung C.2 des Deutschen Corporate Governance Kodex soll der Aufsichtsrat eine Altersgrenze für Aufsichtsratsmitglieder festlegen. Der Aufsichtsrat verzichtet auf die Festlegung einer Altersgrenze, weil er ein so pauschales Kriterium nicht für angemessen hält, um die Qualifikation eines Aufsichtsratsmitglieds zu bewerten.

Hannover, im Dezember 2022

Prof. Dr.-Ing. Wolfgang Reitzle
Vorsitzender des Aufsichtsrats

Nikolai Setzer
Vorsitzender des Vorstands“

Die Entsprechenserklärung ist auf unserer Internetseite in der Rubrik Unternehmen/Corporate Governance veröffentlicht. Dort sind auch frühere Erklärungen nach § 161 AktG einsehbar. Ebenso werden dort nicht mehr aktuelle Erklärungen zur Unternehmensführung – mindestens für jeweils fünf Jahre seit Abgabe der Erklärung – zugänglich bleiben.

Wesentliche Praktiken der Unternehmensführung

Folgende Dokumente bilden wesentliche Grundlagen unserer nachhaltigen und verantwortungsvollen Unternehmensführung:

• OUR BASICS – die Unternehmensleitsätze der Continental AG. Die Vision, Mission und Werte, das gewünschte Verhalten und das Selbstbild des Konzerns; im Internet zugänglich in der Rubrik Unternehmen/Corporate Governance/Vision & Mission.
• Nachhaltigkeitsambition; im Internet zugänglich in der Rubrik Nachhaltigkeit/Nachhaltigkeitsrahmenwerk/Nachhaltigkeitsambition von Continental.
• Compliance mit dem verbindlichen Verhaltenskodex für alle Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter bei Continental. Einzelheiten dazu finden Sie im Internet zugänglich in der Rubrik Nachhaltigkeit/ Nachhaltige Unternehmensführung/Organisation und Management.

Organe der Gesellschaft

Vorstand, Aufsichtsrat und Hauptversammlung der Continental AG bilden nach Gesetz und Satzung die Organe der Gesellschaft. Als deutsche Aktiengesellschaft hat die Continental AG ein duales Führungssystem, das durch eine strikte personelle Trennung zwischen dem Vorstand als Leitungs- und dem Aufsichtsrat als Überwachungsorgan gekennzeichnet ist. Das Zusammenwirken von Vorstand, Aufsichtsrat und Hauptversammlung ist in der Übersicht dargestellt.

Der Vorstand und seine Arbeitsweise

Der Vorstand leitet das Unternehmen in eigener Verantwortung im Unternehmensinteresse frei von Weisungen Dritter nach Maßgabe des Gesetzes, der Satzung, der Geschäftsordnung für den Vorstand sowie unter Berücksichtigung der Beschlüsse der Hauptversammlung. Alle Mitglieder des Vorstands tragen die Verantwortung für die Geschäftsführung gemeinsam. Unbeschadet dieses Grundsatzes der Gesamtverantwortung führt jedes Mitglied des Vorstands das ihm übertragene Ressort in eigener Zuständigkeit. Der Vorstandsvorsitzende hat die Federführung in der Gesamtleitung und in der Geschäftspolitik des Unternehmens. Er sorgt für die Koordination und Einheitlichkeit der Geschäftsführung im Vorstand und vertritt die Gesellschaft gegenüber der Öffentlichkeit. Gemeinsam entwickelt der Vorstand die strategische Ausrichtung des Unternehmens, stimmt sie mit dem Aufsichtsrat ab und sorgt für ihre Umsetzung.

Der Vorstand bestand zum 31. Dezember 2022 und zum Zeitpunkt dieser Erklärung aus fünf Mitgliedern. Informationen über Aufgabenbereiche sowie Lebensläufe der Vorstandsmitglieder sind im Internet zugänglich in der Rubrik Unternehmen/Corporate Governance/ Vorstand. Der Vorstand wird zum 1. Mai 2023 auf sechs Mitglieder erweitert, da der Aufsichtsrat am 14. Dezember 2022 die Schaffung und Besetzung eines neuen Vorstandsressorts für Integrität und Recht beschlossen hat (siehe zu Details den Bericht des Aufsichtsrats, Seite 12). Wird ein Mitglied des Vorstands erstmals bestellt, geschieht dies in der Regel nur für drei Jahre. Über das Erreichen der gesetzlichen Regelaltersgrenze hinaus wird ein Mitglied des Vorstands in der Regel nicht bestellt.

Die Wiederbestellung eines Mitglieds des Vorstands früher als ein Jahr vor dem Ende der Bestelldauer bei gleichzeitiger Aufhebung der laufenden Bestellung erfolgt nur bei Vorliegen besonderer Umstände. Weitere Angaben zu den Mitgliedern des Vorstands und ihren nach § 285 Nr. 10 HGB anzugebenden Mitgliedschaften finden Sie auf Seite 219 sowie im Internet in der Rubrik Unternehmen/ Corporate Governance/Vorstand.

Der Vorstand hat eine Geschäftsordnung, die insbesondere die Geschäftsverteilung unter den Vorstandsmitgliedern, die wesentlichen Angelegenheiten des Unternehmens und der Konzerngesellschaften, die einer Entscheidung des Gesamtvorstands bedürfen, die Aufgaben des Vorstandsvorsitzenden sowie das Verfahren der Beschlussfassung durch den Vorstand regelt. Die Geschäftsordnung des Vorstands ist im Internet in der Rubrik Unternehmen/Corporate Governance/Vorstand veröffentlicht. Für bedeutende Maßnahmen der Geschäftsleitung legt die Geschäftsordnung des Aufsichtsrats auf Grundlage der Satzung Zustimmungsvorbehalte des Aufsichtsrats fest.

Der Vorstand hat für die Unternehmensbereiche Automotive, Tires und ContiTech jeweils ein eigenes Board etabliert. Diese Maßnahme unterstützt die mit der weltweiten Aufstellung des Unternehmens angestrebte verstärkte Dezentralisierung von Verantwortung und entlastet den Konzernvorstand. Mit der Einrichtung der Boards einhergehend hat der Vorstand ihnen Entscheidungsbefugnisse für bestimmte Angelegenheiten übertragen, die nur die jeweiligen Unternehmensbereiche betreffen.

Den Boards der drei Unternehmensbereiche gehören jeweils das für den Unternehmensbereich zuständige Vorstandsmitglied als Vorsitzender, die Leiter der jeweiligen Geschäftsfelder der Unternehmensbereiche sowie weitere Mitglieder aus den Zentralfunktionen der jeweiligen Unternehmensbereiche an.

 

Organe der Gesellschaft

Der Aufsichtsrat und seine Arbeitsweise

Der Aufsichtsrat bestellt die Mitglieder des Vorstands und sorgt gemeinsam mit dem Vorstand für eine langfristige Nachfolgeplanung. Diese ist mindestens einmal jährlich Gegenstand von Beratungen des Aufsichtsrats ohne den Vorstand. Um potenzielle Nachfolgerinnen bzw. Nachfolger kennenzulernen, gibt ihnen der Aufsichtsrat in Abstimmung mit dem Vorstand die Möglichkeit, im Aufsichtsrat vorzutragen.

Der Aufsichtsrat überwacht und berät den Vorstand bei der Leitung der Gesellschaft. Dies umfasst insbesondere Fragen der Strategie, der Planung, der Geschäftsentwicklung, der Risikolage, des Risikomanagements, der Compliance und der Nachhaltigkeit. In Entscheidungen, die von grundlegender Bedeutung für das Unternehmen sind, ist der Aufsichtsrat unmittelbar eingebunden. Bestimmte Angelegenheiten der Geschäftsleitung bedürfen nach Maßgabe von Gesetz, Satzung oder Geschäftsordnung des Aufsichtsrats seiner Zustimmung. Der Aufsichtsratsvorsitzende koordiniert die Arbeit im Aufsichtsrat und nimmt dessen Belange nach außen wahr. Er ist in angemessenem Rahmen bereit, mit Investoren über aufsichtsratsspezifische Themen Gespräche zu führen. Mit dem Vorstand, insbesondere mit dessen Vorsitzendem, steht er zwischen den Sitzungen in regelmäßigem Kontakt und berät mit ihm v. a. Fragen der Strategie, der Geschäftsentwicklung, der Risikolage, des Risikomanagements und der Compliance des Unternehmens.

Zusammensetzung des Aufsichtsrats

Der Aufsichtsrat setzt sich nach Maßgabe des Mitbestimmungsgesetzes und der Satzung der Gesellschaft aus 20 Mitgliedern zusammen. Grundsätzlich wird die eine Hälfte von den Aktionärinnen und Aktionären in der Hauptversammlung einzeln gewählt (Anteilseignervertreter), die andere von den Arbeitnehmerinnen und Arbeitnehmern der Continental AG und der von ihr abhängigen deutschen Konzernunternehmen (Arbeitnehmervertreter). Die Anteilseignervertreter und die Arbeitnehmervertreter sind gleichermaßen dem Unternehmensinteresse verpflichtet. Der Aufsichtsratsvorsitzende ist Vertreter der Anteilseigner. Er hat bei Stimmengleichheit ein entscheidendes Zweitstimmrecht.

Der amtierende Aufsichtsrat hatte sich am 26. April 2019 konstituiert. Die Amtszeit der Mitglieder des Aufsichtsrats dauert bis zum Ende der ordentlichen Hauptversammlung 2024. Vorsitzender des Aufsichtsrats ist Prof. Dr.-Ing. Wolfgang Reitzle, der im Sinne des Deutschen Corporate Governance Kodex unabhängig von der Gesellschaft und vom Vorstand ist. Dem Aufsichtsrat gehören keine Mitglieder an, die zuvor dem Vorstand der Continental AG angehörten oder die eine Organfunktion oder Beratungsaufgabe bei einem wesentlichen Wettbewerber von Continental ausüben oder mit einem solchen in einer persönlichen Beziehung stehen.

Die Gesellschaft hat ein Informationsprogramm eingerichtet, das neu gewählten Mitgliedern nach der Wahl und Konstituierung des Aufsichtsrats einen konzentrierten Einblick in Produkte und Technologien des Unternehmens gibt, aber auch über Finanzen, Controlling und Corporate Governance bei Continental informiert.

Der Aufsichtsrat hat sich eine Geschäftsordnung gegeben. Im Rahmen von Gesetz und Satzung enthält sie u. a. nähere Bestimmungen zu den Aufsichtsratssitzungen, zur Verschwiegenheitspflicht, zum Umgang mit Interessenkonflikten und zu den Berichtspflichten des Vorstands sowie einen Katalog der Geschäfte und Maßnahmen, die der Zustimmung des Aufsichtsrats bedürfen. Die Geschäftsordnung des Aufsichtsrats ist im Internet in der Rubrik Unternehmen/Corporate Governance/Aufsichtsrat veröffentlicht. Es finden regelmäßig auch Beratungen des Aufsichtsrats in Abwesenheit des Vorstands statt. Vor jeder turnusmäßigen Sitzung des Aufsichtsrats kommen die Anteilseigner- und die Arbeitnehmervertreter jeweils zu getrennten Vorgesprächen mit Mitgliedern des Vorstands zusammen.

Der Aufsichtsrat überprüft regelmäßig, wie wirksam er und seine Ausschüsse die Aufgaben erfüllen. Zuletzt hat er sich im Jahr 2021 erneut mit Unterstützung eines externen Beraters einer solchen Prüfung unterzogen. Sie hat die effiziente und professionelle Arbeitsweise des Aufsichtsrats in den vergangenen Jahren bestätigt. Die Empfehlungen aus der Selbstbeurteilung 2021 hat der Aufsichtsrat aufgenommen und u. a. beschlossen eine zusätzliche, turnusmäßige Sitzung in jedem Geschäftsjahr durchzuführen sowie sich auch außerhalb der Sitzungen enger mit dem Vorstand abzustimmen.

Kompetenzprofil für den Aufsichtsrat

Entsprechend Empfehlung C.1 des Deutschen Corporate Governance Kodex hat der Aufsichtsrat ein Kompetenzprofil erarbeitet und Ziele für seine Zusammensetzung benannt.

Der Aufsichtsrat soll in seiner Gesamtheit die nachfolgend näher beschriebenen Kompetenzfelder abdecken. Es wird nicht erwartet, dass sämtliche Aufsichtsratsmitglieder über alle Kompetenzen verfügen. Vielmehr soll jedes Kompetenzfeld durch mindestens ein Aufsichtsratsmitglied abgedeckt werden. Der Aufsichtsrat geht davon aus, dass alle Aufsichtsratsmitglieder über die für die ordnungsgemäße Wahrnehmung ihrer Aufgaben erforderlichen Kenntnisse und Fähigkeiten sowie über die für eine erfolgreiche Aufsichtsratstätigkeit notwendigen Eigenschaften verfügen. Hierzu zählen insbesondere Integrität, Leistungsbereitschaft, Diskussions- und Teamfähigkeit, ausreichende zeitliche Verfügbarkeit sowie Verschwiegenheit.

• Internationalität: Aufgrund der weltweiten Aktivitäten der Continental AG ist in ihrem Aufsichtsrat internationale Berufs- oder Geschäftserfahrung erforderlich. Hierunter ist eine berufliche Ausbildung oder operative Tätigkeit im Ausland zu verstehen. Wünschenswert sind dabei auch internationale Berufs- und Geschäftserfahrung in Bezug auf asiatische Märkte.
• Branchenerfahrung: Der Aufsichtsrat soll über berufliche Erfahrungen in der Automobilindustrie oder den anderen Branchen, in denen das Unternehmen tätig ist, verfügen. Der Aufsichtsrat will insbesondere seine Kompetenz auf den Geschäftsfeldern stärken, die wichtige Bestandteile der Strategie des Unternehmens sind. Daher sollten berufliche Kenntnisse oder Erfahrungen im Bereich Informationstechnologie, Software, Telekommunikation, Mobilitätsdienstleistungen, digitale Geschäftsmodelle oder auf damit verwandten Gebieten vorhanden sein.
• Finanzexpertise: Der Aufsichtsrat soll über Kenntnisse und Erfahrungen im Finanzbereich im Sinne des § 100 Abs. 5 AktG sowie der Empfehlung D.3 des Deutschen Corporate Governance Kodex verfügen, d. h. auf den Gebieten der Rechnungslegung, der internen Kontroll- und Risikomanagementsysteme und der Abschlussprüfung.
• Corporate-Governance- und Board-Erfahrung: Mitglieder des Aufsichtsrats sollen über Erfahrungen als Mitglied des Aufsichtsrats oder des Vorstands eines inländischen börsennotierten Unternehmens oder als Mitglied des entsprechenden Gremiums eines ausländischen börsennotierten Unternehmens verfügen.
• Nachhaltigkeitsexpertise: Der Aufsichtsrat soll über besondere Kenntnisse und Erfahrungen in für das Unternehmen bedeutsamen Nachhaltigkeitsfragen verfügen.
• Organisations- und Personalentwicklung: Der Aufsichtsrat soll über Expertise im Bereich von Personalstrategie, Personalmanagement und Labor Relations verfügen, insbesondere Kenntnisse und praktische Erfahrungen der Transformation von Unternehmen einschließlich der Auswirkungen auf sich verändernde Qualifikationsanforderungen an die Belegschaften.

Der Aufsichtsrat hat folgende Ziele für seine Zusammensetzung benannt:

• Der Anteil an Mitgliedern des Aufsichtsrats, die das Kompetenzfeld Internationalität abdecken, soll mindestens gleich bleiben. Zurzeit verfügen elf Mitglieder über internationale Erfahrung.
• Es soll ein angemessener Anteil an Mitgliedern mit Branchenerfahrung erhalten bleiben. Dies trifft auf 16 der Mitglieder zu.
• Dem Aufsichtsrat soll auf Anteilseignerseite eine nach deren Einschätzung angemessene Anzahl von Mitgliedern angehören, die im Sinne des Deutschen Corporate Governance Kodex unabhängig sind. Unter Berücksichtigung der Eigentümerstruktur ist ein Aufsichtsratsmitglied demnach als unabhängig anzusehen, wenn es einerseits unabhängig von der Gesellschaft und deren Vorstand und andererseits unabhängig von einem kontrollierenden Aktionär ist. Die Einschätzung der Unabhängigkeit der Anteilseignervertreter im Sinne des Deutschen Corporate Governance Kodex haben die Anteilseignervertreter im Aufsichtsrat vorgenommen. Dabei wurde bei der Einschätzung der Unabhängigkeit von Vorstand und Gesellschaft berücksichtigt, dass vier Anteilseignervertreter im Jahr 2023 dem Aufsichtsrat seit mehr als zwölf Jahren angehören. Zudem wurde bei der Einschätzung der Unabhängigkeit von einem kontrollierenden Aktionär berücksichtigt, dass zwei Aufsichtsratsmitglieder dem kontrollierenden Aktionär, der IHO-Gruppe, Herzogenaurach, Deutschland, zuzurechnen sind. Nach Einschätzung der Anteilseignervertreter im Aufsichtsrat gehört dem Aufsichtsrat auf Anteilseignerseite weiterhin eine angemessene Anzahl von Mitgliedern an, die im Sinne des Deutschen Corporate Governance Kodex unabhängig sind. Dieser Einschätzung liegen die folgenden Erwägungen zugrunde:
• Mehr als die Hälfte der Anteilseignervertreter soll unabhängig von der Continental AG und deren Vorstand sein. Bei der Beurteilung der Unabhängigkeit der vier Anteilseignervertreter, die dem Aufsichtsrat seit mehr als zwölf Jahren angehören, sehen die Anteilseignervertreter insgesamt vor dem Hintergrund der bisherigen und andauernden Amtsführung der betreffenden Mitglieder keinen Anlass anzunehmen, die bisher bestehende Einschätzung der Unabhängigkeit zu ändern. Die derzeit amtierenden Anteilseignervertreter sind somit ausnahmslos unabhängig von der Continental AG und deren Vorstand.
• Mindestens fünf Anteilseignervertreter sollen unabhängig vom kontrollierenden Aktionär, der IHO-Gruppe, Herzogenaurach, Deutschland, sein. Die vom kontrollierenden Aktionär unabhängigen Anteilseignervertreter sind:
• Prof. Dr.-Ing. Wolfgang Reitzle
• Dorothea von Boxberg (ab 29. April 2022)
• Stefan E. Buchner
• Dr. Gunter Dunkel
• Satish Khatu
• Isabel Corinna Knauf
• Sabine Neuß
• Prof. Dr. Rolf Nonnenmacher
• Bei Vorschlägen für die Wahl zum Aufsichtsrat benennt der Aufsichtsrat in der Regel keine Kandidatinnen und Kandidaten, die zum Zeitpunkt der Wahl bereits drei volle Amtszeiten in dieser Funktion tätig sind.
• Eine Altersgrenze, wie in Empfehlung C.2 des Deutschen Corporate Governance Kodex empfohlen, hat der Aufsichtsrat nicht festgelegt. Er hält ein so pauschales Kriterium nicht für angemessen, um die Qualifikation einer Kandidatin oder eines Kandidaten für die Wahl zum Mitglied des Aufsichtsrats zu bewerten.

Nach § 96 Abs. 2 AktG gilt im Übrigen für den Aufsichtsrat der Continental AG die Verpflichtung, dass er grundsätzlich zu mindestens 30 % aus Frauen und zu mindestens 30 % aus Männern zusammengesetzt sein muss. Dazu berichtet die Gesellschaft auf Seite 22 gemäß § 289f Abs. 2 Nr. 4 bis 6 HGB.

Bei Vorschlägen von Kandidatinnen und Kandidaten für die Wahl zum Aufsichtsrat berücksichtigt der Aufsichtsrat die Anforderungen des Kompetenzprofils für das Gesamtgremium und die benannten Ziele.

Der aktuelle Stand der Umsetzung des Kompetenzprofils und der Ziele für die Zusammensetzung des Aufsichtsrats stellt sich wie folgt dar:

Ausschüsse des Aufsichtsrats

Der Aufsichtsrat hat zurzeit fünf beschließende Ausschüsse: den Präsidialausschuss, den Prüfungsausschuss, den Nominierungsausschuss, den nach § 27 Abs. 3 MitbestG zu bildenden Ausschuss (Vermittlungsausschuss) und den Ausschuss für die Zustimmung etwaiger Geschäfte der Gesellschaft mit nahestehenden Personen (§§ 107 Abs. 3 Satz 4, 111b Abs. 1 AktG).

Wesentliche Aufgaben des Präsidialausschusses sind die Vorbereitung der Bestellung von Vorstandsmitgliedern sowie Abschluss, Beendigung und Änderung von Anstellungsverträgen und sonstigen Vereinbarungen mit ihnen. Für die Festsetzung der Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder ist jedoch ausschließlich das Plenum des Aufsichtsrats zuständig. Eine weitere wichtige Aufgabe des Präsidialausschusses ist die Entscheidung über die Zustimmung zu bestimmten, in der Geschäftsordnung des Aufsichtsrats festgelegten Geschäften und Maßnahmen des Unternehmens. Diese Mitwirkungsrechte hat der Aufsichtsrat zum Teil dem Präsidialausschuss übertragen. Jedes seiner Mitglieder kann jedoch im Einzelfall verlangen, eine Angelegenheit wieder dem Plenum zur Entscheidung vorzulegen. Die Mitglieder des Präsidialausschusses sind Prof. Dr.-Ing. Wolfgang Reitzle (Vorsitz), seine Stellvertreterin, Christiane Benner, sowie Georg F. W. Schaeffler und Jörg Schönfelder.

Der Prüfungsausschuss kümmert sich im Wesentlichen um die Prüfung der Rechnungslegung, die Überwachung des Rechnungslegungsprozesses, die Wirksamkeit des internen Kontrollsystems, des Risikomanagementsystems und des internen Revisionssystems, die Abschlussprüfung (einschließlich der Nachhaltigkeitsberichterstattung und deren Prüfung) und die Compliance. Er befasst sich insbesondere mit der vorbereitenden Prüfung des Jahresabschlusses und des Konzernabschlusses und gibt dazu seine Empfehlung an das Plenum des Aufsichtsrats zur Beschlussfassung nach § 171 AktG. Er berät außerdem über die Entwürfe der Zwischenberichte der Gesellschaft. Ferner ist er dafür zuständig, die erforderliche Unabhängigkeit des Abschlussprüfers sicherzustellen, und er befasst sich mit den vom Abschlussprüfer zusätzlich erbrachten Leistungen. Der Ausschuss erteilt den Prüfungsauftrag, bestimmt ggf. Berichtsschwerpunkte, vereinbart das Honorar und überprüft regelmäßig die Qualität der Abschlussprüfung. Der Vorsitzende des Prüfungsausschusses tauscht sich regelmäßig mit dem Abschlussprüfer über den Fortgang der Prüfung aus und berichtet dem Ausschuss hierüber. Der Ausschuss berät sich regelmäßig mit dem Abschlussprüfer auch ohne den Vorstand. Zur Wahl des Abschlussprüfers durch die Hauptversammlung gibt er eine Empfehlung für den Vorschlag des Aufsichtsrats ab. Der Prüfungsausschuss ist darüber hinaus für die vorbereitende Prüfung der nichtfinanziellen Berichterstattung zuständig und beauftragt deren etwaige Prüfung durch einen Wirtschaftsprüfer. Vorsitzender des Prüfungsausschusses ist Prof. Dr. Rolf Nonnenmacher. Er ist in jeder Hinsicht unabhängig im Sinne des Deutschen Corporate Governance Kodex. Als Wirtschaftsprüfer mit langjähriger Berufserfahrung in leitenden Positionen verfügt er über besondere Kenntnisse und Erfahrungen auf dem Gebiet der Abschlussprüfung. Mit Klaus Rosenfeld gehört ein weiterer Finanzexperte dem Ausschuss an, der als ehemaliger Finanzvorstand in verschiedenen Unternehmen über besondere Kenntnisse und Erfahrungen auf dem Gebiet der Rechnungslegung sowie interner Kontroll- und Risikomanagementsysteme verfügt. Die anderen Mitglieder sind Francesco Grioli, Michael Iglhaut, Dirk Nordmann und Georg F. W. Schaeffler. Ein ehemaliges Vorstandsmitglied und der Aufsichtsratsvorsitzende können nicht Vorsitzender des Prüfungsausschusses sein.

Der Nominierungsausschuss hat die Aufgabe, dem Aufsichtsrat geeignete Kandidatinnen und Kandidaten für seine Wahlvorschläge an die Hauptversammlung zu empfehlen. Darüber hinaus obliegt es dem Ausschuss, dem Aufsichtsrat Ziele für seine Zusammensetzung sowie ein Kompetenzprofil vorzuschlagen und beides regelmäßig zu überprüfen. Dem Nominierungsausschuss gehören ausschließlich Anteilseignervertreter an, und zwar die beiden Mitglieder des Präsidialausschusses Prof. Dr.-Ing. Wolfgang Reitzle (Vorsitz) und Georg F. W. Schaeffler, der Vorsitzende des Prüfungsausschusses, Prof. Dr. Rolf Nonnenmacher, sowie Isabel Corinna Knauf.

Der Vermittlungsausschuss wird nach § 31 Abs. 3 Satz 1 MitbestG nur tätig, wenn ein Vorschlag zur Bestellung eines Mitglieds des Vorstands oder zur einvernehmlichen Aufhebung der Bestellung beim ersten Abstimmungsvorgang nicht die gesetzlich vorgeschriebene Zweidrittelmehrheit findet. Einer erneuten Abstimmung ist dann zwingend ein Vermittlungsversuch durch diesen Ausschuss vorgeschaltet. Die Mitglieder des Präsidialausschusses sind zugleich auch die Mitglieder des Vermittlungsausschusses.

Der Ausschuss für Geschäfte mit nahestehenden Personen (GnP-Ausschuss) befasst sich mit einem Geschäft der Continental AG mit einer nahestehenden Person, wenn dieses Geschäft nach Maßgabe der §§ 111a, 111b AktG der vorherigen Zustimmung des Aufsichtsrats der Continental AG bedarf. In einem solchen Fall ist die vorherige Zustimmung des Aufsichtsrats erforderlich. Dem Ausschuss für Geschäfte mit nahestehenden Personen gehören neben dem Vorsitzenden des Aufsichtsrats, Prof. Dr.-Ing. Wolfgang Reitzle, und dem Vorsitzenden des Prüfungsausschusses, Prof. Dr. Rolf Nonnenmacher, zwei weitere Mitglieder an, die der Aufsichtsrat bei Bedarf aus dem Kreis der Arbeitnehmervertreter wählt.

Der Emissions-Sonderausschuss und der ContiTech-Sonderausschuss unterstützen die Untersuchungen des Aufsichtsrats zu den Manipulationen von Emissionsgrenzwerten bestimmter Automobilhersteller bzw. zu Unregelmäßigkeiten bei der Produktion von Klimaleitungen und Industrieschläuchen in zwei Geschäftsfeldern des Unternehmensbereichs ContiTech. Die Sonderausschüsse sollen insbesondere den externen Anwaltskanzleien als Ansprechpartner, Auskunftsperson und Berichtsempfänger zur Verfügung stehen, dem Plenum regelmäßig zur Untersuchung berichten und etwa erforderliche Beschlüsse des Plenums oder von Ausschüssen vorbereiten. Die Mitglieder des Emissions-Sonderausschusses sind Prof. Dr.-Ing. Wolfgang Reitzle, Georg F.W. Schaeffler und Dirk Nordmann. Dem ContiTech-Sonderausschuss gehören Prof. Dr.-Ing. Wolfgang Reitzle, Prof. Dr. Rolf Nonnenmacher und Dirk Nordmann an.

Der Aufsichtsrat hat schließlich eine Expertengruppe gebildet, die sich mit den für Continental maßgeblichen Nachhaltigkeitsfragen befasst. Der Expertengruppe gehören zwei Anteilseignervertreter und zwei Arbeitnehmervertreter an.

Weitere Angaben zu den Mitgliedern des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse finden Sie auf Seite 220 f. Jährlich aktualisierte Lebensläufe sind im Internet in der Rubrik Unternehmen/Corporate Governance/Aufsichtsrat verfügbar. Sie enthalten auch die Information, seit wann ein Mitglied dem Aufsichtsrat angehört.

Aktionärinnen und Aktionäre und Hauptversammlung

Die Aktionärinnen und Aktionäre der Gesellschaft üben ihre Mitbestimmungs- und Kontrollrechte in der Hauptversammlung aus. Die ordentliche Hauptversammlung, die jährlich in den ersten acht Monaten des Geschäftsjahres stattfinden muss, entscheidet über sämtliche ihr durch das Gesetz zugewiesenen Aufgaben wie die Verwendung des Bilanzgewinns, die Wahl der Anteilseignervertreter im Aufsichtsrat, die Entlastung der Aufsichtsrats- und Vorstandsmitglieder, die Wahl des Abschlussprüfers, die Billigung des Vergütungssystems und des Vergütungsberichts. Jede Aktie der Continental AG gewährt eine Stimme. Aktien mit Mehrfach- oder Vorzugsstimmrechten oder ein Höchststimmrecht existieren nicht.

Jeder Aktionär, der sich rechtzeitig anmeldet und seine Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nachweist, ist zur Teilnahme an der Hauptversammlung berechtigt. Zur Erleichterung der Wahrnehmung ihrer Rechte und zur Vorbereitung auf die Hauptversammlung werden die Aktionäre bereits im Vorfeld der Hauptversammlung durch den Geschäftsbericht und die Einladung zur Versammlung umfassend über das abgelaufene Geschäftsjahr sowie die anstehenden Tagesordnungspunkte unterrichtet. Sämtliche Dokumente und Informationen zur Hauptversammlung, einschließlich des Geschäftsberichts, sind auf der Internetseite der Gesellschaft in deutscher und englischer Sprache veröffentlicht. Über die Internetseite der Gesellschaft kann überdies die Hauptversammlung in voller Länge in Bild und Ton verfolgt werden. Bei der Durchführung der Hauptversammlung lässt sich der Versammlungsleiter davon leiten, dass eine ordentliche Hauptversammlung nach vier bis sechs Stunden beendet sein sollte. Um die Wahrnehmung der Aktionärsrechte zu erleichtern, bietet die Gesellschaft allen Aktionären, die ihre Stimmrechte während der Hauptversammlung nicht selbst ausüben können oder wollen, an, über einen weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter in der Hauptversammlung oder per Briefwahl abzustimmen. Dem Stimmrechtsvertreter können die erforderlichen Weisungen zur Stimmabgabe, auch durch Nutzung eines Internetservices (InvestorPortal) am Tag der Hauptversammlung, bis zum Ende der Generaldebatte erteilt werden. Im Übrigen ist der Dienstleister, der die Gesellschaft bei der Durchführung der Hauptversammlung unterstützt, angewiesen, individuelle Stimmrechtsweisungen erst am letzten Tag vor der Hauptversammlung an Continental weiterzuleiten.

Rechnungslegung und Abschlussprüfung

Für die Rechnungslegung des Continental-Konzerns sind die International Financial Reporting Standards (IFRS) maßgeblich, wie sie in der Europäischen Union (EU) anzuwenden sind. Grundlage des Jahresabschlusses der Continental AG sind die Rechnungslegungsvorschriften des deutschen Handelsgesetzbuchs (HGB). Zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2022 sowie für die Durchsicht von Zwischenfinanzberichten der Gesellschaft hat die Hauptversammlung am 29. April 2022 die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Zweigniederlassung Hannover (PwC), bestellt. Dr. Arne Jacobi ist bei PwC der verantwortliche Wirtschaftsprüfer.

Internes Kontrollsystem und Risikomanagement

Zu einer sorgfältigen Unternehmensleitung und guten Corporate Governance gehört auch der verantwortungsbewusste Umgang des Unternehmens mit Risiken. Continental verfügt über ein konzernweites internes Kontroll- und Risikomanagementsystem, insbesondere im Hinblick auf den Rechnungslegungsprozess, mit dessen Hilfe die Risikosituation des Unternehmens analysiert und gesteuert wird. Im Einzelnen berichten wir darüber ab S. 88 im Risiko- und Chancenbericht, der Teil des Lageberichts zum Konzernabschluss ist.

Transparente und zeitnahe Kommunikation

Im Rahmen unserer Investor-Relations-Arbeit und unserer Unternehmenskommunikation unterrichten wir Aktionäre, Analysten, Aktionärsvereinigungen, Medien und die interessierte Öffentlichkeit gleichermaßen über die wesentlichen Entwicklungen und die Lage des Unternehmens. Insbesondere stehen allen Aktionären unverzüglich sämtliche Informationen zur Verfügung, die auch Finanzanalysten und vergleichbare Adressaten erhalten. Als zeitnahe Informationsquelle dient v. a. die Internetseite der Continental AG, wo u. a. Finanzberichte, Präsentationen aus Analysten- und Investorenkonferenzen sowie Presse- und Ad-hoc-Mitteilungen der Gesellschaft abrufbar sind. Die Termine der wesentlichen wiederkehrenden Veröffentlichungen (Geschäftsbericht, Quartalsmitteilungen und Halbjahresfinanzbericht) und Veranstaltungen sowie die Termine der Hauptversammlung und der Jahrespressekonferenz werden in einem Finanzkalender mit ausreichendem Zeitvorlauf auf der Internetseite der Continental AG publiziert. Die bisher bekannten Termine für 2023 sind in der Rubrik Investoren/Veranstaltungen aufgelistet.

Berichterstattung nach § 289f Abs. 2 Nr. 4 bis 6 HGB

Nach § 96 Abs. 2 AktG setzt sich der Aufsichtsrat der Continental AG als börsennotierte Aktiengesellschaft, für die das Mitbestimmungsgesetz gilt, zu mindestens 30 % aus Frauen und zu mindestens 30 % aus Männern zusammen. Dieser Mindestanteil ist grundsätzlich vom Aufsichtsrat insgesamt zu erfüllen. Aufgrund eines Widerspruchs der Arbeitnehmervertreter gegen die Gesamterfüllung gemäß § 96 Abs. 2 Satz 3 AktG vor der Wahl des Aufsichtsrats im Frühjahr 2019 ist der Mindestanteil im Aufsichtsrat der Continental AG von der Seite der Anteilseigner und von der Seite der Arbeitnehmer getrennt zu erfüllen. Zum 31. Dezember 2022 lag der Frauenanteil sowohl auf der Seite der Anteilseigner als auch auf der Seite der Arbeitnehmer im Aufsichtsrat der Continental AG bei 30 %.

Nach § 111 Abs. 5 AktG hat der Aufsichtsrat eine Zielgröße für den Frauenanteil im Vorstand und eine Frist zu ihrer Erreichung festzulegen. Liegt der Frauenanteil bei Festlegung unter 30 %, darf die Zielgröße den erreichten Anteil nicht mehr unterschreiten. Im Dezember 2021 hatte der Aufsichtsrat für den Zeitraum bis zum 31. Juli 2022 für den Frauenanteil im Vorstand der Continental AG eine Zielgröße von mindestens 28,6 % festgelegt. Seit dem 1. August 2022 gilt für die Bestellung neuer Vorstandsmitglieder das Beteiligungsgebot nach § 76 Abs. 3a AktG, das im abgelaufenen Geschäftsjahr eingehalten wurde. Zum 31. Juli 2022 und zum 31. Dezember 2022 lag der Frauenanteil im Vorstand bei 40 %. Der Aufsichtsrat verfolgt fortlaufend die Entwicklung der allgemeinen Diskussion zum Frauenanteil in Vorstand und Aufsichtsrat und wird etwaigen künftigen Regelungen vorausschauend Rechnung tragen.

Nach § 76 Abs. 4 AktG ist der Vorstand der Continental AG verpflichtet, Zielgrößen für den Frauenanteil in den ersten beiden Führungsebenen unterhalb des Vorstands und eine Frist zu ihrer Erreichung festzulegen. Der Vorstand hat im Dezember 2021 neue Zielgrößen für den Frauenanteil in den ersten beiden Führungsebenen der Continental AG unterhalb des Vorstands bis zum 31. Dezember 2026 festgelegt: 37 % für die erste Führungsebene und 33 % für die zweite Führungsebene. Zum 31. Dezember 2022 lag der Frauenanteil für die erste Führungsebene bei 35 % und für die zweite Führungsebene bei 30 %.

Über die gesetzlichen Anforderungen in Deutschland hinaus bleibt für Continental als international tätiges Unternehmen das Ziel von vorrangiger Bedeutung, konzernweit den Frauenanteil in Führungspositionen kontinuierlich zu erhöhen.

Diversitätskonzept

Continental setzt auf die Vielfalt der Beschäftigten. Im Zentrum des Engagements zur Förderung von Vielfalt stehen derzeit Internationalität und ein ausgewogenes Geschlechterverhältnis.

Der Aufsichtsrat achtet bei der Zusammensetzung des Vorstands auch auf Vielfalt. Gleiches gilt für den Vorstand bei der Besetzung von Führungspositionen. Grundsätzlich zielt der Vorstand überall darauf ab, ein ausgewogenes Verhältnis von heimischen zu internationalen Führungskräften zu erreichen. Der Anteil an lokalen und internationalen Führungskräften schwankt je nach Region. 2022 lag der Anteil nichtdeutscher Führungskräfte im Konzern bei insgesamt rund 49 % (Vj. rund 48 %). Darüber hinaus arbeitet Continental daran, den Anteil weiblicher Führungskräfte zu steigern. Im Jahr 2022 konnten wir konzernweit den Anteil auf rund 19 % erhöhen (Vj. 18 %). Bis zum Jahr 2025 soll der Anteil weiter auf 25 % erhöht werden.

Die Maßnahmen und Programme zur Förderung von Internationalität und Frauen in Führungspositionen dienen auch der Nachfolgeplanung für den Vorstand, für die der Aufsichtsrat gemeinsam mit dem Vorstand sorgt. Sie ermöglichen es, potenzielle internationale Kandidatinnen und Kandidaten sowie weibliche Führungskräfte für die Besetzung von Vorstandspositionen zu identifizieren und zu entwickeln. Ziel ist es, durch diese Maßnahmen die Vielfalt im Vorstand mittelfristig weiter zu erhöhen.

Der Aufsichtsrat achtet bei seiner Zusammensetzung ebenfalls auf Vielfalt. Darunter versteht der Aufsichtsrat Vielfalt u. a. im Hinblick auf Alter, Geschlecht, Herkunft und berufliche Erfahrungen. Der Aufsichtsrat ist überzeugt, dass er Vielfalt in seiner Zusammensetzung insbesondere über die Abdeckung der im Kompetenzprofil beschriebenen Kompetenzfelder und über die Ziele für seine Zusammensetzung erreicht.