Bericht des Aufsichtsrats

Liebe Aktionärinnen und Aktionäre,

der Aufsichtsrat hat die Aufgaben, die ihm nach Gesetz, Satzung und Geschäftsordnung obliegen, im Geschäftsjahr 2025 umfassend wahrgenommen und den Vorstand bei der Leitung des Unternehmens eng begleitet, sorgfältig überwacht und ihm beratend zur Seite gestanden. In alle Entscheidungen von grundlegender Bedeutung für das Unternehmen war der Aufsichtsrat rechtzeitig und unmittelbar eingebunden.

Der Vorstand hat den Aufsichtsrat in seinen Sitzungen sowie mündlich und schriftlich regelmäßig, zeitnah und umfassend über alle für das Unternehmen relevanten Angelegenheiten informiert. Dazu gehören maßgeblich die geschäftliche Entwicklung, die Unternehmensstrategie, die Planung, wichtige Geschäftsereignisse der Gesellschaft und des Konzerns und die damit verbundenen Chancen und Risiken sowie Compliance-Themen. Die Mitglieder des Aufsichtsrats standen dem Vorstand auch außerhalb der Sitzungen beratend zur Verfügung. Als Aufsichtsratsvorsitzender hatte ich regelmäßigen Kontakt mit den Mitgliedern des Vorstands, insbesondere mit dem Vorstandsvorsitzenden, und habe mich mit ihnen über aktuelle Fragen und Entwicklungen des Unternehmens ausgetauscht. Gemäß einer Anregung des Deutschen Corporate Governance Kodex habe ich auch im Geschäftsjahr 2025 mit Investoren Gespräche über aufsichtsratsspezifische Themen geführt.

Sitzungen des Aufsichtsrats und der Ausschüsse

Der Aufsichtsrat trat im Geschäftsjahr 2025 zu fünf ordentlichen Sitzungen und drei außerordentlichen Sitzungen zusammen. Die Strategiesitzung wurde zusammen mit der ordentlichen Sitzung im September abgehalten. Die Sitzung im Juli wurde in hybrider Form abgehalten, die außerordentlichen Sitzungen im April, August und September wurden jeweils virtuell abgehalten. Alle übrigen Sitzungen fanden in Präsenz statt. In seinen Sitzungen beriet der Aufsichtsrat regelmäßig zeitweise ohne den Vorstand. Den ordentlichen Sitzungen gingen regelmäßig getrennte Vorgespräche der Anteilseigner- sowie Arbeitnehmervertreter voraus, an denen, abhängig von den zu besprechenden Themen, auch die Mitglieder des Vorstands teilgenommen haben.

Der Präsidialausschuss hat im Berichtsjahr vier ordentliche Sitzungen und zwei außerordentliche Sitzungen abgehalten. Die ordentliche Sitzung im Juli wurde in hybrider Form durchgeführt, die weiteren ordentlichen Sitzungen in Präsenz. Zu den außerordentlichen Sitzungen im April und Juni tagte der Präsidialausschuss jeweils virtuell. Der Prüfungsausschuss tagte 2025 viermal, jeweils in hybrider Form. Der Nominierungsausschuss kam 2025 einmal in virtueller Form zusammen und beriet den Vorschlag, Sabrina Soussan vom Amtsgericht Hannover zum Mitglied des Aufsichtsrats bestellen zu lassen (Ausführungen zu den personellen Veränderungen in Aufsichtsrat und Vorstand finden Sie auf Seite 19). Der Vermittlungsausschuss nach § 27 Abs. 3 Mitbestimmungsgesetz musste 2025 ebenso wenig tätig werden wie der Ausschuss für Geschäfte mit nahestehenden Personen (GnP-Ausschuss).

Weitere Ausschüsse bestehen nicht. Alle Ausschüsse berichten an das Plenum. Die Erklärung zur Unternehmensführung nach § 289f und § 315d HGB (Seite 20 ff.) beschreibt ihre Aufgaben ausführlicher und nennt ihre Mitglieder.

Nachstehende Übersicht zeigt die individuelle Teilnahme der Aufsichtsratsmitglieder an den Sitzungen des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse.

Prof. Dr.-Ing. Wolfgang Reitzle
Vorsitzender

Wesentliche Themen in Aufsichtsrat und Präsidialausschuss

In jeder ordentlichen Sitzung des Plenums hat der Vorstand den Aufsichtsrat detailliert über die Umsatz-, Ergebnis- und Beschäftigungsentwicklung des Konzerns und der einzelnen Unternehmensbereiche sowie über die Finanzlage des Unternehmens unterrichtet. Abweichungen des Geschäftsverlaufs von den aufgestellten Plänen und Zielen hat der Vorstand ausführlich erläutert. Die Gründe für die Abweichungen sowie die eingeleiteten Maßnahmen hat er eingehend mit dem Aufsichtsrat diskutiert. Außerdem hat der Vorstand den Aufsichtsrat regelmäßig über die Situation auf den wesentlichen Beschaffungs- und Absatzmärkten des Konzerns sowie über die Entwicklung des Aktienkurses der Continental AG informiert.

Darüber hinaus wurden die Tätigkeit des Aufsichtsrats und seine Zusammenarbeit mit dem Vorstand im Berichtsjahr maßgeblich von der Vorbereitung und Durchführung der Abspaltung der damaligen Unternehmensbereiche Automotive und Contract Manufacturing (Aumovio-Spin-off) geprägt. Die Hauptversammlung am 25. April 2025 hatte dem Aumovio-Spin-off zugestimmt, der mit den Eintragungen in den Handelsregistern der Continental AG sowie der AUMOVIO SE am 17. September 2025 wirksam wurde. Die Aufnahme der AUMOVIO SE an der Frankfurter Börse (Listing) folgte am 18. September 2025. Der Vorstand hat dem Aufsichtsrat dazu fortlaufend Bericht erstattet und dieser hat alle notwendigen Beschlüsse gefasst. Zudem hat sich der Aufsichtsrat zur Vorbereitung der Veräußerung des Geschäftsfelds Original Equipment Solutions (OESL) sowie zur geplanten Veräußerung des Unternehmensbereichs ContiTech gemeinsam mit dem Vorstand beraten, sich regelmäßig Bericht erstatten lassen und notwendige Beschlüsse gefasst.

Ansprüche des Unternehmens gegen ehemalige Vorstände und Führungskräfte im Zusammenhang mit der Manipulation von Emissionsgrenzwerten in Fahrzeugen bestimmter Automobilhersteller hat der Aufsichtsrat verfolgt und dem Abschluss eines umfassenden Haftungs- und Deckungsvergleichs zugestimmt. Dieser Vergleich wird der Hauptversammlung am 30. April 2026 zur finalen Zustimmung vorgelegt. Schließlich befasste sich der Aufsichtsrat wiederkehrend mit den Maßnahmen zur Stärkung des Risikomanagementsystems (RMS) und des internen Kontrollsystems (IKS), des Qualitätsmanagements, des technischen Compliance-Managementsystems (tCMS) sowie des Compliance-Managementsystems (CMS).

In der Sitzung am 12. März 2025 hat der Aufsichtsrat zunächst ohne Beisein des Vorstands die Niederlegung des Mandats von Dr. Ariane Reinhart als Vorstandsmitglied mit Wirkung zum Ablauf des 30. Juni 2025 zur Kenntnis genommen und die Abwicklungsvereinbarung beschlossen. Im Weiteren wurden der Jahresabschluss der Gesellschaft und der Konzernabschluss 2024 im Beisein des Abschlussprüfers erörtert und abschließend gebilligt. Eingehend befasste sich der Aufsichtsrat mit dem tCMS und der Qualitätssicherung im damaligen Unternehmensbereich Automotive sowie mit Maßnahmen, diese zu stärken. Dazu ließ sich der Aufsichtsrat von internen Experten berichten, insbesondere zu dem u. a. für die BMW Group produzierten integrierten Bremssystem MK C2, welches von einem teilweisen Austausch betroffen ist. Zudem stimmte der Aufsichtsrat dem Aumovio-Spin-off, der Eigenkapitalausstattung des künftigen Aumovio-Konzerns sowie dessen Finanzierungsverträgen zu. Dieser Beschluss beinhaltete auch die Verschmelzung der Continental Automotive GmbH auf die Continental AG, eine für die Abspaltung notwendige, vorbereitende Maßnahme. Schließlich wurde dem seitens des Vorstands vorgelegten Entwurf der Tagesordnung zur Hauptversammlung zugestimmt und die Beschlussvorschläge des Aufsichtsrats an die Hauptversammlung verabschiedet.

Am 7. April 2025 kam der Aufsichtsrat ohne Beisein des Vorstands zu einer außerordentlichen Sitzung zusammen, um Beschluss über die Nachfolge von Dr. Ariane Reinhart zu fassen. Ulrike Hintze wurde ab dem 1. Juli 2025 für drei Jahre bis zum 30. Juni 2028 zum Mitglied des Vorstands, verantwortlich für das Ressort Human Relations, und als Arbeitsdirektorin bestellt.

In der Sitzung am 25. April 2025 hat der Aufsichtsrat zunächst ohne Beisein des Vorstands Beschluss über die Nachfolge von Olaf Schick gefasst. Olaf Schick, zuständig für Finance, Integrity & Law, hatte am 11. Dezember 2024 angekündigt, zum 30. September 2025 sein Amt niederzulegen. Der Aufsichtsrat bestellte Roland Welzbacher ab dem 1. August 2025 für drei Jahre bis zum 31. Juli 2028 zum Mitglied des Vorstands. Nach einer gemeinsamen Übergangszeit übernahm Roland Welzbacher die Verantwortung für das Ressort Group Finance and Controlling von Olaf Schick zum 1. Oktober 2025. Das Ressort Integrity & Law ist von Olaf Schick auf den Vorstandsvorsitzenden Nikolai Setzer übergegangen. Weiter stimmte der Aufsichtsrat dem Vorstandsbeschluss zur Einstellung der Reifenproduktion im Werk in Alor Setar, Malaysia, zu.

In der Sitzung am 3. Juli 2025 hat der Aufsichtsrat zunächst ohne Beisein des Vorstands Anpassungen am Standard-Dienstvertrag für die Mitglieder des Vorstands beraten und Änderungen beschlossen. Diese beruhten auf der Überprüfung der Verträge vor dem Hintergrund des Aumovio-Spin-off und der Ausrichtung des Konzerns auf die verbleibenden Unternehmensbereiche Tires und ContiTech. Zudem wurden die einvernehmliche Beendigung des Amts von Philipp von Hirschheydt als Mitglied im Vorstand und die Aufhebung seines Dienstvertrags aufschiebend bedingt auf den Ablauf des Vortags der Handelsregistereintragung des Aumovio-Spin-off beschlossen. Zudem wurde die Geschäftsentwicklung unter besonderer Beachtung der gesamtwirtschaftlichen Lage, insbesondere der Auswirkung der US-Zollpolitik sowie der Marktentwicklung in China, erörtert. Ein besonderer Fokus lag dabei auf dem Unternehmensbereich Automotive im Vorfeld der geplanten Abspaltung und Verselbstständigung. Ferner beriet der Aufsichtsrat über den Status der laufenden Projekte, d. h. dem unmittelbar bevorstehenden Aumovio-Spin-off, dem geplanten OESL-Verkauf sowie der geplanten Veräußerung des Unternehmensbereichs ContiTech. Schließlich wurde der neue Code of Conduct für den Konzern vorgestellt. Zum Abschluss der Sitzung wurden die Mitglieder des Aufsichtsrats verabschiedet, welche im Zuge des Aumovio-Spin-off aus dem Gremium ausgeschieden sind (Ausführungen zu den personellen Veränderungen in Aufsichtsrat und Vorstand finden Sie auf Seite 19).

Im Rahmen der außerordentlichen Sitzung am 26. August 2025 berichtete der Vorstand dem Aufsichtsrat umfassend über den finalen Stand des OESL-Verkaufs. Dabei zeigte der Vorstand die bereits umgesetzten sowie noch durchzuführenden Separierungsmaßnahmen auf, erläuterte die Bewertung der OESL-Gesellschaften und führte durch die wesentlichen Vertragsbedingungen des Kaufvertrags. Zudem wurden dem Aufsichtsrat die finalen Bieter und die Auswahl des Käufers erläutert. Der Aufsichtsrat gab seine Zustimmung zum OESL-Verkauf.

In einer weiteren außerordentlichen Sitzung am 12. September 2025 befasste sich der Aufsichtsrat mit einem Haftungs- und Deckungsvergleich mit sechs ehemaligen Vorstandsmitgliedern und einer ehemaligen Führungsperson sowie den D&O-Versicherern und einem Vergleich mit einem ehemaligen Vorstandsmitglied über Ansprüche aus seinem Aufhebungsvertrag, jeweils im Zusammenhang mit der Manipulation von Emissionsgrenzwerten in Fahrzeugen (Dieselthematik). Die Vergleichsvereinbarungen waren das Ergebnis intensiver Verhandlungen, insbesondere hinsichtlich Schadenersatzansprüchen von Continental gegen ehemalige Organmitglieder und Mitarbeiter. Nach eingehender Erörterung mit externen Beratern und internen Funktionen sowie Abwägung sämtlicher Vor- und Nachteile des Abschlusses der Vergleichsvereinbarungen beschloss der Aufsichtsrat (wie schon zuvor der Vorstand) deren Abschluss. Der Aufsichtsratsvorsitzende wurde ermächtigt und beauftragt, sämtliche erforderlichen Schritte zu unternehmen, um den Abschluss der Vergleichsvereinbarungen herbeizuführen. Die Wirksamkeit der Vergleichsvereinbarungen bleibt unter dem Vorbehalt der Zustimmung durch die Hauptversammlung am 30. April 2026.

Die Strategiesitzung hielt der Aufsichtsrat zusammen mit der ordentlichen Sitzung am 30. September 2025 ab. Zunächst wählten die Mitglieder des Aufsichtsrats Hasan Allak zum stellvertretenden Vorsitzenden des Gremiums sowie Francesco Grioli zum Mitglied der Arbeitnehmervertreter in den Vermittlungsausschuss. Dadurch gehört Francesco Grioli auch dem Präsidialausschuss an. Michael Linnartz wurde als Mitglied der Arbeitnehmervertreter in den Prüfungsausschuss gewählt.

Im Rahmen der Strategiesitzung diskutierten Vorstand und Aufsichtsrat detailliert die strategischen Ziele und die strategische Ausrichtung des Konzerns und der Unternehmensbereiche, mit einem Fokus auf den Unternehmensbereich Tires, der nach dem geplanten Verkauf von ContiTech den Kern des Konzerns darstellen wird. Die Sicherung seiner Wettbewerbsfähigkeit in Zeiten hoher Energie- und Rohstoffpreise, geopolitischer Einflüsse (u. a. Zölle) und einer zunehmenden Bedeutung asiatischer Wettbewerber wurde eingehend erörtert. Die Diskussion der ContiTech-Strategie beleuchtete die Maßnahmen zur weiteren Umsetzung der Wachstumsstrategie und Transformation zu einem führenden Industrieunternehmen. Im Weiteren wurden auf Basis von Benchmarkanalysen Maßnahmen für eine agile und kosteneffiziente Aufstellung beider Unternehmensbereiche erörtert, um die Wettbewerbsfähigkeit weiter zu gewährleisten. Dazu berichtete der Vorstand von Business-Process-Outsourcing-Modellen, die im Rahmen des Aumovio-Spin-off etabliert worden waren, sowie dem Aufbau der aktuellen Konzern-Holding, die deutlich verschlankt wurde. Zudem stellte der Vorstand anhand ausgewählter Beispiele den Stand des Einsatzes Künstlicher Intelligenz (KI) sowie die Freigabeprozesse zur Einführung von KI-Anwendungen vor. Abschließend wurde dem Aufsichtsrat ein Rückblick auf den erfolgten Aumovio-Spin-off und zudem ein Überblick zum Status des geplanten OESL-Verkaufs sowie zur vorgesehenen Veräußerung des Unternehmensbereichs ContiTech gegeben.

Gegenstand der sich an die Strategiesitzung anschließenden ordentlichen Sitzung war die Berichterstattung zur laufenden Geschäftsentwicklung.

In seiner Sitzung am 17. Dezember 2025 wurde ohne Beisein des Vorstands der Amtsniederlegung von Nikolai Setzer zum 31. Dezember 2025 sowie dem Abschluss seines Aufhebungsvertrags zugestimmt. Zugleich wurde Christian Kötz zum Vorsitzenden des Vorstands mit Wirkung zum 1. Januar 2026 ernannt. Seine laufende Bestellung zum Vorstand der Continental AG läuft unverändert weiter bis zum 31. März 2027. Ferner hat der Aufsichtsrat die Ziele für den Short Term Incentive (STI) diskutiert und festgelegt, unter Berücksichtigung etwaiger Effekte auf die finanziellen Leistungskriterien, welche im Geschäftsjahr 2026 durch die Veräußerung des Unternehmensbereichs ContiTech eintreten können. Im Weiteren wurde der Long Term Incentive (LTI) im Wesentlichen festgelegt. Zudem beriet der Aufsichtsrat über die Aktualisierung seines nach dem Deutschen Corporate Governance Kodex zu erstellenden Kompetenzprofils und der Qualifikationsmatrix, welche beide nach dem Aumovio-Spin-off auf die Unternehmensbereiche Tires und ContiTech fokussiert wurden. Im Beisein des Vorstands widmete sich der Aufsichtsrat eingehend der Jahresplanung 2026 sowie der Langfristplanung und genehmigte die Planung sowie die Investitionspläne für das Geschäftsjahr 2026. Dabei diskutierte der Aufsichtsrat gemeinsam mit dem Vorstand die möglichen Wachstumsfelder der Unternehmensbereiche Tires und ContiTech. Darüber hinaus berichtete der Vorstand eingehend zum aktuellen Stand des Vollzugs des OESL-Verkaufs sowie zur Vorbereitung der geplanten Veräußerung des Unternehmensbereichs ContiTech, insbesondere zu den notwendigen Separierungsmaßnahmen, dem beginnenden Verkaufsprozess und zu ersten Gesprächen mit interessierten Bietern. Schließlich wurde der Aufsichtsrat über den Beschluss des Vorstands zur gerichtlichen Verfolgung von Schadenersatzansprüchen gegen damalige Berater des Unternehmens im Zusammenhang mit der Dieselthematik informiert. Der Aufsichtsrat hat seine Unterstützung zu dem Vorgehen des Vorstands erklärt.

Der Präsidialausschuss hat im Berichtsjahr vier ordentliche Sitzungen und zwei außerordentliche Sitzungen abgehalten. Im Wesentlichen wurden die Personalentscheidungen des Plenums vorbereitet und Beschlussempfehlungen dazu abgegeben. Zudem wurden die Veräußerung der Continental Brakes Italy S.p. A., Cairo Montenotte, Italien, sowie der Abschluss einer Mietvertragsverlängerung für das regionale Reifen-Distributionszentrum in Riverside, USA, beschlossen.

In der ersten Sitzung am 12. März 2025 wurden die Vorschläge an das Plenum für die Feststellung der Zielerreichung im Rahmen des Short Term Incentive (STI) für das Geschäftsjahr 2024 und der Long-Term-Incentive-Tranche (LTI-Tranche) 2021-2024 beschlossen. Zudem wurde für Philipp von Hirschheydt von der im Vergütungssystem eingeräumten Möglichkeit der Festlegung persönlicher Leistungskriterien in Form eines Personal Contribution Factors Gebrauch gemacht und als Vorschlag an das Plenum beschlossen. Ferner wurde die Niederlegung des Mandats von Dr. Ariane Reinhart als Vorstandsmitglied mit Wirkung zum Ablauf des 30. Juni 2025 zur Kenntnis genommen und die Abwicklungsvereinbarung erörtert und als Empfehlung an das Plenum gegeben.

In der außerordentlichen Sitzung am 7. April 2025 diskutierte der Präsidialausschuss die Nachfolge im Vorstand für die zum Ablauf des 30. Juni 2025 ausscheidende Dr. Ariane Reinhart und den zum Ablauf des 30. September 2025 ausscheidenden Olaf Schick. Als Vorschlag an das Plenum beschloss der Präsidialausschuss, Ulrike Hintze zum Mitglied des Vorstands, verantwortlich für das Ressort Human Relations, und als Arbeitsdirektorin zu bestellen. Das Mandat soll ab dem 1. Juli 2025 für drei Jahre bis zum 30. Juni 2028 andauern. Für die Nachfolge von Olaf Schick beschloss der Präsidialausschuss, dem Plenum die Bestellung von Roland Welzbacher zum Mitglied des Vorstands ab dem 1. August 2025 für drei Jahre bis zum 31. Juli 2028 vorzuschlagen. Nach einer gemeinsamen Übergangszeit soll Roland Welzbacher die Verantwortung für das Ressort Group Finance and Controlling von Olaf Schick zum 1. Oktober 2025 übernehmen. Das Ressort Integrity & Law ist von Olaf Schick auf den Vorstandsvorsitzenden Nikolai Setzer übergegangen. Zudem erörterte der Ausschuss die Vorstandsvergütung, welche mit Blick auf den zu erwartenden Aumovio-Spin-off überarbeitet und angepasst wurde.

In der außerordentlichen Sitzung am 6. Juni 2025 beriet der Präsidialausschuss die Hintergründe der geplanten Veräußerung der Continental Brakes Italy S.p. A., Cairo Montenotte, Italien, und stimmte dieser zu. Zudem wurde der Ausschuss über Personalmaßnahmen im damaligen Unternehmensbereich Automotive informiert.

In der Sitzung am 3. Juli 2025 befasste sich der Präsidialausschuss mit Anpassungen am Standard-Dienstvertrag für die Mitglieder des Vorstands. Diese Änderungen beruhten auf der Überprüfung der Verträge vor dem Hintergrund des Aumovio-Spin-off und der Ausrichtung des Konzerns auf die Unternehmensbereiche Tires und ContiTech. Zudem wurde die einvernehmliche Beendigung des Amts als Mitglied im Vorstand und die Aufhebung des Dienstvertrags mit Philipp von Hirschheydt aufschiebend bedingt auf den Ablauf des Vortags der Handelsregistereintragung des Aumovio-Spin-off erörtert. Beide Maßnahmen wurden dem Plenum zur Beschlussfassung empfohlen.

Am 30. September 2025 war die Beschlussfassung über den Abschluss einer Mietvertragsverlängerung für das regionale Reifen-Distributionszentrum in Riverside, USA, Gegenstand der Sitzung des Präsidialausschusses.

In seiner Sitzung am 17. Dezember 2025 nahm der Präsidialausschuss die Amtsniederlegung von Nikolai Setzer zum 31. Dezember 2025 zur Kenntnis und beriet die Konditionen seines Aufhebungsvertrags, der dem Plenum zur Beschlussfassung vorgeschlagen wurde. Zugleich wurde der Vorschlag an das Plenum beschlossen, Christian Kötz mit Wirkung zum 1. Januar 2026 zum Vorsitzenden des Vorstands zu ernennen. Ferner diskutierte der Ausschuss die Ziele für den Short Term Incentive (STI), insbesondere die Berücksichtigung etwaiger Effekte auf die finanziellen Leistungskriterien, welche im Geschäftsjahr 2026 durch die Veräußerung des Unternehmensbereichs ContiTech eintreten können. Im Weiteren wurde der Long Term Incentive (LTI) erörtert. Die Ziele für den STI und LTI wurden dem Plenum zur Beschlussfassung vorgeschlagen.

Wesentliche Themen im Prüfungsausschuss

Dem Prüfungsausschuss hat der Vorstand ebenfalls fortlaufend und detailliert über die Umsatz-, Ergebnis- und Beschäftigungsentwicklung des Konzerns und der einzelnen Unternehmensbereiche sowie über die Finanzlage des Unternehmens berichtet. Der Vorstand wird von der Leiterin Accounting und vom Leiter Controlling & Systems unterstützt, die an den Sitzungen des Prüfungsausschusses teilnehmen und somit unmittelbar für Informationen zur Verfügung stehen. Darüber hinaus steht der Vorsitzende des Prüfungsausschusses außerhalb der Sitzungen in regelmäßigem Kontakt mit dem Finanzvorstand sowie dem Abschlussprüfer und hat Zugang zu den mit Aufgaben der Rechnungslegung, des IKS, des RMS, der internen Revision und der Compliance betrauten leitenden Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern. Der Vorsitzende des Prüfungsausschusses gibt die wesentlichen Informationen an den Prüfungsausschuss weiter.

Als Schwerpunkt jeder seiner vierteljährlichen Sitzungen erörterte der Prüfungsausschuss mit dem Vorstand die Rechnungslegung zum Ende des jeweils vorangegangenen Quartals und den Ausblick auf das Gesamtjahr sowie die Quartalsmitteilungen und den Halbjahresfinanzbericht vor ihrer Veröffentlichung. Ein weiterer Schwerpunkt der Arbeit des Prüfungsausschusses im abgelaufenen Geschäftsjahr lag in der Befassung mit dem RMS und dem IKS sowie dem tCMS. Regelmäßige Themen jeder Sitzung waren darüber hinaus die Arbeit der Unternehmensfunktionen Group Compliance und Group Internal Audit sowie die Berichterstattung über bedeutende Risiken und Vorfälle. Dazu gehörten insbesondere die im Risiko- und Chancenbericht und im Anhang zum Konzernabschluss näher erläuterten Angelegenheiten.

In seiner Sitzung am 3. März 2025 hat der Prüfungsausschuss den Jahresabschluss der Gesellschaft und den Konzernabschluss sowie die zusammengefasste nichtfinanzielle Erklärung 2024 mit Vorstand und Abschlussprüfer beraten und dem Plenum des Aufsichtsrats ihre Billigung empfohlen. Zudem wurde die Empfehlung an das Plenum ausgesprochen, die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, Zweigniederlassung Hannover (PwC), zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2025 zu bestellen. Vor dem Hintergrund des u. a. für die BMW Group produzierten integrierten Bremssystems MK C2, welches von einem teilweisen Austausch betroffen ist, diskutierte der Ausschuss mit internen Experten eingehend das tCMS und das Qualitätsmanagementsystem im damaligen Unternehmensbereich Automotive sowie Maßnahmen, diese zu stärken. Zudem befasst sich der Ausschuss mit steuerlichen Risiken für den Konzern.

In der Sitzung am 5. Mai 2025 befasste sich der Prüfungsausschuss neben regelmäßig wiederkehrenden Themen insbesondere vertiefend mit den Fortschritten zur Stärkung des IKS und des RMS. Neben der Diskussion über die gesamte Systematik des Risikomanagements legte der Ausschuss zudem einen Schwerpunkt auf das CMS und das RMS hinsichtlich steuerlicher Aspekte. Im Weiteren ließ sich der Ausschuss durch interne Experten das tCMS und das Qualitätsmanagementsystem im Unternehmensbereich Tires erläutern.

In der Sitzung am 30. Juli 2025 befasste sich der Prüfungsausschuss neben dem Halbjahresabschluss insbesondere mit den laufenden Vorbereitungen zur Nachhaltigkeitsberichterstattung in Übereinstimmung mit der Richtlinie (EU) 2022/2464 hinsichtlich der Nachhaltigkeitsberichterstattung von Unternehmen (Corporate Sustainability Reporting Directive, CSRD), deren Umsetzung zu diesem Zeitpunkt unsicher war. Ferner wurde dem Ausschuss die Einschätzung der Risikolage für den Konzern nach dem Aumovio-Spin-off vorgestellt. Schließlich bewertete der Ausschuss die Qualität der Abschlussprüfung und beriet über die Prüfungsrisiken und die Prüfungsplanung für das Geschäftsjahr 2025.

In der Sitzung am 5. November 2025 befasste sich der Prüfungsausschuss mit dem Abschluss des dritten Quartals und erörterte eingehend die Auswirkungen des Aumovio-Spin-off sowie des bevorstehenden OESL-Verkaufs auf die Berichterstattung. Ferner hat der Prüfungsausschuss dem von der Hauptversammlung bestellten Abschlussprüfer, der PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, Zweigniederlassung Hannover (PwC), zum einen den Auftrag für die Prüfung des Jahresabschlusses und des Konzernabschlusses 2025 sowie des Berichts über Beziehungen zu verbundenen Unternehmen und des Vergütungsberichts und zum anderen zur Prüfung der Nachhaltigkeitsberichterstattung erteilt. Der Prüfungsausschuss hat darüber hinaus einen Genehmigungsrahmen für die Beauftragung des Abschlussprüfers mit zulässigen Nichtprüfungsleistungen nach der EU-Abschlussprüferverordnung festgelegt, über dessen Ausnutzung der Vorstand den Prüfungsausschuss regelmäßig informiert. Zudem befasste sich der Ausschuss erneut mit der Nachhaltigkeitsberichterstattung für das Geschäftsjahr 2025, u. a. vor dem Hintergrund der weiterhin nicht erfolgten Umsetzung der entsprechenden EU-Richtlinie. Zudem wurde dem Ausschuss das Governance-Konzept des Unternehmensbereichs Tires für KI-Anwendungen vorgestellt. Ferner wurde der Prüfungsplan der Internen Revision für das Geschäftsjahr 2026 diskutiert sowie der Status des tCMS und des Qualitätsmanagementsystems im Unternehmensbereich ContiTech.

Corporate Governance

In seiner Sitzung am 17. Dezember 2025 hat der Aufsichtsrat seine Erklärung nach § 161 AktG zu den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex verabschiedet. Zudem wurde das nach dem Deutschen Corporate Governance Kodex zu erstellende Kompetenzprofil und die Qualifikationsmatrix vor dem Hintergrund des Aumovio-Spin-off aktualisiert und auf die Unternehmensbereiche Tires und ContiTech zugeschnitten. Die Angaben in der Qualifikationsmatrix beruhen auf einer Selbsteinschätzung der Aufsichtsratsmitglieder, die regelmäßig aktualisiert wird.

Dem Aufsichtsratsvorsitzenden wurden im Jahr 2025 keine potenziellen Interessenkonflikte angezeigt. Gemäß der Geschäftsordnung des Aufsichtsrats ist jedes Mitglied verpflichtet, Interessenkonflikte unmittelbar gegenüber dem Vorsitzenden des Aufsichtsrats offenzulegen. Dieser wird, gemeinsam mit dem betroffenen Mitglied, notwendige Maßnahmen treffen, die sicherstellen, dass ein betroffenes Aufsichtsratsmitglied an den Beratungen des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse zu den Themen, die einen Interessenkonflikt begründen können, nicht teilnimmt und hierzu keine Informationen erhält. Im Falle von wesentlichen und nicht nur vorübergehenden Interessenkonflikten sieht die Geschäftsordnung vor, dass das betroffene Aufsichtsratsmitglied sein Amt niederlegt. Bei der Auswahl des im Berichtsjahr neu zu bestellenden Aufsichtsratsmitglieds auf Anteilseignerseite (siehe auch die Ausführungen zu den personellen Veränderungen in Aufsichtsrat und Vorstand auf Seite 19) hat der Nominierungsausschuss sichergestellt, dass kein Interessenkonflikt beim designierten Aufsichtsratsmitglied vorliegt oder zu befürchten ist. Dem Aufsichtsrat hat nach seiner Einschätzung im Berichtszeitraum, insbesondere auf Anteilseignerseite, auch jederzeit eine angemessene Zahl unabhängiger Mitglieder im Sinne des Kodex angehört. Weitere Informationen dazu und zur Corporate Governance allgemein enthält die Erklärung zur Unternehmensführung nach § 289f und § 315d HGB (Seite 20 ff.).

Jahres- und Konzernabschluss sowie Nachhaltigkeitsberichterstattung 2025

Den vom Vorstand nach den Vorschriften des HGB aufgestellten Jahresabschluss zum 31. Dezember 2025 unter Einbeziehung der Buchführung und des Risikofrüherkennungssystems, den Konzernabschluss 2025 sowie den zusammengefassten Bericht zur Lage der Gesellschaft und des Konzerns hat PwC geprüft. Der Konzernabschluss 2025 der Continental AG wurde nach den IFRS© Accounting Standards (IFRS) aufgestellt. Der Abschlussprüfer erteilte uneingeschränkte Bestätigungsvermerke. Außerdem hat PwC den Bericht des Vorstands über Beziehungen zu verbundenen Unternehmen nach § 312 AktG (Abhängigkeitsbericht) geprüft. Dazu hat PwC folgenden uneingeschränkten Bestätigungsvermerk nach § 313 Abs. 3 AktG erteilt:

„Nach unserer pflichtmäßigen Prüfung und Beurteilung bestätigen wir, dass

• die tatsächlichen Angaben des Berichts richtig sind,
• bei den im Bericht aufgeführten Rechtsgeschäften die Leistung der Gesellschaft nicht unangemessen hoch war oder Nachteile ausgeglichen worden sind,
• bei den im Bericht aufgeführten Maßnahmen keine Umstände für eine wesentlich andere Beurteilung als die durch den Vorstand sprechen.“

Der Prüfungsausschuss hat die Jahresabschlussunterlagen einschließlich des Abhängigkeitsberichts und die Prüfungsberichte sowie den Vergütungsbericht am 2. März 2026 mit Vorstand und Abschlussprüfer erörtert. Außerdem hat das Plenum des Aufsichtsrats diese in seiner Bilanzsitzung am 18. März 2026 ausführlich behandelt. Gegenstand der Beratungen waren darüber hinaus die zusammengefasste nichtfinanzielle Erklärung (nach §§ 315b und 315c i. V. m. §§ 289b bis 289e HGB) und der Nachhaltigkeitsbericht (gemäß den Europäischen Standards für die Nachhaltigkeitsberichterstattung, ESRS) für den Continental-Konzern und die Continental AG (gemeinsam die „Nachhaltigkeitsberichterstattung“). Die erforderlichen Unterlagen waren rechtzeitig vor diesen Sitzungen an alle Mitglieder des Prüfungsausschusses bzw. des Aufsichtsrats verteilt worden, sodass ausreichend Gelegenheit zu ihrer Prüfung bestand. Bei den Beratungen war der Abschlussprüfer anwesend. Er berichtete über die wesentlichen Ergebnisse seiner Prüfungen der Finanz- und Nachhaltigkeitsberichterstattung (Letztere mit begrenzter Prüfungssicherheit) und stand dem Prüfungsausschuss sowie dem Aufsichtsrat für ergänzende Auskünfte zur Verfügung. Auf der Basis seiner eigenen Prüfung des Jahresabschlusses, des Konzernabschlusses, des zusammengefassten Lageberichts der Continental AG und des Konzerns sowie des Abhängigkeitsberichts einschließlich der Schlusserklärung des Vorstands sowie auf der Basis des Berichts und der Empfehlung des Prüfungsausschusses hat sich der Aufsichtsrat dem Ergebnis der Prüfung durch den Abschlussprüfer angeschlossen. Einwendungen waren nicht zu erheben. Der Aufsichtsrat hat den Jahresabschluss und den Konzernabschluss gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit festgestellt.

Zur Nachhaltigkeitsberichterstattung hat PwC einen uneingeschränkten Prüfungsvermerk erteilt. Auf der Grundlage seiner eigenen Prüfung, des Berichts des Prüfungsausschusses über seine vorbereitende Prüfung und seine Empfehlung sowie der Prüfung der Nachhaltigkeitsberichterstattung und des uneingeschränkten Prüfungsvermerks der PwC dazu stellt der Aufsichtsrat fest, dass die Nachhaltigkeitsberichterstattung im Einklang mit den §§ 315b und 315c i. V. m. §§ 289b bis 289e HGB sowie den Vorgaben der ESRS aufgestellt wurde. Den von Vorstand und Aufsichtsrat erstellten Vergütungsbericht hat der Abschlussprüfer geprüft und hat einen Vermerk erstellt, der dem Vergütungsbericht beigefügt ist.

Der Aufsichtsrat wird der Hauptversammlung am 30. April 2026 gemeinsam mit dem Vorstand vorschlagen, für das abgelaufene Geschäftsjahr eine Dividende in Höhe von 2,70 € je dividendenberechtigte Stückaktie auszuschütten und den verbleibenden Bilanzgewinn auf neue Rechnung vorzutragen.

Personelle Veränderungen in Aufsichtsrat und Vorstand

Im Zusammenhang mit dem Wirksamwerden der Abspaltung der damaligen Unternehmensbereiche Automotive und Contract Manufacturing (Aumovio-Spin-off) kam es zu folgenden Änderungen im Aufsichtsrat der Continental AG:

• Mit den Eintragungen des Aumovio-Spin-off in den Handelsregistern der Continental AG sowie der AUMOVIO SE am 17. September 2025 schieden kraft Gesetzes die Arbeitnehmervertreter aus dem Aufsichtsrat aus, welche Anstellungsverträge bei den abgespaltenen Gesellschaften der Unternehmensbereiche Automotive und Contract Manufacturing hatten. Dies betraf Michael Iglhaut, Carmen Löffler und Anne Nothing.
• Mit Wirkung zum Ablauf des 17. September 2025 legten zudem die Vertreter der IG Metall, Christiane Benner und Dr. Matthias Ebenau, ihre Aufsichtsratsmandate nieder.
• Auf Seiten der Anteilseignervertreter hatte Stefan E. Buchner bereits zum Ablauf des 4. September 2025 sein Mandat niedergelegt. Dr. Gunter Dunkel legte sein Mandat zum Ablauf des 17. September 2025 nieder.

Durch gerichtliche Bestellung vom 22. September 2025 hat das Amtsgericht Hannover folgende Mitglieder neu in den Aufsichtsrat der Gesellschaft bestellt:

• Sabrina Soussan als Vertreterin der Anteilseigner,
• Sabine Kühn, Betriebsratsvorsitzende der Konrad Hornschuch AG (nach Rechtsformwechsel Konrad Hornschuch GmbH) und Nicole Werner, Betriebsratsvorsitzende der Vergölst GmbH, als Vertreterinnen der Arbeitnehmer, sowie
• Petra Hartwig, Bezirksleiterin IG BCE Kassel, und Michael Linnartz, Bezirksleiter IG BCE Hannover, als Vertreter der Gewerkschaft.

Die neu bestellten Aufsichtsratsmitglieder hatten im Rahmen eines Onboarding-Programms Gelegenheit zum Austausch mit Mitgliedern des Vorstands, Bereichsleitern sowie weiteren Fachverantwortlichen zu deren jeweiligen Funktionen und Kernaufgaben. Dabei erhielten sie auch einen vertieften Einblick in die wirtschaftlichen Rahmenbedingungen des Unternehmens sowie die wesentlichen Produktionsabläufe in den Unternehmensbereichen. Zudem erhielten sie einen Überblick über die relevanten Themen des Unternehmens und dessen Governance-Struktur.

Weitere Angaben zu den Mitgliedern des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse, die im Berichtsjahr amtiert haben, finden Sie auf den Seiten 13 f. und 334 f.

Im abgelaufenen Geschäftsjahr ergaben sich die bereits zuvor beschriebenen Änderungen im Vorstand der Gesellschaft.

In seiner Sitzung am 12. März 2025 hatte der Aufsichtsrat die Niederlegung des Mandats von Dr. Ariane Reinhart als Vorstand mit Wirkung zum Ablauf des 30. Juni 2025 zur Kenntnis genommen. Der Dienstvertrag von Dr. Ariane Reinhart wurde bis zum 30. September 2025 fortgeführt. Zur Nachfolgerin hat der Aufsichtsrat in seiner außerordentlichen Sitzung am 7. April 2025 Ulrike Hintze ernannt. Sie wurde ab dem 1. Juli 2025 für drei Jahre bis zum 30. Juni 2028 zum Mitglied des Vorstands, verantwortlich für das Ressort Human Relations, und als Arbeitsdirektorin bestellt.

In der Sitzung am 25. April 2025 hatte der Aufsichtsrat Roland Welzbacher mit Wirkung zum 1. August 2025 für drei Jahre bis zum 31. Juli 2028 zum Mitglied des Vorstands bestellt. Nach einer gemeinsamen Übergangszeit übernahm er zum 1. Oktober 2025 die Verantwortung für das Ressort Group Finance and Controlling von Olaf Schick, der mit Wirkung zum Ablauf des 30. September 2025 ausgeschieden ist. Das Ressort Integrity & Law ist von Olaf Schick auf den Vorstandsvorsitzenden Nikolai Setzer übergegangen.

In der Sitzung am 3. Juli 2025 hatte der Aufsichtsrat die einvernehmliche Beendigung des Amts als Mitglied im Vorstand und die Aufhebung des Dienstvertrags mit Philipp von Hirschheydt aufschiebend bedingt auf den Ablauf des Vortags der Handelsregistereintragung des Aumovio-Spin-off beschlossen. Durch die Eintragung der Abspaltung in den Handelsregistern der Continental AG und der AUMOVIO SE am 17. September 2025 ist Philipp von Hirschheydt mit Wirkung zum Ablauf des 16. September 2025 aus dem Vorstand der Continental AG ausgeschieden.

In seiner Sitzung am 17. Dezember 2025 hat der Aufsichtsrat schließlich der Amtsniederlegung von Nikolai Setzer zum Ablauf des 31. Dezember 2025 sowie dem Abschluss seines Aufhebungsvertrags zugestimmt. Zugleich wurde Christian Kötz zum Vorsitzenden des Vorstands mit Wirkung zum 1. Januar 2026 ernannt. Seine Bestellung zum Vorstand der Continental AG läuft unverändert weiter bis zum 31. März 2027.

Der Aufsichtsrat dankt Dr. Ariane Reinhart, Philipp von Hirschheydt, Olaf Schick und Nikolai Setzer für ihre langjährige, erfolgreiche Tätigkeit für das Unternehmen.

Außerdem dankt der Aufsichtsrat dem Vorstand, allen Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern sowie den Arbeitnehmervertretungen für ihren großen Einsatz im vergangenen Jahr.

Hannover, 18. März 2026

Mit freundlichen Grüßen

Prof. Dr.-Ing. Wolfgang Reitzle
Vorsitzender