Abhängigkeitsbericht
Schlusserklärung zum Bericht des Vorstands über Beziehungen zu verbundenen Unternehmen gemäß § 312 AktG
Die Continental AG war im Geschäftsjahr 2025 ein von der INA-Holding Schaeffler GmbH & Co. KG, Herzogenaurach, Deutschland, abhängiges Unternehmen i. S. d. § 312 AktG. Der Vorstand der Continental AG hat deshalb gemäß § 312 Abs. 1 AktG einen Bericht des Vorstands über Beziehungen zu verbundenen Unternehmen aufgestellt, der die folgende Schlusserklärung enthält:
„Wir erklären, dass die Gesellschaft bei den im Bericht über die Beziehungen zu verbundenen Unternehmen aufgeführten Rechtsgeschäften und Maßnahmen vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2025 nach den Umständen, die uns in dem Zeitpunkt bekannt waren, in dem die Rechtsgeschäfte vorgenommen oder Maßnahmen getroffen oder unterlassen wurden, bei jedem Rechtsgeschäft eine angemessene Gegenleistung erhalten hat. In dem Umfang, in dem die Gesellschaft hierdurch benachteiligt worden ist, wurde ihr vor Ablauf des Geschäftsjahres 2025 als Ausgleich ein Rechtsanspruch auf einen adäquaten Vorteil eingeräumt. Dadurch, dass Maßnahmen getroffen oder unterlassen wurden, ist die Gesellschaft nicht benachteiligt worden.“
Ergänzende Angaben und Erläuterungen gemäß § 289a und § 315a HGB
1. Zusammensetzung des ausgegebenen Kapitals
Das ausgegebene Kapital der Gesellschaft beträgt zum Bilanzstichtag 512.015.316,48 €. Es ist eingeteilt in 200.005.983 Stückaktien. Bei den Aktien der Continental AG handelt es sich ausnahmslos um Stammaktien, verschiedene Aktiengattungen sind nicht ausgegeben und in der Satzung nicht vorgesehen. Jede Aktie ist ab dem Zeitpunkt der Entstehung stimm- und dividendenberechtigt. Jede Stückaktie gewährt in der Hauptversammlung eine Stimme (§ 20 Abs. 1 der Satzung). Aktien, die Sonderrechte gewähren, bestehen nicht.
2. Beschränkungen von Stimmrechten oder Übertragungsmöglichkeiten
Beschränkungen, die Stimmrechte oder die Übertragung von Aktien der Gesellschaft betreffen, sind dem Vorstand nicht bekannt.
3. Beteiligungen am Kapital, die zehn vom Hundert der Stimmrechte überschreiten
Zu den Beteiligungen am Kapital, die zehn vom Hundert der Stimmrechte überschreiten (gemeldete Beteiligungshöhe), wird auf die Angaben im Anhang (Kapitel 42) sowie auf den Anhang des Einzelabschlusses der Continental AG, Mitteilungen nach dem Wertpapierhandelsgesetz, verwiesen.
4. Inhaber von Aktien mit Sonderrechten
Aktien mit Sonderrechten, die Kontrollbefugnisse verleihen, bestehen nicht.
5. Art der Stimmrechtskontrolle bei Arbeitnehmerbeteiligungen
Arbeitnehmer, die am Kapital beteiligt sind und die ihre Stimmrechtskontrolle nicht unmittelbar ausüben, sind der Gesellschaft nicht bekannt.
6. Vorschriften zur Ernennung und Abberufung der Mitglieder des Vorstands und über die Änderung der Satzung
a) Gemäß Satzung besteht der Vorstand aus mindestens zwei Mitgliedern, im Übrigen bestimmt der Aufsichtsrat die Anzahl der Vorstandsmitglieder. Die Bestellung und die Abberufung der Mitglieder des Vorstands erfolgen gemäß § 84 AktG in Verbindung mit § 31 MitbestG. Danach ist für die Bestellung und Abberufung eines Vorstandsmitglieds der Aufsichtsrat zuständig. Er entscheidet mit einer Mehrheit von zwei Dritteln seiner Mitglieder. Kommt im Falle einer Bestellung diese Mehrheit nicht zustande, so hat der sogenannte Vermittlungsausschuss innerhalb eines Monats nach der Abstimmung dem Aufsichtsrat einen Vorschlag für die Bestellung zu unterbreiten. Neben dem Vorschlag des Vermittlungsausschusses können dem Aufsichtsrat auch andere Vorschläge unterbreitet werden. Bei Abstimmung über die dem Aufsichtsrat unterbreiteten Vorschläge ist die einfache Stimmenmehrheit ausreichend. Für den Fall, dass die Abstimmung Stimmengleichheit ergibt, hat der Aufsichtsratsvorsitzende gemäß § 31 Abs. 4 MitbestG bei einer erneuten Abstimmung zwei Stimmen.
b) Satzungsänderungen werden durch die Hauptversammlung vorgenommen. Die Hauptversammlung hat in § 20 Abs. 3 der Satzung von der in § 179 Abs. 1 Satz 2 AktG eingeräumten Möglichkeit Gebrauch gemacht, dem Aufsichtsrat die Befugnis zu Änderungen, die nur die Fassung der Satzung betreffen, zu übertragen.
Beschlüsse der Hauptversammlung zu einer Satzungsänderung werden gemäß § 20 Abs. 2 der Satzung in der Regel mit einfacher Stimmenmehrheit und, soweit eine Kapitalmehrheit erforderlich ist, mit einfacher Kapitalmehrheit gefasst, sofern nicht zwingende Vorschriften des Gesetzes oder besondere Regelungen der Satzung jeweils etwas anderes vorschreiben. Das Gesetz schreibt zwingende Kapitalmehrheiten von drei Vierteln des bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals, z. B. für Satzungsänderungen, vor, die mit wesentlichen Kapitalmaßnahmen einhergehen, wie etwa Beschlüsse über die Schaffung von genehmigtem oder bedingtem Kapital.
7. Befugnisse des Vorstands, insbesondere hinsichtlich der Möglichkeit, Aktien auszugeben oder zurückzukaufen
a) Der Vorstand kann neue Aktien nur auf der Grundlage von Beschlüssen der Hauptversammlung ausgeben. Am Bilanzstichtag besteht für den Vorstand weder eine Ermächtigung, neue Aktien im Zusammenhang mit einer Kapitalerhöhung (genehmigtes Kapital) auszugeben, noch eine Ermächtigung, Wandel-, Optionsschuldverschreibungen oder andere Finanzinstrumente auszugeben, die zum Bezug neuer Aktien berechtigen könnten.
b) Der Vorstand darf Aktien nur unter den in § 71 AktG normierten Voraussetzungen zurückkaufen. Eine Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien durch die Hauptversammlung gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG ist dem Vorstand nicht erteilt.
8. Wesentliche Vereinbarungen der Gesellschaft, die unter der Bedingung eines Kontrollwechsels infolge eines Übernahmeangebots stehen, und die hieraus folgenden Wirkungen
Es bestehen folgende wesentliche Vereinbarungen, die unter der Bedingung eines Kontrollwechsels bei der Continental AG stehen:
a) Der am 3. Dezember 2019 abgeschlossene Vertrag über einen syndizierten revolvierenden Kredit in Höhe von ursprünglich 4,0 Mrd €, der mit der Abspaltung der ehemaligen Unternehmensbereiche Automotive und Contract Manufacturing im September 2025 auf 2,5 Mrd € reduziert wurde, gibt jedem Kreditgeber das Recht, den Vertrag vorzeitig zu kündigen und Rückzahlung der von ihm gewährten Darlehen zu verlangen, falls eine Person oder gemeinsam handelnde Personen die Kontrolle über die Continental AG erwerben und anschließende Verhandlungen über eine Fortsetzung des Kredits zu keiner Einigung geführt haben. Der Begriff „Kontrolle“ ist als das Halten von mehr als 50 % der Stimmrechte sowie als Abschluss eines Beherrschungsvertrags im Sinne von § 291 AktG durch die Continental AG als beherrschte Gesellschaft definiert.
b) Die von der Continental AG emittierten Anleihen, begeben im Mai 2020 mit einem Nominalbetrag von 750 Mio €, im November 2022 mit einem Nominalbetrag von 625 Mio €, im Juni 2023 mit einem Nominalbetrag von 750 Mio €, im August 2023 mit einem Nominalbetrag von 500 Mio €, im Oktober 2024 mit einem Nominalbetrag von 600 Mio €, im Mai 2025 mit einem Nominalbetrag von 750 Mio € und im September 2025 mit einem Nominalbetrag von 600 Mio € berechtigen jeden Anleihegläubiger, im Falle eines Kontrollwechsels bei der Continental AG („Change of Control“) zu verlangen, die vom Anleihegläubiger gehaltenen Anleihen zu einem in den Anleihebedingungen festgelegten Kurs einzulösen bzw. zu erwerben. Die Anleihebedingungen definieren einen Kontrollwechsel als die Veräußerung aller oder aller wesentlichen Vermögenswerte der Gesellschaft an nicht mit der Gesellschaft verbundene Dritte sowie das Halten von mehr als 50 % der Stimmrechte an der Continental AG durch eine Person oder durch mehrere im Sinne des § 2 Abs. 5 Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz (WpÜG) gemeinsam handelnde Personen infolge Erwerbs oder als Ergebnis einer Verschmelzung oder einer anderen Form des Zusammenschlusses unter Beteiligung der Continental AG.
Sollte ein Kontrollwechsel im Sinne der vorstehend beschriebenen Vereinbarungen eintreten und ein Vertragspartner oder Anleihegläubiger seine entsprechenden Rechte ausüben, könnten dann erforderlich werdende Anschlussfinanzierungen möglicherweise nicht zu den jetzt bestehenden Konditionen abgeschlossen werden und zu höheren Finanzierungskosten führen.
c) Im Jahr 1996 haben die damalige Compagnie Financière Michelin SCmA, Granges-Paccot, Schweiz (nunmehr Compagnie Financière Michelin SAS, Clermont-Ferrand, Frankreich), und die Continental AG die MC Projects B.V., Maastricht, Niederlande, gegründet, an der beide mit je 50 % beteiligt sind. Michelin hat die Rechte für Europa an der Marke Uniroyal in das Unternehmen eingebracht. Die MC Projects B.V. lizenziert diese Rechte an Continental. Nach den Vereinbarungen kann u. a. diese Lizenz außerordentlich gekündigt werden, wenn ein wesentlicher Reifenwettbewerber mehr als 50 % der Stimmrechte an Continental erwirbt. Darüber hinaus hat Michelin in diesem Fall das Recht, die Mehrheit an der MC Projects B.V. zu erwerben und die MC Projects B.V. zu veranlassen, ihre Minderheitsbeteiligung am Produktionsbetrieb der Continental Barum s.r.o., Otrokovice, Tschechien, auf 51 % zu erhöhen. Im Falle eines solchen Kontrollwechsels und der Ausübung dieser Rechte könnten sich Einbußen in den Umsatzerlösen des Unternehmensbereichs Tires und Einschränkungen bei den diesem Unternehmensbereich zur Verfügung stehenden Produktionskapazitäten ergeben.
9. Entschädigungsvereinbarungen der Gesellschaft mit Vorstandsmitgliedern oder Arbeitnehmern für den Fall eines Übernahmeangebots
Entschädigungsvereinbarungen der Gesellschaft, die für den Fall eines Übernahmeangebots mit den Mitgliedern des Vorstands oder Arbeitnehmern getroffen worden sind, bestehen nicht.
Vergütung des Vorstands
Die Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder besteht aus einer Reihe von Vergütungsbestandteilen. Sie umfassen eine erfolgsunabhängige Festvergütung mit bestimmten Nebenleistungen und der Zusage einer betrieblichen Altersversorgung sowie eine erfolgsabhängige variable Vergütung, die aus einer kurzfristigen Vergütungskomponente und langfristigen Vergütungskomponenten besteht. Nähere Einzelheiten einschließlich der individualisierten Bezüge enthält der Vergütungsbericht, der auf unserer Internetseite in der Rubrik Unternehmen/Corporate Governance/Vorstand verfügbar ist.
Erklärung zur Unternehmensführung nach § 289f HGB und § 315d HGB
Die Erklärung zur Unternehmensführung nach § 289f HGB und § 315d HGB ist den Aktionären auf unserer Internetseite in der Rubrik Unternehmen/Corporate Governance/Grundsätze und Erklärungen zugänglich. Im Übrigen verweisen wir auf die Erklärung zur Unternehmensführung nach § 289f und § 315d HGB im Corporate Governance Bericht (Seite 20 ff.).
