Bericht des Aufsichtsrats

Liebe Aktionärinnen und Aktionäre,

der Aufsichtsrat hat die Aufgaben, die ihm nach Gesetz, Satzung und Geschäftsordnung obliegen, im Geschäftsjahr 2024 umfassend wahrgenommen. Der Aufsichtsrat hat den Vorstand bei der Leitung des Unternehmens eng begleitet, sorgfältig überwacht und ihm beratend zur Seite gestanden. In alle Entscheidungen von grundlegender Bedeutung für das Unternehmen war der Aufsichtsrat rechtzeitig und unmittelbar eingebunden.

Der Vorstand hat den Aufsichtsrat in seinen Sitzungen sowie mündlich und schriftlich regelmäßig, zeitnah und umfassend über alle für das Unternehmen relevanten Angelegenheiten informiert. Dazu gehören maßgeblich die geschäftliche Entwicklung, die Unternehmensstrategie, die Planung, wichtige Geschäftsereignisse der Gesellschaft und des Konzerns und die damit verbundenen Chancen und Risiken sowie Compliance-Themen. Die Mitglieder des Aufsichtsrats standen dem Vorstand auch außerhalb der Sitzungen beratend zur Verfügung. Als Aufsichtsratsvorsitzender hatte ich regelmäßigen Kontakt mit den Mitgliedern des Vorstands, insbesondere mit dem Vorstandsvorsitzenden, und habe mich mit ihnen über aktuelle Fragen und Entwicklungen des Unternehmens ausgetauscht. Gemäß einer Anregung des Deutschen Corporate Governance Kodex habe ich auch im Geschäftsjahr 2024 mit Investoren Gespräche über aufsichtsratsspezifische Themen geführt.

Sitzungen des Aufsichtsrats und der Ausschüsse

Der Aufsichtsrat trat im Geschäftsjahr 2024 zu fünf ordentlichen Sitzungen und einer außerordentlichen Sitzung sowie zur Strategiesitzung zusammen. Die Sitzung im Juni sowie die außerordentliche Sitzung im August wurden virtuell abgehalten, alle übrigen Sitzungen fanden in Präsenz statt. In seinen Sitzungen beriet der Aufsichtsrat regelmäßig zeitweise ohne den Vorstand. Neben den Sitzungen fasste der Aufsichtsrat einen Beschluss zum Kompetenzprofil und zur Qualifikationsmatrix im schriftlichen Verfahren.

Der Präsidialausschuss hat im Berichtsjahr fünf Sitzungen abgehalten (davon vier Sitzungen in Präsenz und eine virtuell) und zwei Beschlüsse im schriftlichen Verfahren gefasst. Der Prüfungsausschuss tagte 2024 viermal (stets in Präsenz). Der Vermittlungsausschuss nach § 27 Abs. 3 Mitbestimmungsgesetz musste 2024 ebenso wenig tätig werden wie der Ausschuss für Geschäfte mit nahestehenden Personen (GnP-Ausschuss). Auch der Nominierungsausschuss brauchte nicht zu tagen.

Der im Zusammenhang mit der Untersuchung des Aufsichtsrats zu den Manipulationen von Emissionsgrenzwerten bestimmter Automobilhersteller gebildete Sonderausschuss (Emissions-Sonderausschuss) musste im Berichtsjahr nicht mehr tätig werden und wurde mit Abschluss der Untersuchung durch Beschluss des Aufsichtsrats in seiner Sitzung am 26. April 2024 aufgelöst.

Weitere Ausschüsse bestehen nicht. Alle Ausschüsse berichten an das Plenum. Die Erklärung zur Unternehmensführung nach § 289f und § 315d HGB (Seite 16 ff.) beschreibt ihre Aufgaben ausführlicher und nennt ihre Mitglieder.

Nachstehende Übersicht zeigt die individuelle Sitzungsteilnahme der Aufsichtsratsmitglieder an den Sitzungen des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse.

Prof. Dr.-Ing. Wolfgang Reitzle
Vorsitzender

Wesentliche Themen in Aufsichtsrat und Präsidialausschuss

In jeder ordentlichen Sitzung des Plenums hat der Vorstand den Aufsichtsrat detailliert über die Umsatz-, Ergebnis- und Beschäftigungsentwicklung des Konzerns und der einzelnen Unternehmensbereiche sowie über die Finanzlage des Unternehmens unterrichtet. Abweichungen des Geschäftsverlaufs von den aufgestellten Plänen und Zielen hat der Vorstand ausführlich erläutert. Die Gründe für die Abweichungen sowie die eingeleiteten Maßnahmen hat er eingehend mit dem Aufsichtsrat diskutiert. Außerdem hat der Vorstand den Aufsichtsrat regelmäßig über die Situation auf den wesentlichen Beschaffungs- und Absatzmärkten des Konzerns sowie über die Entwicklung des Aktienkurses der Continental AG informiert.

Darüber hinaus wurden die Tätigkeit des Aufsichtsrats und seine Zusammenarbeit mit dem Vorstand im Berichtsjahr weiterhin durch den Transformationsprozess in der Automobilindustrie, die schwache gesamtwirtschaftliche Lage und die daraus resultierenden Folgen für das Unternehmen geprägt. Zudem bildete die Begleitung der Vorbereitungen zur organisatorischen Neugestaltung des Continental-Konzerns mit weitgehend eigenständigen Unternehmensbereichen und der geplanten Abspaltung der Unternehmensbereiche Automotive und Contract Manufacturing einen Schwerpunkt der Aufsichtsratsarbeit. Zu Beginn des Jahres konnte die Untersuchung des Aufsichtsrats im Zusammenhang mit der Manipulation von Emissionsgrenzwerten in Fahrzeugen bestimmter Automobilhersteller zum Abschluss gebracht werden. Die Verfolgung möglicher Ansprüche gegen ehemalige Vorstände und Führungskräfte wird den Aufsichtsrat weiter beschäftigen. Zudem befasste sich der Aufsichtsrat wiederkehrend mit den Maßnahmen zur Stärkung des Risikomanagement- und internen Kontrollsystems sowie des Compliance-Managementsystems.

In der Sitzung am 12. März 2024 wurden der Jahresabschluss der Gesellschaft und der Konzernabschluss 2023 im Beisein des Abschlussprüfers erörtert und abschließend gebilligt. Im Rahmen der Berichterstattung über das laufende Geschäftsjahr beschäftigte sich der Aufsichtsrat eingehend mit der Geschäftsentwicklung und der Marktsituation insbesondere des Unternehmensbereichs Automotive. Zudem wurde sowohl der Entscheidung des Vorstands, die Hauptversammlung im Jahr 2024 erstmals nach Ende der Corona-Pandemie in Präsenz abzuhalten, als auch dem Entwurf der Tagesordnung zur Hauptversammlung zugestimmt. Außerdem hat der Aufsichtsrat seine Beschlussvorschläge an die Hauptversammlung verabschiedet. Darunter befanden sich die Vorschläge für die Neuwahlen der Aktionärsvertreter unter Umsetzung des Staggered-Board-Konzepts (siehe dazu Abschnitt Personelle Veränderungen in Aufsichtsrat und Vorstand) und das im Rahmen der turnusmäßigen Vorlage zur Billigung angepasste Vergütungssystem für den Vorstand. Weiter hat sich der Aufsichtsrat mit dem Stand der Umsetzung der Maßnahmen zur Stärkung der Governance und Compliance beschäftigt. Ferner ließ sich der Aufsichtsrat von internen und externen Experten über die wesentlichen Erkenntnisse der internen Aufarbeitung der Zulieferung von Motorsteuergeräten und Motorsteuerungssoftware durch Continental im Zusammenhang mit den Manipulationen von Emissionsgrenzwerten bestimmter Automobilhersteller berichten.

In der Aufsichtsratssitzung am 26. April 2024 hat sich der Aufsichtsrat vor dem Hintergrund der negativen Entwicklung des Aktienkurses der Continental AG mit den Gründen für den im ersten Quartal schwachen Geschäftsverlauf beschäftigt. Außerdem wurde die Einigung des Unternehmens mit der Staatsanwaltschaft Hannover im Bußgeldverfahren im Zusammenhang mit der Zulieferung von Motorsteuergeräten und Motorsteuerungssoftware erörtert und der Emissions-Sonderausschuss nach Abschluss der internen Untersuchung aufgelöst. Zudem wurde die Arbeit der mit Ende der Hauptversammlung vom selben Tag aus dem Gremium ausscheidenden Arbeitnehmervertreter gewürdigt und diese verabschiedet.

In der Sitzung am 27. Juni 2024 hat der Aufsichtsrat die Nachfolgeregelung für den Posten des Finanzvorstands und die damit verbundene Einrichtung eines neu zugeschnittenen Vorstandsressorts „Group Finance, Integrity and Law“ unter der Leitung von Olaf Schick beschlossen. Zudem wurde die Geschäftsentwicklung unter besonderer Beachtung der gesamtwirtschaftlichen Lage, wie etwa drohender Zölle auf Automobile aus China, ausführlich erörtert. Ein besonderer Fokus lag dabei auf der Situation des Unternehmensbereichs Automotive und den dort getroffenen Maßnahmen zur Kostenreduktion und Ergebnisverbesserung. Außerdem wurden die für das übrige Jahr und darüber hinaus geplanten Projekte und Maßnahmen zur Stärkung des Risiko- und Compliance-Managementsystems vorgestellt.

Im Rahmen der außerordentlichen Sitzung am 5. August 2024 stellte der Vorstand dem Aufsichtsrat die Ergebnisse der durch den Vorstand durchgeführten Analyse einer möglichen Abspaltung der Unternehmensbereiche Automotive und Contract Manufacturing mit anschließender Börsennotierung (sogenannter Spin-off) vor. Neben den Vorteilen einer eigenständigen, agilen Automotive-Organisation wurde dabei auch die Finanzierbarkeit dargelegt. Im Anschluss hat der Aufsichtsrat die Auswirkungen einer solchen Transaktion sowohl auf die Unternehmensbereiche als auch auf die Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter ausführlich erörtert und dem Vorstand Anregungen für die weitere Detailprüfung der möglichen Abspaltung mitgegeben.

Die ganztägige Strategiesitzung am 18. September 2024 hat der Aufsichtsrat genutzt, um den Standort der Continental Automotive Romania in Timisoara, Rumänien, zu besuchen. Dort haben Vorstand und Aufsichtsrat detailliert die strategischen Ziele und die strategische Planung des Konzerns und der Unternehmensbereiche diskutiert. Hierbei wurden zum einen die zukünftige Aufstellung einer eigenständigen Automotive-Organisation und die für eine erfolgreiche Börsennotierung notwendigen Voraussetzungen erörtert. Zum anderen stellte der Vorstand dem Aufsichtsrat die Planungen für die übrigen Unternehmensbereiche vor. Auch Tires und ContiTech sollen künftig unter einer schlanken Holdingstruktur weitgehend eigenständig agieren können. Im Rahmen der ContiTech-Strategie wurde u. a. der Stand der Neuaufstellung durch den geplanten Verkauf des Geschäftsfelds Original Equipment Solutions (OESL) diskutiert. Daneben waren Erfahrungen mit Personalprogrammen zur Bewältigung der Folgen aus der Transformation der Automobilindustrie, mögliche Wachstumsfelder der einzelnen Unternehmensbereiche und deren Nachhaltigkeitsstrategie Gegenstand der Beratungen.

In der Sitzung am 19. September 2024 hat sich der Aufsichtsrat auf Basis der Vorstellung der Untersuchungsergebnisse einer extern erstellten Analyse mit der Geltendmachung möglicher Schadenersatzansprüche gegen ehemalige Vorstände im Zusammenhang mit der Rolle von Continental bei der Manipulation von Emissionsgrenzwerten in Fahrzeugen durch bestimmte Automobilhersteller befasst. Daneben berichtete der Arbeitskreis Nachhaltigkeit des Aufsichtsrats über seine Aktivitäten zur Unterstützung der Nachhaltigkeitsziele der Unternehmensbereiche. Zudem stellte der Vorstand den Stand der Maßnahmen zur Steigerung der IT-Sicherheit vor. Im Zuge der Präsentation zur laufenden Geschäftsentwicklung hat der Vorstand ferner detailliert über die Hintergründe sowie den aktuellen Stand der Qualitätssituation beim integrierten Bremssystem MK C2 und die insoweit eingeleiteten Maßnahmen berichtet.

In seiner Sitzung am 18. Dezember 2024 wurde ohne Beisein des Vorstands der Amtsniederlegung von Olaf Schick zum 30. September 2025 zugestimmt. Aufgrund seiner Bestellung in den Vorstand der Mercedes-Benz Group AG hatte Olaf Schick den Aufsichtsrat hierum ersucht. Ferner hat der Aufsichtsrat die Ziele für den Short Term Incentive (STI) sowie den Long Term Incentive (LTI) festgelegt. Zudem beriet der Aufsichtsrat über den Stand der Überlegungen zur künftigen Aufstellung des Vorstands der Continental AG. Im Beisein des Vorstands widmete sich der Aufsichtsrat eingehend der Jahresplanung 2025 sowie der Langfristplanung und genehmigte die Planung sowie die Investitionspläne für das Geschäftsjahr 2025.

Dies gab dem Aufsichtsrat die Gelegenheit, die in der Planung berücksichtigten, möglichen Wachstumsfelder der einzelnen Unternehmensbereiche mit dem Vorstand zu diskutieren. Darüber hinaus berichtete der Vorstand eingehend über den Stand der Vorbereitungen zur geplanten Abspaltung der Unternehmensbereiche Automotive und Contract Manufacturing und zur organisatorischen Neuaufstellung von Continental. Hierzu stellte der Vorstand insbesondere den Prozess zur Aufteilung der etwa 2.600 Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter der Konzernfunktionen auf die Unternehmensbereiche vor. Zudem stimmte der Aufsichtsrat mehreren internen Kapitalerhöhungen zur Vorbereitung der organisatorischen Veränderungen zu.

Der Präsidialausschuss hat im Berichtsjahr fünf Sitzungen abgehalten und in ihnen im Wesentlichen die Personalentscheidungen des Plenums vorbereitet sowie Beschlussempfehlungen dazu abgegeben. In der ersten Sitzung am 12. März 2024 wurden die Vorschläge an das Plenum für die Feststellung der Zielerreichung im Rahmen des Short Term Incentive (STI) für das Geschäftsjahr 2023 und der Long-Term-Incentive-Tranche (LTI-Tranche) 2020-2023 beschlossen. In der Sitzung am 26. April 2024 diskutierte der Präsidialausschuss u. a. mögliche organisatorische Änderungen der Aufsichtsratsarbeit, etwa durch Einführung weiterer Ausschüsse, wovon im Ergebnis abgesehen wurde. In seiner Sitzung am 27. Juni 2024 wurde die Empfehlung an das Plenum beschlossen, ein Vorstandsressort Group Finance, Integrity and Law einzurichten, in dem die bisherigen Verantwortungsbereiche Group Finance and Controlling und Integrity and Law zusammengefasst werden. Die Empfehlung sah auch vor, den bisher im Finanzressort angesiedelten Bereich Group Information Technology (IT) dem Vorstandsvorsitzenden zuzuordnen. Zudem wurde die Empfehlung an das Plenum beschlossen, dass Olaf Schick zum 1. Juli 2024 als neuer Finanzvorstand das neu geschaffene Ressort übernehmen solle. In der Sitzung am 19. September 2024 informierte der Vorstand das Präsidium über die geplante Veräußerung von Zonar Systems, Inc., Seattle, USA, und erläuterte die Beweggründe für den angestoßenen Verkaufsprozess. Des Weiteren diskutierte das Präsidium mögliche Auswirkungen des geplanten Spin-offs von Automotive und Contract Manufacturing auf die personelle Besetzung des Vorstands. Im November 2024 stimmte der Präsidialausschuss der Veräußerung von Zonar Systems an GPS Trackit im Wege zweier schriftlich im Umlaufverfahren gefasster Beschlüsse zu. In seiner Sitzung am 18. Dezember 2024 wurden die Empfehlungen an das Plenum für die Festlegung der Ziele für die variable Vergütung des Vorstands beschlossen. Darüber hinaus wurde beschlossen, dem Plenum zu empfehlen, der Amtsniederlegung von Olaf Schick zum 30. September 2025 formal zuzustimmen.

Wesentliche Themen im Prüfungsausschuss

Dem Prüfungsausschuss hat der Vorstand ebenfalls fortlaufend und detailliert über die Umsatz-, Ergebnis- und Beschäftigungsentwicklung des Konzerns und der einzelnen Unternehmensbereiche sowie über die Finanzlage des Unternehmens berichtet. Der Vorstand wird von der Leiterin Accounting und vom Leiter Group Controlling unterstützt, die an den Sitzungen des Prüfungsausschusses teilnehmen und somit unmittelbar für Informationen zur Verfügung stehen. Darüber hinaus steht der Vorsitzende des Prüfungsausschusses außerhalb der Sitzungen in regelmäßigem Kontakt mit dem Vorstand für Group Finance, Integrity and Law sowie dem Abschlussprüfer und hat Zugang zu den mit Aufgaben der Rechnungslegung, des internen Kontrollsystems, des Risikomanagementsystems, der internen Revision und der Compliance betrauten leitenden Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern. Der Vorsitzende des Prüfungsausschusses gibt die wesentlichen Informationen an den Prüfungsausschuss weiter.

Als Schwerpunkt jeder seiner vierteljährlichen Sitzungen erörterte der Prüfungsausschuss mit dem Vorstand die Rechnungslegung zum Ende des jeweils vorangegangenen Quartals und den Ausblick auf das Gesamtjahr sowie die Quartalsmitteilungen und den Halbjahresfinanzbericht vor ihrer Veröffentlichung. Ein weiterer Schwerpunkt der Arbeit des Prüfungsausschusses im abgelaufenen Geschäftsjahr lag erneut in der Befassung mit dem Risikomanagement- und internen Kontrollsystem sowie dem Compliance-Managementsystem. Regelmäßige Themen jeder Sitzung waren darüber hinaus die Arbeit der Unternehmensfunktionen Group Compliance und Group Internal Audit sowie die Berichterstattung über bedeutende Risiken und Vorfälle. Dazu gehörten insbesondere die im Risiko- und Chancenbericht und im Anhang zum Konzernabschluss näher erläuterten Angelegenheiten.

In seiner Sitzung am 4. März 2024 hat der Prüfungsausschuss den Jahresabschluss der Gesellschaft und den Konzernabschluss sowie die zusammengefasste nichtfinanzielle Erklärung 2023 mit Vorstand und Abschlussprüfer beraten und dem Plenum des Aufsichtsrats ihre Billigung empfohlen. Zudem wurde dem Ausschuss über den Status einer externen Analyse des internen Revisionssystems von Continental berichtet. Darüber hinaus wurden Sondereffekte besprochen, die im Rahmen der Ergebnisermittlung zum Zwecke der Festlegung der variablen Vorstandsvergütung bereinigt werden.

In der Sitzung am 2. Mai 2024 befasste sich der Prüfungsausschuss neben regelmäßig wiederkehrenden Themen insbesondere vertiefend mit den Fortschritten zur Stärkung des technischen Compliance-Managementsystems. Zudem ließ sich der Ausschuss über die Pläne zur strukturellen Änderung der Prüfungstätigkeiten der internen Revision und die Fortschritte bezüglich der Stärkung der IT-Governance berichten.

In der Sitzung am 1. August 2024 befasste sich der Prüfungsausschuss neben dem Halbjahresabschluss insbesondere mit den laufenden Vorbereitungen zur zukünftigen Nachhaltigkeitsberichterstattung in Übereinstimmung mit der Richtlinie (EU) 2022/2464 hinsichtlich der Nachhaltigkeitsberichterstattung von Unternehmen (Corporate Sustainabilty Reporting Directive, CSRD). Daneben wurde dem Ausschuss der Status mehrerer laufender interner Untersuchungen vorgestellt.

In der Sitzung am 6. November 2024 hat der Prüfungsausschuss dem von der Hauptversammlung bestellten Abschlussprüfer, der PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Zweigniederlassung Hannover (PwC), zum einen den Auftrag für die Prüfung des Jahresabschlusses und des Konzernabschlusses 2024 sowie des Berichts über Beziehungen zu verbundenen Unternehmen und des Vergütungsberichts und zum anderen zur Prüfung der Nachhaltigkeitsberichterstattung erteilt. Der Prüfungsausschuss hat darüber hinaus einen Genehmigungsrahmen für die Beauftragung des Abschlussprüfers mit zulässigen Nichtprüfungsleistungen nach der EU-Abschlussprüferverordnung festgelegt, über dessen Ausnutzung der Vorstand den Prüfungsausschuss regelmäßig informiert. Zudem befasste sich der Ausschuss erneut mit der Nachhaltigkeitsberichterstattung für das Geschäftsjahr 2024 und widmete sich umfassend den laufenden Vorbereitungsmaßnahmen für den geplanten Spin-off der Unternehmensbereiche Automotive und Contract Manufacturing. Hierbei lag ein Schwerpunkt auf den sich aus der Abspaltung ergebenden besonderen Anforderungen an die Finanzberichterstattung.

Corporate Governance

In seiner Sitzung am 18. Dezember 2024 hat der Aufsichtsrat seine Erklärung nach § 161 AktG zu den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex verabschiedet. Im schriftlichen Verfahren hat der Aufsichtsrat im Februar 2024 eine umfassende Überarbeitung der nach dem Deutschen Corporate Governance Kodex zu erstellenden Qualifikationsmatrix beschlossen. Die neue Matrix enthält eine detailliertere Darstellung der fachlichen Kompetenzen, die der Aufsichtsrat durch seine Mitglieder abdecken soll. Die Angaben der einzelnen Mitglieder beruhen auf einer Selbsteinschätzung, die regelmäßig aktualisiert werden soll. Gemeinsam mit der neuen Qualifikationsmatrix hat der Aufsichtsrat eine Aktualisierung seines Kompetenzprofils und der Ziele für seine Zusammensetzung beschlossen.

Dem Aufsichtsratsvorsitzenden wurden im Jahr 2024 keine potenziellen Interessenkonflikte angezeigt. Die Interessenkonflikte, die im Berichtsjahr 2022 von drei Aufsichtsratsmitgliedern angezeigt wurden, haben sich im Berichtsjahr aufgelöst. Bis zur jeweiligen Auflösung war weiterhin sichergestellt, dass die betroffenen Aufsichtsratsmitglieder an den Beratungen des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse zu den Themen, die einen Interessenkonflikt begründen können, nicht teilnahmen und hierzu keine Informationen erhielten. Es handelte sich weiterhin nicht um wesentliche und dauerhafte Interessenkonflikte, die eine Beendigung der Mandate erforderlich gemacht hätten. Dem Aufsichtsrat hat nach seiner Einschätzung im Berichtszeitraum, insbesondere auf Anteilseignerseite, auch jederzeit eine angemessene Zahl unabhängiger Mitglieder im Sinne des Kodex angehört. Weitere Informationen dazu und zur Corporate Governance allgemein enthält die Erklärung zur Unternehmensführung nach § 289f und § 315d HGB (Seite 16 ff).

Jahres- und Konzernabschluss sowie Nachhaltigkeitsberichterstattung 2024

Den vom Vorstand nach den Vorschriften des HGB aufgestellten Jahresabschluss zum 31. Dezember 2024 unter Einbeziehung der Buchführung und des Risikofrüherkennungssystems, den Konzernabschluss 2024 sowie den zusammengefassten Bericht zur Lage der Gesellschaft und des Konzerns hat PwC geprüft. Der Konzernabschluss 2024 der Continental AG wurde nach den International Financial Reporting Standards (IFRS) aufgestellt. Der Abschlussprüfer erteilte uneingeschränkte Bestätigungsvermerke. Außerdem hat PwC den Bericht des Vorstands über Beziehungen zu verbundenen Unternehmen nach § 312 AktG (Abhängigkeitsbericht) geprüft. Dazu hat PwC folgenden uneingeschränkten Bestätigungsvermerk nach § 313 Abs. 3 AktG erteilt:

„Nach unserer pflichtmäßigen Prüfung und Beurteilung bestätigen wir, dass

• die tatsächlichen Angaben des Berichts richtig sind,
• bei den im Bericht aufgeführten Rechtsgeschäften die Leistung der Gesellschaft nicht unangemessen hoch war,
• bei den im Bericht aufgeführten Maßnahmen keine Umstände für eine wesentlich andere Beurteilung als die durch den Vorstand sprechen.“

Der Prüfungsausschuss hat die Jahresabschlussunterlagen einschließlich des Abhängigkeitsberichts und die Prüfungsberichte sowie den Vergütungsbericht am 3. März 2025 mit Vorstand und Abschlussprüfer erörtert. Außerdem hat das Plenum des Aufsichtsrats diese in seiner Bilanzsitzung am 12. März 2025 ausführlich behandelt. Gegenstand der Beratungen waren darüber hinaus die zusammengefasste nichtfinanzielle Erklärung (nach §§ 315b und 315c i. V. m. §§ 289b bis 289e HGB) und der Nachhaltigkeitsbericht (gemäß den Europäischen Standards für die Nachhaltigkeitsberichterstattung, ESRS) für den Continental-Konzern und die Continental AG (gemeinsam die „Nachhaltigkeitsberichterstattung“). Die erforderlichen Unterlagen waren rechtzeitig vor diesen Sitzungen an alle Mitglieder des Prüfungsausschusses bzw. des Aufsichtsrats verteilt worden, sodass ausreichend Gelegenheit zu ihrer Prüfung bestand. Bei den Beratungen war der Abschlussprüfer anwesend. Er berichtete über die wesentlichen Ergebnisse seiner Prüfungen der Finanz- und Nachhaltigkeitsberichterstattung (letztere mit begrenzter Prüfungssicherheit) und stand dem Prüfungsausschuss sowie dem Aufsichtsrat für ergänzende Auskünfte zur Verfügung. Auf der Basis seiner eigenen Prüfung des Jahresabschlusses, des Konzernabschlusses, des zusammengefassten Lageberichts der Continental AG und des Konzerns sowie des Abhängigkeitsberichts einschließlich der Schlusserklärung des Vorstands sowie auf der Basis des Berichts und der Empfehlung des Prüfungsausschusses hat sich der Aufsichtsrat dem Ergebnis der Prüfung durch den Abschlussprüfer angeschlossen. Einwendungen waren nicht zu erheben. Der Aufsichtsrat hat den Jahresabschluss und den Konzernabschluss gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit festgestellt.

Zur Nachhaltigkeitsberichterstattung hat PwC einen uneingeschränkten Prüfungsvermerk erteilt. Auf der Grundlage seiner eigenen Prüfung, des Berichts des Prüfungsausschusses über seine vorbereitende Prüfung und seine Empfehlung sowie der Prüfung der Nachhaltigkeitsberichterstattung und des uneingeschränkten Prüfungsvermerks der PwC dazu stellt der Aufsichtsrat fest, dass die Nachhaltigkeitsberichterstattung im Einklang mit den §§ 315b und 315c i. V. m. §§ 289b bis 289e HGB sowie den Vorgaben der ESRS aufgestellt wurde. Den von Vorstand und Aufsichtsrat erstellten Vergütungsbericht hat der Abschlussprüfer geprüft und hat einen Vermerk erstellt, der dem Vergütungsbericht beigefügt ist.

Der Aufsichtsrat wird der Hauptversammlung am 25. April 2025 gemeinsam mit dem Vorstand vorschlagen, für das abgelaufene Geschäftsjahr eine Dividende in Höhe von 2,50 € je dividendenberechtigte Stückaktie auszuschütten und den verbleibenden Bilanzgewinn auf neue Rechnung vorzutragen.

Personelle Veränderungen in Aufsichtsrat und Vorstand

Wie berichtet, endete die Amtszeit des bisherigen Aufsichtsrats mit Ablauf der Hauptversammlung am 26. April 2024. Die bisherigen Vertreter der Aktionäre wurden ausnahmslos durch die Hauptversammlung wiedergewählt. Gleichzeitig wurde mit diesen Wahlen das sogenannte Staggered-Board-Konzept für die Aktionärsvertreter eingeführt. Danach verlaufen die Amtszeiten der Aktionärsvertreter nicht parallel, sondern es werden je fünf Vertreter gestaffelt jeweils für eine Amtszeit von vier Jahren gewählt. Um in diesen Rhythmus zu gelangen, wurden fünf Aktionärsvertreter für eine Amtsdauer von einmalig zwei Jahren gewählt. Dies betrifft:

• Dr. Gunter Dunkel
• Satish Khatu
• Sabine Neuß
• Prof. Dr.-Ing. Wolfgang Reitzle
• Georg F. W. Schaeffler

Die folgenden weiteren fünf Aktionärsvertreter wurden für eine Amtsdauer von vier Jahren gewählt:

• Dorothea von Boxberg
• Stefan E. Buchner
• Isabel Corinna Knauf
• Prof. Dr. Rolf Nonnenmacher
• Klaus Rosenfeld

Auf Seiten der Arbeitnehmervertreter haben sich folgende personelle Veränderungen ergeben: Bei den Neuwahlen haben Dirk Nordmann, Lorenz Pfau und Elke Volkmann nicht mehr kandidiert. Zudem ist Stefan Scholz zum 1. September 2024 aus dem Gremium ausgeschieden. Der Aufsichtsrat dankt den ausgeschiedenen Arbeitnehmervertretern für die wertvollen Beiträge, die sie über viele Jahre zur Arbeit des Aufsichtsrats geleistet haben. Die neuen Mitglieder des Aufsichtsrats auf Arbeitnehmerseite sind:

• Dr. Kevin Borck, Leiter Marketing & Strategy des Geschäftsfelds Industrial Solutions EMEA, ContiTech, als Vertreter der leitenden Angestellten
• Dr. Matthias Ebenau, Gewerkschaftssekretär und Bevollmächtigter der IG Metall Hanau-Fulda
• Anne Nothing, Vorsitzende des Betriebsrats am Standort Babenhausen
• Matthias Tote, Betriebsratsvorsitzender Benecke-Kaliko AG, Werk Hannover-Vinnhorst, und Vorsitzender des Gesamtbetriebsrats Rubber Group

Weitere Angaben zu den Mitgliedern des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse, die im Berichtsjahr amtiert haben, finden Sie auf den Seiten 10f. und 333f..

Wie oben beschrieben, hat der Aufsichtsrat in seiner Sitzung am 27. Juni 2024 beschlossen, die Verantwortungsbereiche Finance and Controlling sowie Integrity and Law in einem Vorstandsressort zusammenzuführen und hat die Leitung Olaf Schick mit Wirkung zum 1. Juli 2024 übertragen. Katja Garcia Vila hat ihr Amt als Finanzvorständin zum 30. Juni 2024 niedergelegt. Der Aufsichtsrat dankt Katja Garcia Vila für ihre langjährige, erfolgreiche Tätigkeit für das Unternehmen.

Wie berichtet, wird Olaf Schick sein Vorstandsmandat zum 30. September 2025 niederlegen. Über die Nachfolge wird zu gegebener Zeit entschieden werden. Weitere personelle Änderungen im Vorstand haben nicht stattgefunden.

Der Aufsichtsrat dankt dem Vorstand, allen Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern sowie den Arbeitnehmervertretungen für ihren großen Einsatz im vergangenen Jahr.

Hannover, 18. März 2025

Mit freundlichen Grüßen

Prof. Dr.-Ing. Wolfgang Reitzle
Vorsitzender