Bericht des Aufsichtsrats

Liebe Aktionärinnen und Aktionäre,

der Aufsichtsrat hat die Aufgaben, die ihm nach Gesetz, Satzung und Geschäftsordnung obliegen, im Geschäftsjahr 2023 umfassend wahrgenommen. Wir haben den Vorstand bei der Leitung des Unternehmens eng begleitet, sorgfältig überwacht und ihm beratend zur Seite gestanden. In alle Entscheidungen von grundlegender Bedeutung für das Unternehmen waren wir rechtzeitig und unmittelbar eingebunden.

Der Vorstand hat den Aufsichtsrat in seinen Sitzungen sowie mündlich und schriftlich regelmäßig, zeitnah und umfassend über alle für das Unternehmen relevanten Angelegenheiten informiert. Dazu gehören maßgeblich die geschäftliche Entwicklung, die Unternehmensstrategie, die Planung, wichtige Geschäftsereignisse der Gesellschaft und des Konzerns und die damit verbundenen Chancen und Risiken sowie Compliance-Themen. Die Mitglieder des Aufsichtsrats standen dem Vorstand auch außerhalb der Sitzungen beratend zur Verfügung. Als Aufsichtsratsvorsitzender hatte ich regelmäßigen Kontakt mit den Mitgliedern des Vorstands, insbesondere mit dem Vorstandsvorsitzenden, und habe mich mit ihnen über aktuelle Fragen und Entwicklungen des Unternehmens ausgetauscht. Gemäß einer Anregung des Deutschen Corporate Governance Kodex habe ich auch im Geschäftsjahr 2023 mit Investoren Gespräche, u. a. im Rahmen einer Governance Roadshow im November, über aufsichtsratsspezifische Themen geführt.

Sitzungen des Aufsichtsrats und der Ausschüsse

Der Aufsichtsrat trat im Geschäftsjahr 2023 zu fünf ordentlichen Sitzungen und einer außerordentlichen Sitzung sowie zur Strategiesitzung zusammen. Die Sitzung im Juli sowie die außerordentliche Sitzung im Dezember wurden virtuell abgehalten, alle übrigen Sitzungen fanden in Präsenz statt. In seinen Sitzungen beriet der Aufsichtsrat regelmäßig zeitweise ohne den Vorstand.

Der Präsidialausschuss hat im Berichtsjahr fünf Sitzungen abgehalten (davon vier Sitzungen in Präsenz bzw. hybrid und eine virtuell) und einen Beschluss im schriftlichen Verfahren gefasst. Der Prüfungsausschuss tagte 2023 viermal (davon drei Sitzungen in Präsenz und eine virtuell). Der Nominierungsausschuss ist im Berichtsjahr zu zwei Sitzungen im virtuellen Format zusammengekommen und hat die Beschlussfassung zur Einführung des sogenannten Staggered-Board-Konzepts für den Aufsichtsrat und die Auswahl der Kandidatinnen und Kandidaten der Anteilseignervertreter im Aufsichtsrat für die Hauptversammlung 2024 vorbereitet. Zudem hat er über eine Aktualisierung des Kompetenzprofils für den Aufsichtsrat beraten. Der Vermittlungsausschuss nach § 27 Abs. 3 Mitbestimmungsgesetz musste 2023 ebenso wenig tätig werden wie der Ausschuss für Geschäfte mit nahestehenden Personen (GnP-Ausschuss).

Der im Zusammenhang mit der Untersuchung des Aufsichtsrats zu den Manipulationen von Emissionsgrenzwerten bestimmter Automobilhersteller gebildete Sonderausschuss (Emissions-Sonderausschuss) tagte im Berichtsjahr dreimal. Auch der für die Untersuchung von Unregelmäßigkeiten bei der Produktion von Klimaleitungen und Industrieschläuchen in zwei Geschäftsfeldern des Unternehmensbereichs ContiTech gebildete Sonderausschuss (ContiTech-Sonderausschuss) tagte im Berichtsjahr dreimal. Mit Abschluss der Untersuchung hat der Aufsichtsrat in seiner Sitzung am 13. Dezember 2023 beschlossen, den ContiTech-Sonderausschuss wieder aufzulösen.

Weitere Ausschüsse bestehen nicht. Alle Ausschüsse berichten an das Plenum. Die Erklärung zur Unternehmensführung nach § 289f und § 315d HGB (Seite 16 ff.) beschreibt ihre Aufgaben ausführlicher und nennt ihre Mitglieder.

Nachstehende Übersicht zeigt die individuelle Sitzungsteilnahme der Aufsichtsratsmitglieder an den Sitzungen des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse.

Prof. Dr.-Ing. Wolfgang Reitzle
Vorsitzender

Wesentliche Themen in Aufsichtsrat und Präsidialausschuss

In jeder ordentlichen Sitzung des Plenums hat der Vorstand den Aufsichtsrat detailliert über die Umsatz-, Ergebnis- und Beschäftigungsentwicklung des Konzerns und der einzelnen Unternehmensbereiche sowie über die Finanzlage des Unternehmens unterrichtet. Abweichungen des Geschäftsverlaufs von den aufgestellten Plänen und Zielen hat der Vorstand ausführlich erläutert. Die Gründe für die Abweichungen sowie die eingeleiteten Maßnahmen hat er eingehend mit dem Aufsichtsrat diskutiert. Außerdem hat uns der Vorstand regelmäßig über die Situation auf den wesentlichen Beschaffungs- und Absatzmärkten des Konzerns sowie über die Entwicklung des Aktienkurses der Continental AG informiert.

Darüber hinaus wurde die Tätigkeit des Aufsichtsrats und seine Zusammenarbeit mit dem Vorstand im Berichtsjahr weiterhin durch den Transformationsprozess in der Automobilindustrie und dessen Folgen für das Unternehmen geprägt. Auch wurden Fragestellungen zu Nachhaltigkeitsthemen, insbesondere der Senkung von CO2-Emissionen, regelmäßig diskutiert. Weiterhin lag ein Schwerpunkt der Tätigkeit des Aufsichtsrats auf der Untersuchung des Aufsichtsrats im Zusammenhang mit der Manipulation von Emissionsgrenzwerten in Fahrzeugen bestimmter Automobilhersteller, einschließlich der Begleitung der entsprechenden staatsanwaltlichen Ermittlungsverfahren. Zudem beschäftigte sich der Aufsichtsrat mit den Unregelmäßigkeiten bei der Produktion von Klimaleitungen und Industrieschläuchen. Mit beiden Sachverhalten befasste sich der Aufsichtsrat in jeder ordentlichen Sitzung. Zudem ließ sich der Aufsichtsrat regelmäßig über die Aufarbeitung des Cyberangriffs aus dem vorangegangenen Geschäftsjahr sowie die Maßnahmen zur Steigerung der Cybersicherheit berichten. Schließlich war Gegenstand regelmäßiger Beratung die Berichterstattung über die Stärkung des Risikomanagement- und internen Kontrollsystems sowie des Compliance-Managementsystems, die durch das neu geschaffene Vorstandsressort für Integrität und Recht geführt werden, sowie die Berichterstattung über weitere interne Untersuchungen.

In der Sitzung am 15. März 2023 wurde zudem der Beschluss vom 14. Dezember 2022, ein neues Vorstandsressort für Integrität und Recht zu schaffen und Olaf Schick zum Vorstand für Integrität und Recht zu bestellen, dahingehend konkretisiert, dass er sein Amt bereits am 1. Mai 2023 antreten werde. Olaf Schick verantwortet die zentralen Bereiche Group Compliance, Group Internal Audit, Group Law and Intellectual Property, Group Quality, technical Compliance, Continental Business System and Environment sowie den neuen Bereich Group Risks and Controls. Weiter wurde der Jahresabschluss der Gesellschaft und der Konzernabschluss 2022 im Beisein des Abschlussprüfers erörtert und abschließend gebilligt. Im Rahmen der Berichterstattung über das laufende Geschäftsjahr wurde eingehend die Geschäftsentwicklung des Geschäftsfelds Autonomous Mobility, die Partnerschaft mit Ambarella International LP und der Status des Geschäftsmodells mit Aurora Innovation Inc. erörtert.

Zudem wurde sowohl der Entscheidung des Vorstands, die Hauptversammlung auch im Jahr 2023 virtuell abzuhalten, als auch dem Entwurf der Tagesordnung zur Hauptversammlung zugestimmt. Die Tagesordnung sah vor, dem Vorstand die Ermächtigung einzuräumen, für einen Zeitraum von drei Jahren entscheiden zu können, ob die Hauptversammlung als virtuelle oder Präsenzveranstaltung durchgeführt wird. Schließlich hat der Aufsichtsrat seine Beschlussvorschläge an die Hauptversammlung verabschiedet. Weiter hat sich der Aufsichtsrat mit dem Stand der Aufarbeitung des im Geschäftsjahr 2022 auf Continental verübten Cyberangriffs beschäftigt und über die Ergebnisse der Ermittlungsaktivitäten berichten lassen. Ferner hat sich der Aufsichtsrat mit der Neuorganisation des Unternehmensbereichs ContiTech in die Geschäftsfelder Industrial Solutions (Americas, APAC, EMEA), Surface Solutions und Original Equipment Solutions befasst. Schließlich war Gegenstand der Beratung der geplante Verkauf der Anteile an den russischen Konzerngesellschaften des Unternehmensbereichs Tires mit der Beschlussfassung, die Gesellschaften OOO „Continental Tires RUS“ und OOO „Continental Kaluga“ an die russische JSC „S8 Industrial Assets“ zu verkaufen.

In der Aufsichtsratssitzung am 27. April 2023 haben wir die Wiederbestellung von Nikolai Setzer ab dem 1. April 2024 für fünf Jahre bis zum 31. März 2029 als Mitglied des Vorstands und als dessen Vorsitzenden beschlossen. Ferner wurde Philipp von Hirschheydt ab dem 1. Mai 2023 für eine Dauer von drei Jahren bis zum 30. April 2026 zum Mitglied des Vorstands, verantwortlich für den Unternehmensbereich Automotive, bestellt. Des Weiteren war die laufende Geschäftsentwicklung Gegenstand der Beratung.

In der Sitzung am 6. Juli 2023 haben wir die Wiederbestellung von Philip Nelles ab dem 1. Juni 2024 für fünf Jahre bis zum 31. Mai 2029 als Mitglied des Vorstands, verantwortlich für den Unternehmensbereich ContiTech, beschlossen. Zudem waren die Maßnahmen zur Reduktion von Fixkosten im Unternehmensbereich Automotive wesentlicher Beratungsgegenstand. Weiter hat sich der Aufsichtsrat mit den Schritten für die Stärkung des Risiko- und Compliance-Managementsystems befasst. Schließlich hat der Aufsichtsrat den durch den Vorstand beschlossenen Geschäftsausstieg aus dem Werk des Unternehmensbereichs Automotive am Standort Gifhorn zur Kenntnis genommen sowie die Bemühungen des Vorstands, Beschäftigungsperspektiven für die Mitarbeitenden zu erarbeiten.

In der ganztägigen Strategiesitzung am 26. September 2023 haben Vorstand und Aufsichtsrat ausführlich die strategischen Ziele und die strategische Planung des Konzerns und der Unternehmensbereiche Automotive (mit einem Schwerpunkt auf Maßnahmen zur Reduktion von Kosten und Steigerung von Effizienzen), Tires und ContiTech diskutiert. Ferner waren die Strategie des Vorstandsressorts für Integrität und Recht, die Nachhaltigkeitsanforderungen an den Konzern – sowie eigene Nachhaltigkeitsambitionen – und die Strategie im Personalbereich Gegenstand der Beratungen. Hierzu wurde insbesondere die Initiative „Von Arbeit in Arbeit“ vorgestellt, welche Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern durch Fortbildungsmaßnahmen einen nahtlosen Übergang in neue Beschäftigung ermöglichen und den Transformationsprozess mitgestalten soll.

In der Sitzung am 27. September 2023 wurde zunächst ohne den Vorstand beraten und dabei die Nachfolgeplanung im Vorstand erörtert. Zudem wurde beschlossen, dass die Anteilseignervertreter zukünftig dem sogenannten Staggered-Board-Konzept folgen. Dabei verlaufen die Amtszeiten der Anteilseignervertreter nicht parallel sondern gestaffelt, jeweils für eine Amtszeit von vier Jahren. Alle zwei Jahre werden daher fünf Anteilseignervertreter zur Wahl stehen. Um in den Rhythmus der gestaffelten Wahlturnusse zu gelangen, sind fünf Anteilseignervertreter der Hauptversammlung einmalig für eine Amtsdauer von zwei Jahren vorzuschlagen. Ferner hat der Aufsichtsrat über Anpassungen des Vergütungssystems des Vorstands beraten, welches turnusgemäß der Hauptversammlung im Geschäftsjahr 2024 zur Billigung vorzulegen ist. Im Zuge der Präsentation zur laufenden Geschäftsentwicklung hat der Vorstand einen weiteren Statusbericht zur Aufarbeitung des Cyberangriffs auf Continental und Steigerung der IT-Sicherheit gegeben. Zudem wurde mit dem Vorstand über Handlungsoptionen zum geplanten Geschäftsausstieg aus dem Werk in Gifhorn diskutiert.

Im Rahmen der außerordentlichen Sitzung des Plenums am 3. Dezember 2023 stellte der Vorstand die Inhalte des am 4. Dezember 2023 durchgeführten Kapitalmarkttags der Continental AG dem Aufsichtsrat vor. Dabei wurde insbesondere der Status seiner strategischen Überprüfung von Maßnahmen für den Unternehmensbereich Automotive erläutert und diskutiert.

In seiner Sitzung am 13. Dezember 2023 wurden ohne Beisein des Vorstands die in der Sitzung vom 27. September 2023 erstmals diskutierten Anpassungen am Vergütungssystem beschlossen. Das neu gefasste Vergütungssystem wird mit diesen Anpassungen der anstehenden Hauptversammlung zur Billigung vorgelegt. Ferner hat der Aufsichtsrat die Ziele für den Short Term Incentive (STI) sowie den Long Term Incentive (LTI) festgelegt. Zudem beriet der Aufsichtsrat über eine Aktualisierung seines Kompetenzprofils und kam überein, darüber im Februar 2024 Beschluss zu fassen und eine aktualisierte Qualifikationsmatrix zu erstellen. Zudem fassten die Anteilseignervertreter Beschluss über die Kandidatinnen und Kandidaten zur Wahl in den Aufsichtsrat in der Hauptversammlung im Jahr 2024. Die Anteilseignervertreter stellen sich geschlossen zur Wiederwahl, wobei fünf Vertreter für eine (einmalig) verkürzte Amtszeit von zwei Jahren kandidieren werden, um den Übergang in den Wahlturnus im Rahmen des Staggered-Board-Konzepts zu ermöglichen. Im Beisein des Vorstands widmete sich der Aufsichtsrat eingehend der Jahresplanung 2024 sowie der Langfristplanung und genehmigte die Planung sowie die Investitionspläne für das Geschäftsjahr 2024. Im Rahmen der regelmäßigen Berichterstattung über Unregelmäßigkeiten bei der Produktion von Klimaleitungen und Industrieschläuchen stellte der Vorstand den Abschlussbericht zu der seit 2022 laufenden internen Untersuchung vor. Der Aufsichtsrat erklärte durch Beschluss die in der Sitzung am 14. Dezember 2022 beschlossene Untersuchung für abgeschlossen und löste den ContiTech-Sonderausschuss auf. Nach eingehender Diskussion zum Status des durch den Vorstand beschlossenen Geschäftsausstiegs aus dem Werk in Gifhorn, stimmte der Aufsichtsrat dieser Maßnahme zu, mit der Maßgabe, dass der Vorstand weiterhin potenzielle Mergers & Acquisitions-Optionen sowie eine Überleitung der Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter unter dem „Von Arbeit in Arbeit“-Ansatz prüfen und – sofern vernünftigerweise möglich – umsetzen möge.

Der Präsidialausschuss hat im Berichtsjahr fünf Sitzungen abgehalten und in ihnen im Wesentlichen die Personalentscheidungen des Plenums vorbereitet sowie Beschlussempfehlungen dazu abgegeben. In der ersten Sitzung am 15. März 2023 wurde zunächst die Bestellung von Olaf Schick zum Vorstand für Integrität und Recht auf den 1. Mai 2023 angepasst. Ferner wurde über Vorschläge an das Plenum für die Festlegung der Ziele für die variable Vergütung des Vorstands beschlossen. Zudem entsprach der Ausschuss der Bitte von Dr. Ariane Reinhart um Übernahme eines Aufsichtsratsmandats bei der Evonik Industries AG. Im März stimmte der Präsidialausschuss einer Budgeterhöhung zur Fertigstellung der neuen Unternehmenszentrale zu.

In der Sitzung am 27. April 2023 hat der Präsidialausschuss Vorschläge an das Plenum beschlossen, die Wiederbestellung von Nikolai Setzer ab dem 1. April 2024 für fünf Jahre bis zum 31. März 2029 als Mitglied des Vorstands und als dessen Vorsitzenden zu empfehlen. Ebenso wurde beschlossen, dem Plenum zu empfehlen, Philipp von Hirschheydt ab dem 1. Mai 2023 für drei Jahre zum Mitglied des Vorstands, verantwortlich für den Unternehmensbereich Automotive, zu bestellen.

In seiner Sitzung am 6. Juli 2023 wurde die Empfehlung an das Plenum beschlossen, die Wiederbestellung von Philip Nelles ab dem 1. Juni 2024 für fünf Jahre bis zum 31. Mai 2029 als Mitglied des Vorstands, verantwortlich für den Unternehmensbereich ContiTech, zu empfehlen.

In der Sitzung am 27. September 2023 hat der Präsidialausschuss zunächst der Entscheidung des Vorstands, ein Grundstück in Texas, USA, für die Erweiterung eines Lagers des Unternehmensbereichs Tires zu erwerben, zugestimmt. Weiter entsprach der Ausschuss der Bitte von Katja Garcia Vila um Übernahme eines Aufsichtsratsmandats in einem DAX-40-Unternehmen, für welches sie sich im Jahr 2024 zur Wahl stellen wird. Schließlich wurde über Anpassungen des Vergütungssystems für den Vorstand beraten.

In seiner Sitzung am 13. Dezember 2023 wurden die Empfehlungen an das Plenum für die Anpassungen des Vergütungssystems diskutiert und beschlossen, ebenso die Empfehlungen für die Festlegung der Ziele für die variable Vergütung des Vorstands.

Wesentliche Themen im Prüfungsausschuss

Dem Prüfungsausschuss hat der Vorstand ebenfalls fortlaufend und detailliert über die Umsatz-, Ergebnis- und Beschäftigungsentwicklung des Konzerns und der einzelnen Unternehmensbereiche sowie über die Finanzlage des Unternehmens berichtet. Der Vorstand wird vom Leiter Accounting und vom Leiter Group Controlling unterstützt, die an den Sitzungen des Prüfungsausschusses teilnehmen und somit unmittelbar für Informationen zur Verfügung stehen. Darüber hinaus steht der Vorsitzende des Prüfungsausschusses außerhalb der Sitzungen in regelmäßigem Kontakt mit der Finanzvorständin, dem Vorstand für Integrität und Recht sowie dem Abschlussprüfer und hat Zugang zu den mit Aufgaben der Rechnungslegung, des internen Kontrollsystems, des Risikomanagementsystems, der internen Revision und der Compliance betrauten leitenden Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern. Der Vorsitzende des Prüfungsausschusses gibt die wesentlichen Informationen an den Prüfungsausschuss weiter.

Als Schwerpunkt jeder seiner vierteljährlichen Sitzungen erörterte der Prüfungsausschuss mit dem Vorstand die Rechnungslegung zum Ende des jeweils vorangegangenen Quartals und den Ausblick auf das Gesamtjahr sowie die Quartalsmitteilungen und den Halbjahresfinanzbericht vor ihrer Veröffentlichung. Ein weiterer Schwerpunkt der Arbeit des Prüfungsausschusses im abgelaufenen Geschäftsjahr lag erneut in der Befassung mit dem internen Kontrollsystem und dem Risikomanagementsystem des Unternehmens. Regelmäßige Themen jeder Sitzung waren darüber hinaus die Arbeit der Unternehmensfunktionen Group Compliance und Group Internal Audit sowie die Berichterstattung über bedeutende Risiken und Vorfälle. Dazu gehörten insbesondere die im Risiko- und Chancenbericht und im Anhang zum Konzernabschluss näher erläuterten Angelegenheiten.

In seiner Sitzung am 3. März 2023 hat der Prüfungsausschuss den Jahresabschluss der Gesellschaft und den Konzernabschluss sowie die zusammengefasste nichtfinanzielle Erklärung 2022 mit Vorstand und Abschlussprüfer beraten und dem Plenum des Aufsichtsrats ihre Billigung empfohlen. Zudem wurden die seitens der OECD eingeführten Regelungen einer globalen Mindestbesteuerung diskutiert. Schließlich hat der Prüfungsausschuss die Qualität der Abschlussprüfung besprochen und beurteilt.

Die Sitzung am 5. Mai 2023 war den regelmäßig wiederkehrenden Themen gewidmet, wobei der Prüfungsausschuss vertiefend auf die Stärkung des internen Kontrollsystems und des Risikomanagementsystems des Unternehmens einging. In der Sitzung am 1. August 2023 befasste sich der Prüfungsausschuss zusätzlich mit den Anforderungen der zukünftigen Nachhaltigkeitsberichterstattung. Er beschloss, die durch den Vorstand erfolgte Mandatierung von PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, Deutschland, zur prüferischen Begleitung der Umsetzung des Prozesses für die zukünftige Nachhaltigkeitsberichterstattung zur Kenntnis zu nehmen und zu bestätigen. Im Weiteren ließ sich der Prüfungsausschuss den Stand der Umsetzung der neuen Exportkontroll- und Zollorganisation berichten und diskutierte diesen. Schließlich befasste sich der Ausschuss mit einer externen Beurteilung des Schutzes des Continental-Konzerns gegen Cyberangriffe und dem aktuellen Stand von internen Untersuchungen. In der Sitzung am 2. November 2023 hat der Prüfungsausschuss dem von der Hauptversammlung bestellten Abschlussprüfer, die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Zweigniederlassung Hannover, den Auftrag für die Prüfung des Jahresabschlusses und des Konzernabschlusses 2023 einschließlich der zusammengefassten nichtfinanziellen Erklärung, des Berichts über Beziehungen zu verbundenen Unternehmen und des Vergütungsberichts erteilt. Der Prüfungsausschuss hat darüber hinaus einen Genehmigungsrahmen für die Beauftragung des Abschlussprüfers mit zulässigen Nichtprüfungsleistungen nach der EU-Abschlussprüferverordnung festgelegt, über dessen Ausnutzung der Vorstand den Prüfungsausschuss regelmäßig informiert. Zudem befasste sich der Ausschuss mit der Wahrnehmung von Continental aus Sicht des Kapitalmarkts und diskutierte eingehend die Prüfungsplanung von Group Internal Audit für das Geschäftsjahr 2024.

Corporate Governance

In seiner Sitzung am 13. Dezember 2023 hat der Aufsichtsrat seine Erklärung nach § 161 AktG zu den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex verabschiedet. Zudem beriet der Aufsichtsrat in derselben Sitzung über eine Aktualisierung seines Kompetenzprofils und kam überein, darüber im ersten Quartal 2024 Beschluss zu fassen und eine aktualisierte Qualifikationsmatrix zu erstellen. Die Beschlussfassung erfolgte im Februar 2024 in Form eines Umlaufbeschlusses.

Dem Aufsichtsratsvorsitzenden wurden im Jahr 2023 keine potenziellen Interessenkonflikte angezeigt. Für Interessenkonflikte, die im Berichtsjahr 2022 angezeigt wurden und noch andauern, ist weiterhin sichergestellt, dass die betroffenen Aufsichtsratsmitglieder an den Beratungen des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse zu den Themen, die einen Interessenkonflikt begründen können, nicht teilnehmen und hierzu keine Informationen erhalten. Es handelt sich weiterhin nicht um wesentliche und dauerhafte Interessenkonflikte, die eine Beendigung der Mandate erforderlich machen würden. Dem Aufsichtsrat hat nach seiner Einschätzung im Berichtszeitraum, insbesondere auf Anteilseignerseite, auch jederzeit eine angemessene Zahl unabhängiger Mitglieder im Sinne des Kodex angehört. Weitere Informationen dazu und zur Corporate Governance allgemein enthält die Erklärung zur Unternehmensführung nach § 289f und § 315d HGB (Seite 16 ff.).

Jahres- und Konzernabschluss, zusammengefasste nichtfinanzielle Erklärung 2023

Den vom Vorstand nach den Vorschriften des HGB aufgestellten Jahresabschluss zum 31. Dezember 2023 unter Einbeziehung der Buchführung und des Risikofrüherkennungssystems, den Konzernabschluss 2023 sowie den zusammengefassten Bericht zur Lage der Gesellschaft und des Konzerns hat PwC geprüft. Der Konzernabschluss 2023 der Continental AG wurde nach den International Financial Reporting Standards (IFRS) aufgestellt. Der Abschlussprüfer erteilte uneingeschränkte Bestätigungsvermerke. Außerdem hat PwC den Bericht des Vorstands über Beziehungen zu verbundenen Unternehmen nach § 312 AktG (Abhängigkeitsbericht) geprüft. Dazu hat PwC folgenden uneingeschränkten Bestätigungsvermerk nach § 313 Abs. 3 AktG erteilt:

„Nach unserer pflichtmäßigen Prüfung und Beurteilung bestätigen wir, dass

• die tatsächlichen Angaben des Berichts richtig sind,
• bei den im Bericht aufgeführten Rechtsgeschäften die Leistung der Gesellschaft nicht unangemessen hoch war,
• bei den im Bericht aufgeführten Maßnahmen keine Umstände für eine wesentlich andere Beurteilung als die durch den Vorstand sprechen.“

Der Prüfungsausschuss hat die Jahresabschlussunterlagen einschließlich des Abhängigkeitsberichts und die Prüfungsberichte sowie den Vergütungsbericht am 4. März 2024 mit Vorstand und Abschlussprüfer erörtert. Außerdem hat das Plenum des Aufsichtsrats diese in seiner Bilanzsitzung am 12. März 2024 ausführlich behandelt. Gegenstand der Beratungen war darüber hinaus die zusammengefasste nichtfinanzielle Erklärung für den Continental-Konzern und die Continental AG nach § 289b bzw. § 315b HGB. Die erforderlichen Unterlagen waren rechtzeitig vor diesen Sitzungen an alle Mitglieder des Prüfungsausschusses bzw. des Aufsichtsrats verteilt worden, sodass ausreichend Gelegenheit zu ihrer Prüfung bestand. Bei den Beratungen war der Abschlussprüfer anwesend. Er berichtete über die wesentlichen Ergebnisse seiner Prüfungen und stand dem Prüfungsausschuss sowie dem Aufsichtsrat für ergänzende Auskünfte zur Verfügung. Auf der Basis seiner eigenen Prüfung des Jahresabschlusses, des Konzernabschlusses, des zusammengefassten Lageberichts der Continental AG und des Konzerns sowie des Abhängigkeitsberichts einschließlich der Schlusserklärung des Vorstands sowie auf der Basis des Berichts und der Empfehlung des Prüfungsausschusses hat sich der Aufsichtsrat dem Ergebnis der Prüfung durch den Abschlussprüfer angeschlossen. Einwendungen waren nicht zu erheben. Der Aufsichtsrat hat den Jahresabschluss und den Konzernabschluss gebilligt.

Der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Zur zusammengefassten nichtfinanziellen Erklärung hat PwC einen uneingeschränkten Prüfungsvermerk erteilt. Auf der Grundlage seiner eigenen Prüfung, des Berichts des Prüfungsausschusses über seine vorbereitende Prüfung und seine Empfehlung sowie der Prüfung der zusammengefassten nichtfinanziellen Erklärung und des uneingeschränkten Prüfungsvermerks der PwC dazu stellt der Aufsichtsrat fest, dass die zusammengefasste nichtfinanzielle Erklärung ordnungsgemäß und zweckmäßig ist sowie im Einklang mit den §§ 315b und 315c i. V. m. 289c bis 289e HGB aufgestellt wurde. Den von Vorstand und Aufsichtsrat erstellten Vergütungsbericht hat der Abschlussprüfer geprüft und hat einen Vermerk erstellt, der dem Vergütungsbericht beigefügt ist.

Der Aufsichtsrat wird der Hauptversammlung am 26. April 2024 gemeinsam mit dem Vorstand vorschlagen, für das abgelaufene Geschäftsjahr eine Dividende in Höhe von 2,20 € je dividendenberechtigte Stückaktie auszuschütten und den verbleibenden Bilanzgewinn auf neue Rechnung vorzutragen.

Personelle Veränderungen in Aufsichtsrat und Vorstand

Im abgelaufenen Geschäftsjahr gab es keine personellen Veränderungen im Aufsichtsrat.

Angaben zu den Mitgliedern des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse, die im Berichtsjahr amtiert haben, finden Sie auf den Seiten 10 f. und 224 f.

Wie bereits in seiner Sitzung am 14. Dezember 2022 beschlossen, hatte der Aufsichtsrat ein neues Vorstandsressort für Integrität und Recht geschaffen und Olaf Schick für drei Jahre zum Vorstand für Integrität und Recht bestellt. Olaf Schick hat sein Amt zum 1. Mai 2023 angetreten. Ferner hat der Aufsichtsrat in seiner Sitzung am 27. April 2023 beschlossen, Philipp von Hirschheydt für eine Dauer von drei Jahren zum Mitglied des Vorstands, verantwortlich für den Unternehmensbereich Automotive, zu bestellen. Auch Philipp von Hirschheydt hat sein Amt zum 1. Mai 2023 angetreten. In gleicher Sitzung hat der Aufsichtsrat die Wiederbestellung von Nikolai Setzer ab dem 1. April 2024 für fünf Jahre bis zum 31. März 2029 als Mitglied des Vorstands und als dessen Vorsitzenden beschlossen. Schließlich wurde in der Sitzung am 6. Juli 2023 die Wiederbestellung von Philip Nelles ab dem 1. Juni 2024 für fünf Jahre bis zum 31. Mai 2029 als Mitglied des Vorstands, verantwortlich für den Unternehmensbereich ContiTech, beschlossen.

Der Aufsichtsrat dankt dem Vorstand, allen Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern sowie den Arbeitnehmervertretungen für ihren großen Einsatz im vergangenen Jahr.

Hannover, 12. März 2024

Mit freundlichen Grüßen

Prof. Dr.-Ing. Wolfgang Reitzle
Vorsitzender