Erklärung zur Unternehmensführung nach § 289f und § 315d HGB

Eine verantwortungsvolle Unternehmensführung ist Maßstab des Handelns von Vorstand und Aufsichtsrat.

Eine gute, verantwortungsvolle und auf nachhaltige Wertschaffung ausgerichtete Unternehmensführung (Corporate Governance) im Interesse aller Anspruchsgruppen ist Maßstab des Handelns von Vorstand und Aufsichtsrat der Continental AG. Die folgende Erklärung zur Unternehmensführung nach § 289f und § 315d HGB, auf die im Lagebericht verwiesen wird, stellt die Corporate Governance bei Continental dar. Der Vergütungsbericht über das Geschäftsjahr 2023 zur Vergütung von Vorstand und Aufsichtsrat mit dem Vermerk des Abschlussprüfers und das geltende Vergütungssystem zur Vergütung des Vorstands sind im Internet in der Rubrik Unternehmen/ Corporate Governance/Vorstand verfügbar. Das geltende Vergütungssystem zur Vergütung des Aufsichtsrats ist im Vergütungsbericht über das Geschäftsjahr 2023 erläutert und im Internet in der Rubrik Unternehmen/Corporate Governance/Aufsichtsrat verfügbar.

Erklärung nach § 161 AktG und Abweichungen vom Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK)

Im Dezember 2023 haben Vorstand und Aufsichtsrat die nachstehende jährliche Erklärung nach § 161 AktG abgegeben:

„Vorstand und Aufsichtsrat der Continental AG erklären gemäß § 161 AktG, dass den Empfehlungen der Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 28. April 2022 (vom Bundesministerium der Justiz im amtlichen Teil des elektronischen Bundesanzeigers bekannt gemacht am 27. Juni 2022) im Berichtsjahr mit der nachstehenden Einschränkung entsprochen wurde und wird.

Auf die Erklärung von Vorstand und Aufsichtsrat vom Dezember 2022 sowie auf vorangegangene Erklärungen nach § 161 AktG und die darin erläuterten Abweichungen von Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex wird Bezug genommen.

Nach Empfehlung C.2 des Deutschen Corporate Governance Kodex soll der Aufsichtsrat eine Altersgrenze für Aufsichtsratsmitglieder festlegen. Der Aufsichtsrat verzichtet auf die Festlegung einer Altersgrenze, weil er ein so pauschales Kriterium nicht für angemessen hält, um die Qualifikation eines Aufsichtsratsmitglieds zu bewerten.

Hannover, im Dezember 2023

Prof. Dr.-Ing. Wolfgang Reitzle
Vorsitzender des Aufsichtsrats

Nikolai Setzer
Vorsitzender des Vorstands“

Die Entsprechenserklärung ist auf unserer Internetseite in der Rubrik Unternehmen/Corporate Governance veröffentlicht. Dort sind auch frühere Erklärungen nach § 161 AktG einsehbar. Ebenso werden dort nicht mehr aktuelle Erklärungen zur Unternehmensführung – mindestens für jeweils fünf Jahre seit Abgabe der Erklärung – zugänglich bleiben.

Wesentliche Praktiken der Unternehmensführung

Folgende Dokumente bilden wesentliche Grundlagen unserer nachhaltigen und verantwortungsvollen Unternehmensführung:

• Die Unternehmensleitsätze der Continental AG. Die Vision, Mission und Werte, das gewünschte Verhalten und das Selbstbild des Konzerns; im Internet zugänglich in der Rubrik Unternehmen/ Corporate Governance/Vision & Mission.
• Nachhaltigkeitsambition; im Internet zugänglich in der Rubrik Nachhaltigkeit/Rahmenwerk/Nachhaltigkeitsambition.
• Compliance mit dem verbindlichen Verhaltenskodex für alle Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter bei Continental. Einzelheiten dazu finden Sie im Internet zugänglich in der Rubrik Nachhaltigkeit/ Strategie und Unternehmensführung/Organisation und Management.

Organe der Gesellschaft

Vorstand, Aufsichtsrat und Hauptversammlung der Continental AG bilden nach Gesetz und Satzung die Organe der Gesellschaft. Als deutsche Aktiengesellschaft hat die Continental AG ein duales Führungssystem, das durch eine strikte personelle Trennung zwischen dem Vorstand als Leitungs- und dem Aufsichtsrat als Überwachungsorgan gekennzeichnet ist. Das Zusammenwirken von Vorstand, Aufsichtsrat und Hauptversammlung ist in der Übersicht dargestellt.

Der Vorstand und seine Arbeitsweise

Der Vorstand leitet das Unternehmen in eigener Verantwortung im Unternehmensinteresse frei von Weisungen Dritter nach Maßgabe des Gesetzes, der Satzung, der Geschäftsordnung für den Vorstand sowie unter Berücksichtigung der Beschlüsse der Hauptversammlung. Alle Mitglieder des Vorstands tragen die Verantwortung für die Geschäftsführung gemeinsam. Unbeschadet dieses Grundsatzes der Gesamtverantwortung führt jedes Mitglied des Vorstands das ihm übertragene Ressort in eigener Zuständigkeit. Der Vorstandsvorsitzende hat die Federführung in der Gesamtleitung und in der Geschäftspolitik des Unternehmens. Er sorgt für die Koordination und Einheitlichkeit der Geschäftsführung im Vorstand und vertritt die Gesellschaft gegenüber der Öffentlichkeit. Gemeinsam entwickelt der Vorstand die strategische Ausrichtung des Unternehmens, stimmt sie mit dem Aufsichtsrat ab und sorgt für ihre Umsetzung.

Der Vorstand bestand zum 31. Dezember 2023 und zum Zeitpunkt dieser Erklärung aus sieben Mitgliedern. Informationen über Aufgabenbereiche sowie Lebensläufe der Vorstandsmitglieder sind im Internet zugänglich in der Rubrik Unternehmen/Corporate Governance/ Vorstand. Der Vorstand wurde zum 1. Mai 2023 von fünf auf sieben Mitglieder erweitert. Neu geschaffen und besetzt wurde das Vorstandsressort für Integrität und Recht. Daneben wurde die Leitung des Unternehmensbereichs Automotive vom Vorstandsvorsitzenden auf ein neues Vorstandsmitglied übertragen. Wird ein Mitglied des Vorstands erstmals bestellt, geschieht dies in der Regel nur für drei Jahre. Über das Erreichen der gesetzlichen Regelaltersgrenze hinaus wird ein Mitglied des Vorstands in der Regel nicht bestellt.

Die Wiederbestellung eines Mitglieds des Vorstands früher als ein Jahr vor dem Ende der Bestelldauer bei gleichzeitiger Aufhebung der laufenden Bestellung erfolgt nur bei Vorliegen besonderer Umstände. Weitere Angaben zu den Mitgliedern des Vorstands finden Sie auf Seite 223 sowie im Internet in der Rubrik Unternehmen/ Corporate Governance/Vorstand.

Der Vorstand hat eine Geschäftsordnung, die insbesondere die Geschäftsverteilung unter den Vorstandsmitgliedern, die wesentlichen Angelegenheiten des Unternehmens und der Konzerngesellschaften, die einer Entscheidung des Gesamtvorstands bedürfen, die Aufgaben des Vorstandsvorsitzenden sowie das Verfahren der Beschlussfassung durch den Vorstand regelt. Die Geschäftsordnung des Vorstands ist im Internet in der Rubrik Unternehmen/Corporate Governance/Vorstand veröffentlicht. Für bedeutende Maßnahmen der Geschäftsleitung legt die Geschäftsordnung des Aufsichtsrats auf Grundlage der Satzung Zustimmungsvorbehalte des Aufsichtsrats fest.

Der Vorstand hat für die Unternehmensbereiche Automotive, Tires und ContiTech jeweils ein eigenes Board etabliert. Diese Maßnahme unterstützt die mit der weltweiten Aufstellung des Unternehmens angestrebte verstärkte Dezentralisierung von Verantwortung und entlastet den Vorstand. Mit der Einrichtung der Boards einhergehend hat der Vorstand ihnen Entscheidungsbefugnisse für bestimmte Angelegenheiten übertragen, die nur die jeweiligen Unternehmensbereiche betreffen.

Den Boards der drei Unternehmensbereiche gehören jeweils das für den Unternehmensbereich zuständige Vorstandsmitglied als Vorsitzender, die Leiter der jeweiligen Geschäftsfelder der Unternehmensbereiche sowie weitere Mitglieder aus den Zentralfunktionen der jeweiligen Unternehmensbereiche an.

 

Organe der Gesellschaft

Der Aufsichtsrat und seine Arbeitsweise

Der Aufsichtsrat bestellt die Mitglieder des Vorstands und sorgt gemeinsam mit dem Vorstand für eine langfristige Nachfolgeplanung. Diese ist mindestens einmal jährlich Gegenstand von Beratungen des Aufsichtsrats ohne den Vorstand. Um potenzielle Nachfolgerinnen bzw. Nachfolger kennenzulernen, gibt ihnen der Aufsichtsrat in Abstimmung mit dem Vorstand die Möglichkeit, im Aufsichtsrat vorzutragen.

Der Aufsichtsrat überwacht und berät den Vorstand bei der Leitung der Gesellschaft. Dies umfasst insbesondere Fragen der Strategie, der Planung, der Geschäftsentwicklung, der Risikolage, des Risikomanagements, der Compliance und der Nachhaltigkeit. In Entscheidungen, die von grundlegender Bedeutung für das Unternehmen sind, ist der Aufsichtsrat unmittelbar eingebunden. Bestimmte Angelegenheiten der Geschäftsleitung bedürfen nach Maßgabe von Gesetz, Satzung oder Geschäftsordnung des Aufsichtsrats seiner Zustimmung. Der Aufsichtsratsvorsitzende koordiniert die Arbeit im Aufsichtsrat und nimmt dessen Belange nach außen wahr. Er ist in angemessenem Rahmen bereit, mit Investoren über aufsichtsratsspezifische Themen Gespräche zu führen. Mit dem Vorstand, insbesondere mit dessen Vorsitzendem, steht er zwischen den Sitzungen in regelmäßigem Kontakt und berät mit ihm v. a. Fragen der Strategie, der Geschäftsentwicklung, der Risikolage, des Risikomanagements und der Compliance des Unternehmens.

Zusammensetzung des Aufsichtsrats

Der Aufsichtsrat setzt sich nach Maßgabe des Mitbestimmungsgesetzes und der Satzung der Gesellschaft aus 20 Mitgliedern zusammen. Die eine Hälfte wird von den Aktionärinnen und Aktionären in der Hauptversammlung einzeln gewählt (Anteilseignervertreter), die andere von den Arbeitnehmerinnen und Arbeitnehmern der Continental AG und der von ihr abhängigen deutschen Konzernunternehmen (Arbeitnehmervertreter). Die Anteilseignervertreter und die Arbeitnehmervertreter sind gleichermaßen dem Unternehmensinteresse verpflichtet. Der Aufsichtsratsvorsitzende ist Vertreter der Anteilseigner. Gemäß den Regelungen des Mitbestimmungsgesetzes hat er bei Stimmengleichheit ein entscheidendes Zweitstimmrecht.

Der amtierende Aufsichtsrat hatte sich am 26. April 2019 konstituiert. Die Amtszeit der Mitglieder des Aufsichtsrats dauert bis zum Ende der ordentlichen Hauptversammlung 2024. Vorsitzender des Aufsichtsrats ist Prof. Dr.-Ing. Wolfgang Reitzle, der im Sinne des Deutschen Corporate Governance Kodex unabhängig von der Gesellschaft und vom Vorstand ist. Dem Aufsichtsrat gehören keine Mitglieder an, die zuvor dem Vorstand der Continental AG angehörten oder die eine Organfunktion oder Beratungsaufgabe bei einem wesentlichen Wettbewerber von Continental ausüben oder mit einem solchen in einer persönlichen Beziehung stehen.

Im Berichtsjahr hat der Aufsichtsrat in seiner Sitzung am 27. September beschlossen, dass die Anteilseignervertreter zukünftig dem sogenannten Staggered-Board-Konzept folgen. Zudem sollen Anteilseignervertreter jeweils nur für Amtszeiten von je vier Jahren vorgeschlagen werden. Beim Staggered-Board-Konzept verlaufen die Amtszeiten der Anteilseignervertreter nicht parallel, sondern für zwei Gruppen von je fünf Anteilseignervertretern gestaffelt, jeweils für eine Amtszeit von vier Jahren. Alle zwei Jahre werden daher fünf Anteilseignervertreter zur Wahl stehen. Diese erhöhte Flexibilität in der personellen Zusammensetzung erleichtert es dem Aufsichtsrat, auf wandelnde Anforderungen an dessen Aufgaben und Kompetenzen zu reagieren. Um in den Rhythmus der gestaffelten Wahlturnusse zu gelangen, werden fünf Anteilseignervertreter der Hauptversammlung 2024 einmalig für eine Amtsdauer von zwei Jahren vorgeschlagen.

Die Gesellschaft hat ein Informationsprogramm eingerichtet, das neu gewählten Mitgliedern nach der Wahl und Konstituierung des Aufsichtsrats einen umfassenden Einblick in Produkte und Technologien des Unternehmens gibt, aber auch über Finanzen, Controlling und Corporate Governance bei Continental informiert.

Der Aufsichtsrat hat sich eine Geschäftsordnung gegeben. Im Rahmen von Gesetz und Satzung enthält sie u. a. nähere Bestimmungen zu den Aufsichtsratssitzungen, zur Verschwiegenheitspflicht, zum Umgang mit Interessenkonflikten und zu den Berichtspflichten des Vorstands sowie einen Katalog der Geschäfte und Maßnahmen, die der Zustimmung des Aufsichtsrats bedürfen. Die Geschäftsordnung des Aufsichtsrats ist im Internet in der Rubrik Unternehmen/Corporate Governance/Aufsichtsrat veröffentlicht.

Es finden regelmäßig auch Beratungen des Aufsichtsrats in Abwesenheit des Vorstands statt. Vor jeder turnusmäßigen Sitzung des Aufsichtsrats kommen die Anteilseigner- und die Arbeitnehmervertreter jeweils zu getrennten Vorgesprächen mit Mitgliedern des Vorstands zusammen.

Der Aufsichtsrat überprüft regelmäßig, wie wirksam er und seine Ausschüsse die Aufgaben erfüllen. Zuletzt hat er sich im Jahr 2021 mit Unterstützung eines externen Beraters einer solchen Prüfung unterzogen. Sie hat die effiziente und professionelle Arbeitsweise des Aufsichtsrats in den vergangenen Jahren bestätigt. Die Empfehlungen aus der Selbstbeurteilung 2021 hat der Aufsichtsrat aufgenommen.

Kompetenzprofil für den Aufsichtsrat

Entsprechend Empfehlung C.1 des Deutschen Corporate Governance Kodex hat der Aufsichtsrat ein Kompetenzprofil erarbeitet und Ziele für seine Zusammensetzung benannt. Das aktuelle Kompetenzprofil hat der Aufsichtsrat im Berichtsjahr aktualisiert und im Februar 2024 im Umlaufverfahren beschlossen.

Der Aufsichtsrat soll in seiner Gesamtheit die nachstehenden Kompetenzfelder abdecken. Es wird nicht erwartet, dass sämtliche Aufsichtsratsmitglieder über alle nachstehenden Kompetenzen verfügen. Vielmehr soll jedes Kompetenzfeld durch mindestens ein Aufsichtsratsmitglied abgedeckt werden. Das Kompetenzprofil geht davon aus, dass alle Aufsichtsratsmitglieder über die für die ordnungsgemäße Wahrnehmung ihrer Aufgaben erforderlichen Kenntnisse und Fähigkeiten sowie über die für eine erfolgreiche Aufsichtsratstätigkeit in einem international tätigen, kapitalmarktorientierten Unternehmen notwendigen Eigenschaften verfügen. Hierzu zählen insbesondere Integrität, Leistungsbereitschaft, Diskussions- und Teamfähigkeit, ausreichende zeitliche Verfügbarkeit sowie Verschwiegenheit.

Im Aufsichtsrat sollen sämtliche Kompetenzen und Erfahrungen vorhanden sein, die angesichts der Aktivitäten von Continental als wesentlich angesehen werden. Hierzu gehören insbesondere:

• Kompetenzen und Erfahrungen im Zusammenhang mit Unternehmensführung, insbesondere in den Bereichen:
  • Corporate Governance: Vorstandserfahrung
  • Corporate Governance: Aufsichtsratserfahrung
  • Strategie und Management
  • Mergers and Acquisitions (M&A)
  • Organisationsentwicklung
  • Strategische Personalplanung
  • Recht und Compliance
• Branchen- und unternehmensspezifische Erfahrung, insbesondere in den Bereichen:
  • Industrie (d. h. Automobil- und Chemieindustrie)
  • IT, Software und Telekommunikation
  • Mobilitätsdienstleistungen, digitale Geschäftsmodelle
• Internationale Erfahrung, insbesondere in den Regionen:
  • Europa
  • Nord- und Südamerika
  • China
  • Asien-Pazifik
• Kompetenzen und Erfahrungen zu Nachhaltigkeit, insbesondere in den Bereichen:
  • Umwelt (Environment)
  • Soziales (Social)
• Kompetenzen und Erfahrungen zu Risikokontrolle & Reporting, insbesondere in den Bereichen:
  • Finanz- und Nachhaltigkeitsreporting, Kontrollsysteme
  • Abschlussprüfung

Der Aufsichtsrat hat zudem folgende Ziele für seine Zusammensetzung benannt:

• Fachliche Kompetenz: Die im Kompetenzprofil enthaltenen persönlichen und fachlichen Qualifikationen sollen durch die zur Wahl vorgeschlagenen Kandidatinnen und Kandidaten möglichst breit abgedeckt werden. Der aktuelle Stand der Umsetzung des Kompetenzprofils ist aus der Qualifikationsmatrix abzulesen.
• Unabhängigkeit:Dem Aufsichtsrat soll auf Anteilseignerseite eine nach deren Einschätzung angemessene Anzahl von Mitgliedern angehören, die im Sinne des Deutschen Corporate Governance Kodex unabhängig sind. Unter Berücksichtigung der Eigentümerstruktur ist ein Aufsichtsratsmitglied demnach als unabhängig anzusehen, wenn es einerseits unabhängig von der Gesellschaft und deren Vorstand und andererseits unabhängig von einem kontrollierenden Aktionär ist. Daher hat der Aufsichtsrat folgende Ziele festgelegt:
• Mehr als die Hälfte der Anteilseignervertreter soll unabhängig von der Continental AG und deren Vorstand sein.
  Die Einschätzung der Unabhängigkeit der Anteilseignervertreter im Sinne des Deutschen Corporate Governance Kodex haben die Anteilseignervertreter im Aufsichtsrat vorgenommen. Dabei wurde bei der Einschätzung der Unabhängigkeit von Vorstand und Gesellschaft berücksichtigt, dass vier Anteilseignervertreter im Jahr 2023 dem Aufsichtsrat seit mehr als zwölf Jahren angehören. Bei der Beurteilung der Unabhängigkeit dieser vier Anteilseignervertreter sehen die Anteilseignervertreter insgesamt vor dem Hintergrund der bisherigen und andauernden Amtsführung der betreffenden Mitglieder keinen Anlass anzunehmen, die bisher bestehende Einschätzung der Unabhängigkeit zu ändern. Die derzeit amtierenden Anteilseignervertreter sind somit ausnahmslos unabhängig von der Continental AG und deren Vorstand.
• Mindestens fünf Anteilseignervertreter sollen unabhängig vom kontrollierenden Aktionär, der IHO-Gruppe, Herzogenaurach, Deutschland, sein.
  Bei der Einschätzung der Unabhängigkeit von einem kontrollierenden Aktionär wurde berücksichtigt, dass zwei Aufsichtsratsmitglieder dem kontrollierenden Aktionär, der IHO-Gruppe, Herzogenaurach, Deutschland, zuzurechnen sind. Nach Einschätzung der Anteilseignervertreter im Aufsichtsrat gehört dem Aufsichtsrat auf Anteilseignerseite weiterhin eine angemessene Anzahl von Mitgliedern an, die im Sinne des Deutschen Corporate Governance Kodex unabhängig sind. Diese sind:
• Prof. Dr.-Ing. Wolfgang Reitzle
• Dorothea von Boxberg
• Stefan E. Buchner
• Dr. Gunter Dunkel
• Satish Khatu
• Isabel Corinna Knauf
• Sabine Neuß
• Prof. Dr. Rolf Nonnenmacher
• Amtsdauer: Bei Vorschlägen für die Wahl zum Aufsichtsrat benennt der Aufsichtsrat in der Regel keine Kandidatinnen und Kandidaten, die zum Zeitpunkt der Wahl bereits seit zwölf Jahren dem Aufsichtsrat angehören.

Bei Vorschlägen von Kandidatinnen und Kandidaten für die Wahl zum Aufsichtsrat berücksichtigt der Aufsichtsrat die Anforderungen des Kompetenzprofils für das Gesamtgremium und die benannten Ziele.

Qualifikationsmatrix - Anteilseignervertreter

Qualifikationsmatrix - Arbeitnehmervertreter

Ausschüsse des Aufsichtsrats

Der Aufsichtsrat hat zurzeit fünf beschließende Ausschüsse: den Präsidialausschuss, den Prüfungsausschuss, den Nominierungsausschuss, den nach § 27 Abs. 3 MitbestG zu bildenden Ausschuss (Vermittlungsausschuss) und den Ausschuss für die Zustimmung etwaiger Geschäfte der Gesellschaft mit nahestehenden Personen (GnP-Ausschuss, §§ 107 Abs. 3 Satz 4, 111b Abs. 1 AktG).

Wesentliche Aufgaben des Präsidialausschusses sind die Vorbereitung der Bestellung von Vorstandsmitgliedern sowie Abschluss, Beendigung und Änderung von Anstellungsverträgen und sonstigen Vereinbarungen mit ihnen. Für die Festsetzung der Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder ist jedoch ausschließlich das Plenum des Aufsichtsrats zuständig. Eine weitere wichtige Aufgabe des Präsidialausschusses ist die Entscheidung über die Zustimmung zu bestimmten, in der Geschäftsordnung des Aufsichtsrats festgelegten Geschäften und Maßnahmen des Unternehmens. Diese Mitwirkungsrechte hat der Aufsichtsrat zum Teil dem Präsidialausschuss übertragen. Jedes seiner Mitglieder kann jedoch im Einzelfall verlangen, eine Angelegenheit wieder dem Plenum zur Entscheidung vorzulegen. Die Mitglieder des Präsidialausschusses sind Prof. Dr.-Ing. Wolfgang Reitzle (Vorsitz), seine Stellvertreterin, Christiane Benner, sowie Georg F. W. Schaeffler und Jörg Schönfelder.

Der Prüfungsausschuss kümmert sich im Wesentlichen um die Prüfung der Rechnungslegung, die Überwachung des Rechnungslegungsprozesses, die Wirksamkeit des internen Kontrollsystems, des Risikomanagementsystems und des internen Revisionssystems, die Abschlussprüfung (einschließlich der Nachhaltigkeitsberichterstattung und deren Prüfung) und die Compliance. Er befasst sich insbesondere mit der vorbereitenden Prüfung des Jahresabschlusses und des Konzernabschlusses und gibt dazu seine Empfehlung an das Plenum des Aufsichtsrats zur Beschlussfassung nach § 171 AktG. Er berät außerdem über die Entwürfe der Zwischenberichte der Gesellschaft. Ferner ist er dafür zuständig, die erforderliche Unabhängigkeit des Abschlussprüfers sicherzustellen, und er befasst sich mit den vom Abschlussprüfer zusätzlich erbrachten Leistungen. Der Ausschuss erteilt den Prüfungsauftrag, bestimmt ggf. Berichtsschwerpunkte, vereinbart das Honorar und überprüft regelmäßig die Qualität der Abschlussprüfung. Der Vorsitzende des Prüfungsausschusses tauscht sich regelmäßig mit dem Abschlussprüfer über den Fortgang der Prüfung aus und berichtet dem Ausschuss hierüber. Der Ausschuss berät sich regelmäßig mit dem Abschlussprüfer auch ohne den Vorstand. Zur Wahl des Abschlussprüfers durch die Hauptversammlung gibt er eine Empfehlung für den Vorschlag des Aufsichtsrats ab. Der Prüfungsausschuss ist darüber hinaus für die vorbereitende Prüfung der nichtfinanziellen Berichterstattung zuständig und beauftragt deren etwaige Prüfung durch einen Wirtschaftsprüfer. Vorsitzender des Prüfungsausschusses ist Prof. Dr. Rolf Nonnenmacher, der unabhängig im Sinne des Deutschen Corporate Governance Kodex ist. Als Wirtschaftsprüfer mit langjähriger Berufserfahrung in leitenden Positionen verfügt er über besondere Kenntnisse und Erfahrungen auf dem Gebiet der Abschlussprüfung. Mit Klaus Rosenfeld gehört ein weiterer Finanzexperte dem Ausschuss an, der als ehemaliger Finanzvorstand in verschiedenen Unternehmen über besondere Kenntnisse und Erfahrungen auf dem Gebiet der Rechnungslegung sowie interner Kontroll- und Risikomanagementsysteme verfügt. Die anderen Mitglieder sind Francesco Grioli, Michael Iglhaut, Dirk Nordmann und Georg F. W. Schaeffler. Ein ehemaliges Vorstandsmitglied und der Aufsichtsratsvorsitzende können nicht Vorsitzender des Prüfungsausschusses sein.

Der Nominierungsausschuss hat die Aufgabe, dem Aufsichtsrat geeignete Kandidatinnen und Kandidaten für seine Wahlvorschläge an die Hauptversammlung zu empfehlen. Darüber hinaus obliegt es dem Ausschuss, dem Aufsichtsrat Ziele für seine Zusammensetzung sowie ein Kompetenzprofil vorzuschlagen und beides regelmäßig zu überprüfen. Dem Nominierungsausschuss gehören ausschließlich Anteilseignervertreter an, und zwar die beiden Mitglieder des Präsidialausschusses Prof. Dr.-Ing. Wolfgang Reitzle (Vorsitz) und Georg F. W. Schaeffler, der Vorsitzende des Prüfungsausschusses, Prof. Dr. Rolf Nonnenmacher, sowie Isabel Corinna Knauf.

Der Vermittlungsausschuss wird nach § 31 Abs. 3 Satz 1 MitbestG nur tätig, wenn ein Vorschlag zur Bestellung eines Mitglieds des Vorstands oder zur einvernehmlichen Aufhebung der Bestellung beim ersten Abstimmungsvorgang nicht die gesetzlich vorgeschriebene Zweidrittelmehrheit findet. Einer erneuten Abstimmung ist dann zwingend ein Vermittlungsversuch durch diesen Ausschuss vorgeschaltet. Die Mitglieder des Präsidialausschusses sind zugleich auch die Mitglieder des Vermittlungsausschusses.

Der Ausschuss für Geschäfte mit nahestehenden Personen (GnP-Ausschuss) befasst sich mit einem Geschäft der Continental AG mit einer nahestehenden Person, wenn dieses Geschäft nach Maßgabe der §§ 111a, 111b AktG der vorherigen Zustimmung des Aufsichtsrats der Continental AG bedarf. In einem solchen Fall ist die vorherige Zustimmung des Aufsichtsrats erforderlich. Dem Ausschuss für Geschäfte mit nahestehenden Personen gehören neben dem Vorsitzenden des Aufsichtsrats, Prof. Dr.-Ing. Wolfgang Reitzle, und dem Vorsitzenden des Prüfungsausschusses, Prof. Dr. Rolf Nonnenmacher, zwei weitere Mitglieder an, die der Aufsichtsrat bei Bedarf aus dem Kreis der Arbeitnehmervertreter wählt.

Der Emissions-Sonderausschuss unterstützt die Untersuchungen des Aufsichtsrats zu den Manipulationen von Emissionsgrenzwerten bestimmter Automobilhersteller. Er soll dabei insbesondere den externen Anwaltskanzleien als Ansprechpartner, Auskunftsperson und Berichtsempfänger zur Verfügung stehen, dem Plenum regelmäßig zur Untersuchung berichten und etwa erforderliche Beschlüsse des Plenums oder von Ausschüssen vorbereiten. Die Mitglieder des Emissions-Sonderausschusses sind Prof. Dr.-Ing. Wolfgang Reitzle, Prof. Dr. Rolf Nonnenmacher und Dirk Nordmann. Dieselbe Funktion übernahm der ContiTech-Sonderausschuss hinsichtlich der Untersuchung von Unregelmäßigkeiten bei der Produktion von Klimaleitungen und Industrieschläuchen in zwei Geschäftsfeldern des Unternehmensbereichs ContiTech. Dieser Sonderausschuss wurde nach Abschluss seiner Untersuchungen mit Beschluss in der Aufsichtsratssitzung vom 13. Dezember 2023 aufgelöst. Dem ContiTech-Sonderausschuss gehörten bis zu seiner Auflösung ebenfalls Prof. Dr.-Ing. Wolfgang Reitzle, Prof. Dr. Rolf Nonnenmacher und Dirk Nordmann an.

Der vom Aufsichtsrat gegründete Arbeitskreis Nachhaltigkeit befasst sich mit den für Continental maßgeblichen Nachhaltigkeitsfragen. Dem Arbeitskreis gehören mit Dorothea von Boxberg und Stefan E. Buchner zwei Anteilseignervertreter und mit Hasan Allak und Stefan Scholz zwei Arbeitnehmervertreter an.

Weitere Angaben zu den Mitgliedern des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse finden Sie auf Seite 224 f. Jährlich aktualisierte Lebensläufe sind im Internet in der Rubrik Unternehmen/Corporate Governance/Aufsichtsrat verfügbar. Sie enthalten auch die Information, seit wann ein Mitglied dem Aufsichtsrat angehört.

Aktionärinnen und Aktionäre und Hauptversammlung

Die Aktionärinnen und Aktionäre der Gesellschaft üben ihre Mitbestimmungs- und Kontrollrechte in der Hauptversammlung aus. Die ordentliche Hauptversammlung, die jährlich in den ersten acht Monaten des Geschäftsjahres stattfinden muss, entscheidet über sämtliche, ihr durch das Gesetz zugewiesenen Aufgaben wie die Verwendung des Bilanzgewinns, die Wahl der Anteilseignervertreter im Aufsichtsrat, die Entlastung der Aufsichtsrats- und Vorstandsmitglieder, die Wahl des Abschlussprüfers, die Billigung des Vergütungssystems und des Vergütungsberichts. Jede Aktie der Continental AG gewährt eine Stimme. Aktien mit Mehrfach- oder Vorzugsstimmrechten oder ein Höchststimmrecht existieren nicht.

Jeder Aktionär, der sich rechtzeitig anmeldet und seine Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nachweist, ist zur Teilnahme an der Hauptversammlung berechtigt. Zur Erleichterung der Wahrnehmung ihrer Rechte und zur Vorbereitung auf die Hauptversammlung werden die Aktionäre bereits im Vorfeld der Hauptversammlung durch den Geschäftsbericht und die Einladung zur Versammlung umfassend über das abgelaufene Geschäftsjahr sowie die anstehenden Tagesordnungspunkte unterrichtet. Sämtliche Dokumente und Informationen zur Hauptversammlung, einschließlich des Geschäftsberichts, sind auf der Internetseite der Gesellschaft in deutscher und englischer Sprache veröffentlicht. Über die Internetseite der Gesellschaft kann überdies die Hauptversammlung in voller Länge in Bild und Ton verfolgt werden. Bei der Durchführung der Hauptversammlung lässt sich der Versammlungsleiter davon leiten, dass eine ordentliche Hauptversammlung nach vier bis sechs Stunden beendet sein sollte. Um die Wahrnehmung der Aktionärsrechte zu erleichtern, bietet die Gesellschaft allen Aktionären, die ihre Stimmrechte während der Hauptversammlung nicht selbst ausüben können oder wollen, an, über einen weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter in der Hauptversammlung oder per Briefwahl abzustimmen. Dem Stimmrechtsvertreter können die erforderlichen Weisungen zur Stimmabgabe, auch durch Nutzung eines Internetservices (InvestorPortal) am Tag der Hauptversammlung, bis zum Ende der Generaldebatte erteilt werden. Im Übrigen ist der Dienstleister, der die Gesellschaft bei der Durchführung der Hauptversammlung unterstützt, angewiesen, individuelle Stimmrechtsweisungen erst am letzten Tag vor der Hauptversammlung an Continental weiterzuleiten.

Rechnungslegung und Abschlussprüfung

Für die Rechnungslegung des Continental-Konzerns sind die International Financial Reporting Standards (IFRS) maßgeblich, wie sie in der Europäischen Union (EU) anzuwenden sind. Grundlage des Jahresabschlusses der Continental AG sind die Rechnungslegungsvorschriften des deutschen Handelsgesetzbuchs (HGB). Zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2023 sowie für die Durchsicht von Zwischenfinanzberichten der Gesellschaft hat die Hauptversammlung am 27. April 2023 die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Zweigniederlassung Hannover (PwC), bestellt. Dr. Arne Jacobi ist bei PwC der verantwortliche Wirtschaftsprüfer.

Internes Kontrollsystem und Risikomanagement

Zu einer sorgfältigen Unternehmensleitung und guten Corporate Governance gehört auch der verantwortungsbewusste Umgang des Unternehmens mit Risiken. Continental verfügt über ein konzernweites internes Kontroll- und Risikomanagementsystem, mit dessen Hilfe die Risikosituation des Unternehmens analysiert und gesteuert wird. Im Einzelnen berichten wir darüber ab S. 93 im Risiko- und Chancenbericht, der Teil des Lageberichts zum Konzernabschluss ist.

Transparente und zeitnahe Kommunikation

Im Rahmen unserer Investor-Relations-Arbeit und unserer Unternehmenskommunikation unterrichten wir Aktionäre, Analysten, Aktionärsvereinigungen, Medien und die interessierte Öffentlichkeit gleichermaßen über die wesentlichen Entwicklungen und die Lage des Unternehmens. Insbesondere stehen allen Aktionären unverzüglich sämtliche Informationen zur Verfügung, die auch Finanzanalysten und vergleichbare Adressaten erhalten. Als zeitnahe Informationsquelle dient v. a. die Internetseite der Continental AG, wo u. a. Finanzberichte, Präsentationen aus Analysten- und Investorenkonferenzen sowie Presse- und Ad-hoc-Mitteilungen der Gesellschaft abrufbar sind. Die Termine der wesentlichen wiederkehrenden Veröffentlichungen (Geschäftsbericht, Quartalsmitteilungen und Halbjahresfinanzbericht) und Veranstaltungen sowie die Termine der Hauptversammlung und der Jahrespressekonferenz werden in einem Finanzkalender mit ausreichendem Zeitvorlauf auf der Internetseite der Continental AG publiziert. Die bisher bekannten Termine für 2024 sind in der Rubrik Investoren/Veranstaltungen/Finanzkalender aufgelistet.

Berichterstattung nach § 289f Abs. 2 Nr. 4 bis 6 HGB

Nach § 96 Abs. 2 AktG setzt sich der Aufsichtsrat der Continental AG als börsennotierte Aktiengesellschaft, für die das Mitbestimmungsgesetz gilt, zu mindestens 30 % aus Frauen und zu mindestens 30 % aus Männern zusammen. Dieser Mindestanteil ist grundsätzlich vom Aufsichtsrat insgesamt zu erfüllen. Aufgrund eines Widerspruchs der Arbeitnehmervertreter gegen die Gesamterfüllung gemäß § 96 Abs. 2 Satz 3 AktG vor der Wahl des Aufsichtsrats im Frühjahr 2019 ist der Mindestanteil im Aufsichtsrat der Continental AG von der Seite der Anteilseigner und von der Seite der Arbeitnehmer getrennt zu erfüllen. Zum 31. Dezember 2023 lag der Frauenanteil sowohl auf der Seite der Anteilseigner als auch auf der Seite der Arbeitnehmer im Aufsichtsrat der Continental AG bei 30 %.

Für die Continental AG, als börsennotierte, dem Mitbestimmungsgesetz unterfallende Aktiengesellschaft, gilt das Beteiligungsgebot nach § 76 Abs. 3a AktG, wonach bei Vorständen, die aus mehr als drei Personen bestehen, mindestens jeweils eine Frau und ein Mann Mitglied des Vorstands sein müssen. Die Vorgabe wurde im abgelaufenen Geschäftsjahr eingehalten. Der Aufsichtsrat verfolgt fortlaufend die Entwicklung der allgemeinen Diskussion zum Frauenanteil in Vorstand und Aufsichtsrat und wird etwaigen künftigen Regelungen vorausschauend Rechnung tragen.

Nach § 76 Abs. 4 AktG ist der Vorstand der Continental AG verpflichtet, Zielgrößen für den Frauenanteil in den ersten beiden Führungsebenen unterhalb des Vorstands und eine Frist zu ihrer Erreichung festzulegen. Der Vorstand hat im Dezember 2021 neue Zielgrößen für den Frauenanteil in den ersten beiden Führungsebenen der Continental AG unterhalb des Vorstands bis zum 31. Dezember 2026 festgelegt: 37 % für die erste Führungsebene und 33 % für die zweite Führungsebene. Zum 31. Dezember 2023 lag der Frauenanteil in der ersten Führungsebene bei 30 % und in der zweiten Führungsebene ebenfalls bei 30 %.

Über die gesetzlichen Anforderungen in Deutschland hinaus bleibt für Continental als international tätiges Unternehmen das Ziel von vorrangiger Bedeutung, konzernweit den Frauenanteil in Führungspositionen kontinuierlich zu erhöhen.

Diversitätskonzept

Continental setzt auf die Vielfalt der Beschäftigten. Im Zentrum des Engagements zur Förderung von Vielfalt stehen derzeit Internationalität und ein ausgewogenes Geschlechterverhältnis.

Der Aufsichtsrat achtet bei der Zusammensetzung des Vorstands auch auf Vielfalt. Gleiches gilt für den Vorstand bei der Besetzung von Führungspositionen. Grundsätzlich zielt der Vorstand überall darauf ab, ein ausgewogenes Verhältnis von heimischen zu internationalen Führungskräften zu erreichen. Der Anteil an lokalen und internationalen Führungskräften schwankt je nach Region. 2023 lag der Anteil nichtdeutscher Führungskräfte im Konzern bei insgesamt rund 49 % (Vj. rund 49 %). Darüber hinaus arbeitet Continental daran, den Anteil weiblicher Führungskräfte zu steigern. Im Jahr 2023 konnten wir konzernweit den Anteil auf rund 20 % erhöhen (Vj. 19 %). Bis zum Jahr 2025 soll der Anteil weiter auf 25 % erhöht werden.

Die Maßnahmen und Programme zur Förderung von Internationalität und Frauen in Führungspositionen dienen auch der Nachfolgeplanung für den Vorstand, für die der Aufsichtsrat gemeinsam mit dem Vorstand sorgt. Sie ermöglichen es, potenzielle internationale Kandidatinnen und Kandidaten sowie weibliche Führungskräfte für die Besetzung von Vorstandspositionen zu identifizieren und zu entwickeln. Ziel ist es, durch diese Maßnahmen die Vielfalt im Vorstand mittelfristig weiter zu erhöhen.

Der Aufsichtsrat achtet bei seiner Zusammensetzung ebenfalls auf Vielfalt. Darunter versteht der Aufsichtsrat Vielfalt u. a. im Hinblick auf Alter, Geschlecht, Herkunft und berufliche Erfahrungen. Der Aufsichtsrat ist überzeugt, dass er Vielfalt in seiner Zusammensetzung insbesondere über die Abdeckung der im Kompetenzprofil beschriebenen Kompetenzfelder und über die Ziele für seine Zusammensetzung erreicht.