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Geschäftsbericht 2021

Aus Wandel wird Fortschritt.

Geschäftsbericht 2021

Erklärung zur Unternehmensführung nach § 289f HGB

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Eine verantwortungsvolle Unternehmensführung ist Maßstab des Handelns von Vorstand und Aufsichtsrat.

Eine gute, verantwortungsvolle und auf nachhaltige Wertschaffung ausgerichtete Unternehmensführung (Corporate Governance) im Interesse aller Anspruchsgruppen ist Maßstab des Handelns von Vorstand und Aufsichtsrat der Continental AG. Die folgende Erklärung zur Unternehmensführung nach § 289f HGB stellt die Corporate Governance bei Continental dar und ist Teil des Lageberichts. Der Vergütungsbericht über das Geschäftsjahr 2021 zur Vergütung von Vorstand und Aufsichtsrat mit dem Vermerk des Abschlussprüfers und das geltende Vergütungssystem zur Vergütung des Vorstands sind im Internet in der Rubrik Unternehmen/Vorstand verfügbar. Das geltende Vergütungssystem zur Vergütung des Aufsichtsrats mit dem letzten Vergütungsbeschluss der Hauptversammlung ist im Internet in der Rubrik Unternehmen/Aufsichtsrat verfügbar.

Erklärung nach § 161 AktG und Abweichungen vom Deutschen Corporate Governance Kodex

Im Oktober 2021 haben Vorstand und Aufsichtsrat die nachstehende jährliche Erklärung nach § 161 AktG abgegeben:

„Vorstand und Aufsichtsrat der Continental AG erklären gemäß § 161 AktG, dass den Empfehlungen der, Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex‘ in der Fassung vom 16. Dezember 2019 (vom Bundesministerium der Justiz im amtlichen Teil des elektronischen Bundesanzeigers bekannt gemacht am 20. März 2020; nachfolgend „Kodex“) mit den nachstehenden Einschränkungen entsprochen wurde und wird.

Auf die Erklärung von Vorstand und Aufsichtsrat vom Dezember 2020 sowie auf vorangegangene Erklärungen nach § 161 AktG und die darin erläuterten Abweichungen von Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex wird Bezug genommen.

  • Nach Empfehlung C.2 des Kodex soll der Aufsichtsrat eine Altersgrenze für Aufsichtsratsmitglieder festlegen. Der Aufsichtsrat verzichtet auf die Festlegung einer Altersgrenze, weil er ein so pauschales Kriterium nicht für angemessen hält, um die Qualifikation eines Aufsichtsratsmitglieds zu bewerten.
  • Nach Empfehlung C.4 des Kodex soll ein Aufsichtsratsmitglied, das keinem Vorstand einer börsennotierten Gesellschaft angehört, nicht mehr als fünf Aufsichtsratsmandate bei konzernexternen börsennotierten Gesellschaften oder vergleichbare Funktionen wahrnehmen, wobei ein Aufsichtsratsvorsitz doppelt zählt. Im Zusammenhang mit der Abspaltung der Vitesco Technologies Group Aktiengesellschaft am 15. September 2021 wurde u. a. Herr Prof. KR Siegfried Wolf, Mitglied des Aufsichtsrats der Continental AG, in den Aufsichtsrat der Vitesco Technologies Group Aktiengesellschaft gewählt, die seit dem 16. September 2021 börsennotiert ist. Am 4. Oktober 2021 ist Herr Prof. Wolf zum Vorsitzenden des Aufsichtsrats der Vitesco Technologies Group Aktiengesellschaft gewählt worden. Dadurch überschreitet Herr Prof. Wolf die gemäß Empfehlung C.4 des Kodex empfohlene Höchstzahl von Aufsichtsratsmandaten.
  • Nach Empfehlung C.5 des Kodex soll, wer dem Vorstand einer börsennotierten Gesellschaft angehört, insgesamt nicht mehr als zwei Aufsichtsratsmandate in konzernexternen börsennotierten Gesellschaften oder vergleichbare Funktionen und keinen Aufsichtsratsvorsitz in einer konzernexternen börsennotierten Gesellschaft wahrnehmen. Im Zusammenhang mit der Abspaltung der Vitesco Technologies Group Aktiengesellschaft am 15. September 2021 wurde u. a. auch Herr Klaus Rosenfeld, Mitglied des Aufsichtsrats der Continental AG und Vorsitzender des Vorstands der Schaeffler AG, in den Aufsichtsrat der Vitesco Technologies Group Aktiengesellschaft gewählt. Da Herr Rosenfeld daneben ein weiteres Mandat im Aufsichtsrat einer börsennotierten Gesellschaft hält, überschreitet er die gemäß Empfehlung C.5 des Kodex empfohlene Zahl von Aufsichtsratsmandaten.
  • Herr Rosenfeld hat die Niederlegung dieses weiteren Mandats bereits erklärt. Die Niederlegung wird voraussichtlich Ende Februar 2022 wirksam. Herr Prof. Wolf hat angekündigt, im Jahr 2022 ein Mandat niederzulegen. Aufgrund der nur vorübergehenden Überschreitung der empfohlenen Höchstzahl der Mandate sieht der Aufsichtsrat daher seine angemessene Zusammensetzung nicht beeinträchtigt.

Hannover, im Oktober 2021

Prof. Dr.-Ing. Wolfgang Reitzle
Vorsitzender des Aufsichtsrats

Nikolai Setzer
Vorsitzender des Vorstands“

Die Entsprechenserklärung ist auf unserer Internetseite in der Rubrik Unternehmen/Corporate Governance veröffentlicht. Dort sind auch frühere Erklärungen nach § 161 AktG einsehbar. Ebenso werden dort nicht mehr aktuelle Erklärungen zur Unternehmensführung – mindestens für jeweils fünf Jahre seit Abgabe der Erklärung – zugänglich bleiben.

Zum Zeitpunkt dieser Erklärung zur Unternehmensführung sind die angezeigten Abweichungen von Empfehlung C.4 und C.5 des Deutschen Corporate Governance Kodex nicht mehr gegeben. Wie im Bericht des Aufsichtsrats unter „Personelle Veränderungen im Aufsichtsrat und Vorstand“ (Seite 13 f.) dargelegt, hat Herr Prof. KR Ing. Siegfried Wolf sein Mandat im Aufsichtsrat der Continental AG mit Wirkung zum 31. Dezember 2021 niedergelegt. Mit Wirkung zum 1. Januar 2022 hat das Amtsgericht Hannover auf Antrag des Vorstands der Continental AG Herrn Stefan E. Buchner zum Mitglied im Aufsichtsrat der Gesellschaft bestellt. Zudem ist die in der Entsprechenserklärung aus Oktober 2021 erläuterte Amtsniederlegung von Herrn Klaus Rosenfeld zwischenzeitlich wirksam geworden. Somit erfüllt die Continental AG wieder die Empfehlungen C.4 und C.5. Vorstand und Aufsichtsrat werden zeitnah eine aktualisierte Entsprechenserklärung abgeben und veröffentlichen.

Wesentliche Praktiken der Unternehmensführung

Folgende Dokumente bilden wesentliche Grundlagen unserer nachhaltigen und verantwortungsvollen Unternehmensführung:

  • OUR BASICS – die Unternehmensleitsätze der Continental AG. Die Vision, Mission und Werte, das gewünschte Verhalten und das Selbstbild des Konzerns; im Internet zugänglich in der Rubrik Unternehmen/Nachhaltigkeit.
  • Nachhaltigkeitsambition; im Internet zugänglich in der Rubrik Unternehmen/Nachhaltigkeit.
  • Compliance mit dem verbindlichen Verhaltenskodex für alle Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter bei Continental. Einzelheiten dazu finden Sie im Kapitel Compliance auf Seite 22 und im Internet in der Rubrik Nachhaltigkeit.

Organe der Gesellschaft

Vorstand, Aufsichtsrat und Hauptversammlung der Continental AG bilden nach Gesetz und Satzung die Organe der Gesellschaft. Als deutsche Aktiengesellschaft hat die Continental AG ein duales Führungssystem, das durch eine strikte personelle Trennung zwischen dem Vorstand als Leitungs- und dem Aufsichtsrat als Überwachungsorgan gekennzeichnet ist. Das Zusammenwirken von Vorstand, Aufsichtsrat und Hauptversammlung ist in der Übersicht dargestellt.

 

Organe der Gesellschaft

Organe der Gesellschaft

Der Vorstand und seine Arbeitsweise

Der Vorstand leitet das Unternehmen in eigener Verantwortung im Unternehmensinteresse frei von Weisungen Dritter nach Maßgabe des Gesetzes, der Satzung, der Geschäftsordnung für den Vorstand sowie unter Berücksichtigung der Beschlüsse der Hauptversammlung. Alle Mitglieder des Vorstands tragen die Verantwortung für die Geschäftsführung gemeinsam. Unbeschadet dieses Grundsatzes der Gesamtverantwortung führt jedes Mitglied des Vorstands das ihm übertragene Ressort in eigener Zuständigkeit. Der Vorstandsvorsitzende hat die Federführung in der Gesamtleitung und in der Geschäftspolitik des Unternehmens. Er sorgt für die Koordination und Einheitlichkeit der Geschäftsführung im Vorstand und vertritt die Gesellschaft gegenüber der Öffentlichkeit. Gemeinsam entwickelt der Vorstand die strategische Ausrichtung des Unternehmens, stimmt sie mit dem Aufsichtsrat ab und sorgt für ihre Umsetzung.

Der Vorstand bestand zum 31. Dezember 2021 aus sieben Mitgliedern, zum Zeitpunkt dieser Erklärung aus fünf Mitgliedern (siehe zu Details den Bericht des Aufsichtsrats unter „Personelle Veränderungen im Aufsichtsrat und Vorstand“ (Seite 13 f.). Wird ein Mitglied des Vorstands erstmals bestellt, geschieht dies in der Regel nur für drei Jahre. Über das Erreichen der gesetzlichen Regelaltersgrenze hinaus wird ein Mitglied des Vorstands in der Regel nicht bestellt.

Die Wiederbestellung eines Mitglieds des Vorstands früher als ein Jahr vor dem Ende der Bestelldauer bei gleichzeitiger Aufhebung der laufenden Bestellung erfolgt nur bei Vorliegen besonderer Umstände. Weitere Angaben zu den Mitgliedern des Vorstands finden Sie auf Seite 215 f. sowie im Internet in der Rubrik Unternehmen/ Corporate Governance.

Der Vorstand hat eine Geschäftsordnung, die insbesondere die Geschäftsverteilung unter den Vorstandsmitgliedern, die wesentlichen Angelegenheiten des Unternehmens und der Konzerngesellschaften, die einer Entscheidung des Gesamtvorstands bedürfen, die Aufgaben des Vorstandsvorsitzenden sowie das Verfahren der Beschlussfassung durch den Vorstand regelt. Die Geschäftsordnung des Vorstands ist im Internet in der Rubrik Unternehmen/ Corporate Governance veröffentlicht. Für bedeutende Maßnahmen der Geschäftsleitung legt die Geschäftsordnung des Aufsichtsrats auf Grundlage der Satzung Zustimmungsvorbehalte des Aufsichtsrats fest.

Der Vorstand hat für den Unternehmensbereich Automotive ein eigenes Board etabliert und beschlossen, zeitnah für die Unternehmensbereiche Tires und ContiTech jeweils eigene Boards einzurichten. Diese Maßnahme unterstützt die mit der weltweiten Neuaufstellung des Unternehmens angestrebte verstärkte Dezentralisierung von Verantwortung und entlastet den Konzernvorstand. Mit der Einrichtung der Boards einhergehend hat bzw. wird der Vorstand ihnen Entscheidungsbefugnisse für bestimmte Angelegenheiten, insbesondere hinsichtlich operativer Entscheidungen, übertragen, die nur die jeweiligen Unternehmensbereiche betreffen.

Den Boards der drei Unternehmensbereiche gehören jeweils das für den Unternehmensbereich zuständige Vorstandsmitglied als Vorsitzender, die Leiter der jeweiligen Geschäftsfelder der Unternehmensbereiche sowie weitere Mitglieder aus den Zentralfunktionen der jeweiligen Unternehmensbereiche an.

In Vorbereitung der am 15. September 2021 erfolgten Abspaltung von Vitesco Technologies mit Börsennotierung am 16. September 2021 wurde Vitesco Technologies ab dem 1. Januar 2021 eine größere organisatorische Selbstständigkeit gewährt, um Flexibilität und Agilität zu fördern. In diesem Zusammenhang hatte der Vorstand zum 1. Januar 2021 Entscheidungsbefugnisse an die Geschäftsleitung der Vitesco Technologies GmbH für bestimmte Angelegenheiten übertragen, die ausschließlich das Geschäft von Vitesco Technologies betrafen.

Der Aufsichtsrat und seine Arbeitsweise

Der Aufsichtsrat bestellt die Mitglieder des Vorstands und sorgt gemeinsam mit dem Vorstand für eine langfristige Nachfolgeplanung. Diese ist mindestens einmal jährlich Gegenstand von Beratungen des Aufsichtsrats ohne den Vorstand. Um potenzielle Nachfolgerinnen bzw. Nachfolger kennenzulernen, gibt ihnen der Aufsichtsrat in Abstimmung mit dem Vorstand die Möglichkeit, im Aufsichtsrat vorzutragen.

Der Aufsichtsrat überwacht und berät den Vorstand bei der Leitung der Gesellschaft. In Entscheidungen, die von grundlegender Bedeutung für das Unternehmen sind, ist der Aufsichtsrat unmittelbar eingebunden. Bestimmte Angelegenheiten der Geschäftsleitung bedürfen nach Maßgabe von Gesetz, Satzung oder Geschäftsordnung des Aufsichtsrats seiner Zustimmung. Der Aufsichtsratsvorsitzende koordiniert die Arbeit im Aufsichtsrat und nimmt seine Belange nach außen wahr. Er ist in angemessenem Rahmen bereit, mit Investoren über aufsichtsratsspezifische Themen Gespräche zu führen. Mit dem Vorstand, insbesondere mit dessen Vorsitzendem, steht er zwischen den Sitzungen in regelmäßigem Kontakt und berät mit ihm vor allem Fragen der Strategie, der Geschäftsentwicklung, des Risikomanagements und der Compliance des Unternehmens.

Zusammensetzung des Aufsichtsrats

Der Aufsichtsrat setzt sich nach Maßgabe des Mitbestimmungsgesetzes und der Satzung der Gesellschaft aus 20 Mitgliedern zusammen. Grundsätzlich wird die eine Hälfte von den Aktionären in der Hauptversammlung einzeln gewählt (Anteilseignervertreter), die andere von den Arbeitnehmern der Continental AG und der von ihr abhängigen deutschen Konzernunternehmen (Arbeitnehmervertreter). Die Anteilseignervertreter und die Arbeitnehmervertreter sind gleichermaßen dem Unternehmensinteresse verpflichtet. Der Aufsichtsratsvorsitzende ist Vertreter der Anteilseigner. Er hat bei Stimmengleichheit ein entscheidendes Zweitstimmrecht.

Der amtierende Aufsichtsrat hatte sich am 26. April 2019 konstituiert. Die Amtszeit der Mitglieder des Aufsichtsrats dauert bis zum Ende der ordentlichen Hauptversammlung 2024. Vorsitzender des Aufsichtsrats ist Prof. Dr.-Ing. Wolfgang Reitzle, der im Sinne des Deutschen Corporate Governance Kodex unabhängig von der Gesellschaft und vom Vorstand ist. Dem Aufsichtsrat gehören keine Mitglieder an, die zuvor dem Vorstand der Continental AG angehörten oder die eine Organfunktion oder Beratungsaufgabe bei einem wesentlichen Wettbewerber von Continental ausüben oder mit einem solchen in einer persönlichen Beziehung stehen.

Die Gesellschaft hat ein Informationsprogramm eingerichtet, das neu gewählten Mitgliedern nach der Wahl und Konstituierung des Aufsichtsrats einen konzentrierten Einblick in Produkte und Technologien des Unternehmens gibt, aber auch über Finanzen, Controlling und Corporate Governance bei Continental informiert.

Der Aufsichtsrat hat sich eine Geschäftsordnung gegeben. Im Rahmen von Gesetz und Satzung enthält sie u. a. nähere Bestimmungen zu den Aufsichtsratssitzungen, zur Verschwiegenheitspflicht, zum Umgang mit Interessenkonflikten und zu den Berichtspflichten des Vorstands sowie einen Katalog der Geschäfte und Maßnahmen, die der Zustimmung des Aufsichtsrats bedürfen. Die Geschäftsordnung des Aufsichtsrats ist im Internet in der Rubrik Unternehmen/Corporate Governance veröffentlicht. Es finden regelmäßig auch Beratungen des Aufsichtsrats in Abwesenheit des Vorstands statt. Vor jeder turnusmäßigen Sitzung des Aufsichtsrats kommen die Anteilseigner- und die Arbeitnehmervertreter jeweils zu getrennten Vorgesprächen mit Mitgliedern des Vorstands zusammen.

Der Aufsichtsrat überprüft regelmäßig, wie wirksam er und seine Ausschüsse die Aufgaben erfüllen. Im Jahr 2021 hat er sich erneut mit Unterstützung eines externen Beraters einer solchen Prüfung unterzogen. Sie hat die effiziente und professionelle Arbeitsweise des Aufsichtsrats in den vergangenen Jahren bestätigt. Die Empfehlungen aus der Selbstbeurteilung 2021 hat der Aufsichtsrat aufgenommen.

Kompetenzprofil für den Aufsichtsrat

Entsprechend Empfehlung C.1 des Deutschen Corporate Governance Kodex hat der Aufsichtsrat ein Kompetenzprofil erarbeitet und Ziele für seine Zusammensetzung benannt.

Der Aufsichtsrat soll in seiner Gesamtheit die nachfolgend näher beschriebenen Kompetenzfelder abdecken. Es wird nicht erwartet, dass sämtliche Aufsichtsratsmitglieder über alle Kompetenzen verfügen. Vielmehr soll jedes Kompetenzfeld durch mindestens ein Aufsichtsratsmitglied abgedeckt werden. Der Aufsichtsrat geht davon aus, dass alle Aufsichtsratsmitglieder über die für die ordnungsgemäße Wahrnehmung ihrer Aufgaben erforderlichen Kenntnisse und Fähigkeiten sowie über die für eine erfolgreiche Aufsichtsratstätigkeit notwendigen Eigenschaften verfügen. Hierzu zählen insbesondere Integrität, Leistungsbereitschaft, Diskussions- und Teamfähigkeit, ausreichende zeitliche Verfügbarkeit sowie Verschwiegenheit.

  • Internationalität: Aufgrund der weltweiten Aktivitäten der Continental AG ist in ihrem Aufsichtsrat internationale Berufs- oder Geschäftserfahrung erforderlich. Hierunter ist eine berufliche Ausbildung oder Tätigkeit im Ausland bzw. mit einem starken Bezug auf ausländische Märkte zu verstehen. Wünschenswert sind dabei auch internationale Berufs- und Geschäftserfahrung in Bezug auf asiatische Märkte.
  • Branchenerfahrung: Der Aufsichtsrat soll über berufliche Erfahrungen in der Automobilindustrie oder den anderen Branchen, in denen das Unternehmen tätig ist, verfügen. Der Aufsichtsrat will insbesondere seine Kompetenz auf den neuen Geschäftsfeldern stärken, die wichtige Bestandteile der Strategie des Unternehmens sind. Daher sollten berufliche Kenntnisse oder Erfahrungen im Bereich Digitalisierung, Informationstechnologie, Telekommunikation, Mobilitätsdienstleistungen, Elektromobilität oder auf damit verwandten Gebieten vorhanden sein.
  • Führungserfahrung: Dem Aufsichtsrat sollen Mitglieder mit Führungserfahrung angehören. Diese umfasst insbesondere Erfahrung in der Geschäftsleitung oder als obere Führungskraft in einem Wirtschaftsunternehmen oder Erfahrung in einer leitenden Funktion von sonstigen großen Organisationen oder Verbänden.
  • Finanzerfahrung: Der Aufsichtsrat soll über Kenntnisse und Erfahrungen im Finanzbereich verfügen, namentlich auf den Gebieten der Rechnungslegung, der Kontroll- und Risikomanagementsysteme und der Abschlussprüfung. Der Vorsitzende des Prüfungsausschusses soll über besondere Kenntnisse auf den genannten Gebieten verfügen.
  • Corporate-Governance- und Board-Erfahrung: Mitglieder des Aufsichtsrats sollen über Erfahrungen als Mitglied des Aufsichtsrats oder des Vorstands eines inländischen börsennotierten Unternehmens oder als Mitglied des entsprechenden Gremiums eines ausländischen börsennotierten Unternehmens verfügen.

Der Aufsichtsrat hat folgende Ziele für seine Zusammensetzung benannt:

  • Der Anteil an Mitgliedern des Aufsichtsrats, die das Kompetenzfeld Internationalität abdecken, soll mindestens gleich bleiben. Zurzeit verfügen mindestens sieben Mitglieder über internationale Erfahrung.
  • Es soll ein angemessener Anteil an Mitgliedern mit Branchenerfahrung erhalten bleiben. Weit mehr als die Hälfte der Aufsichtsratsmitglieder deckt dieses Kompetenzfeld ab.
  • Dem Aufsichtsrat soll auf Anteilseignerseite eine nach deren Einschätzung angemessene Anzahl von Mitgliedern angehören, die im Sinne des Deutschen Corporate Governance Kodex unabhängig sind. Unter Berücksichtigung der Eigentümerstruktur ist ein Aufsichtsratsmitglied demnach als unabhängig anzusehen, wenn es einerseits unabhängig von der Gesellschaft und deren Vorstand und andererseits unabhängig von einem kontrollierenden Aktionär ist. Die Einschätzung der Unabhängigkeit der Anteilseignervertreter im Sinne des Deutschen Corporate Governance Kodex haben die Anteilseignervertreter im Aufsichtsrat vorgenommen. Dabei wurde bei der Einschätzung der Unabhängigkeit von Vorstand und Gesellschaft berücksichtigt, dass fünf Anteilseignervertreter im Jahr 2022 dem Aufsichtsrat seit mehr als zwölf Jahren angehören. Zudem wurde bei der Einschätzung der Unabhängigkeit von einem kontrollierenden Aktionär berücksichtigt, dass drei Aufsichtsratsmitglieder dem kontrollierenden Aktionär, der IHO-Gruppe, Herzogenaurach, Deutschland, zuzurechnen sind. Nach Einschätzung der Anteilseignervertreter im Aufsichtsrat gehört dem Aufsichtsrat auf Anteilseignerseite weiterhin eine angemessene Anzahl von Mitgliedern an, die im Sinne des Deutschen Corporate Governance Kodex unabhängig sind. Dieser Einschätzung liegen die folgenden Erwägungen zugrunde:
    • Mehr als die Hälfte der Anteilseignervertreter soll unabhängig von der Continental AG und deren Vorstand sein. Bei der Beurteilung der Unabhängigkeit der fünf Anteilseignervertreter, die dem Aufsichtsrat seit mehr als zwölf Jahren angehören, sehen die Anteilseignervertreter insgesamt vor dem Hintergrund der bisherigen und andauernden Amtsführung der betreffenden Mitglieder keinen Anlass anzunehmen, die bisher bestehende Einschätzung der Unabhängigkeit zu ändern. Die derzeit amtierenden Anteilseignervertreter sind somit ausnahmslos unabhängig von der Continental AG und deren Vorstand.
    • Mindestens fünf Anteilseignervertreter sollen unabhängig vom kontrollierenden Aktionär, der IHO-Gruppe, Herzogenaurach, Deutschland, sein. Die vom kontrollierenden Aktionär unabhängigen Anteilseignervertreter sind:
      • Prof. Dr.-Ing. Wolfgang Reitzle
      • Stefan E. Buchner (ab 1. Januar 2022)
      • Dr. Gunter Dunkel
      • Satish Khatu
      • Isabel Corinna Knauf
      • Sabine Neuß
      • Prof. Dr. Rolf Nonnenmacher
      • Prof. KR Ing. Siegfried Wolf (bis 31. Dezember 2021)
  • Bei Vorschlägen für die Wahl zum Aufsichtsrat benennt der Aufsichtsrat in der Regel keine Kandidatinnen und Kandidaten, die zum Zeitpunkt der Wahl bereits drei volle Amtszeiten in dieser Funktion tätig sind.
  • Eine Altersgrenze, wie in Empfehlung C.2 des Deutschen Corporate Governance Kodex empfohlen, hat der Aufsichtsrat nicht festgelegt. Er hält ein so pauschales Kriterium nicht für angemessen, um die Qualifikation einer Kandidatin oder eines Kandidaten für die Wahl zum Mitglied des Aufsichtsrats zu bewerten.

Nach § 96 Abs. 2 AktG gilt im Übrigen für den Aufsichtsrat der Continental AG die Verpflichtung, dass er grundsätzlich zu mindestens 30 % aus Frauen und zu mindestens 30 % aus Männern zusammengesetzt sein muss. Dazu berichtet die Gesellschaft auf Seite 21 gemäß § 289f Abs. 2 Nr. 4 bis 6 HGB.

Bei Vorschlägen von Kandidatinnen und Kandidaten für die Wahl zum Aufsichtsrat berücksichtigt der Aufsichtsrat die Anforderungen des Kompetenzprofils für das Gesamtgremium und die benannten Ziele.

Die Erklärung zur Unternehmensführung wird auch zukünftig regelmäßig über den Stand der Umsetzung der Ziele informieren.

Ausschüsse des Aufsichtsrats

Der Aufsichtsrat hat zurzeit fünf beschließende Ausschüsse: den Präsidialausschuss, den Prüfungsausschuss, den Nominierungsausschuss, den nach § 27 Abs. 3 MitbestG zu bildenden Ausschuss (Vermittlungsausschuss) und den Ausschuss für die Zustimmung etwaiger Geschäfte der Gesellschaft mit nahestehenden Personen (§§ 107 Abs. 3 Satz 4, 111b Abs. 1 AktG).

Die Mitglieder des Vermittlungsausschusses bilden auch den Präsidialausschuss. Ihm gehören der Aufsichtsratsvorsitzende, Prof. Dr.-Ing. Wolfgang Reitzle (Vorsitz), seine Stellvertreterin, Christiane Benner, sowie Georg F. W. Schaeffler und Jörg Schönfelder an. Wesentliche Aufgaben des Präsidialausschusses sind die Vorbereitung der Bestellung von Vorstandsmitgliedern sowie Abschluss, Beendigung und Änderung von Anstellungsverträgen und sonstigen Vereinbarungen mit ihnen. Für die Festsetzung der Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder ist jedoch ausschließlich das Plenum des Aufsichtsrats zuständig. Eine weitere wichtige Aufgabe des Präsidialausschusses ist die Entscheidung über die Zustimmung zu bestimmten, in der Geschäftsordnung des Aufsichtsrats festgelegten Geschäften und Maßnahmen des Unternehmens. Diese Mitwirkungsrechte hat der Aufsichtsrat zum Teil dem Präsidialausschuss übertragen. Jedes seiner Mitglieder kann jedoch im Einzelfall verlangen, eine Angelegenheit wieder dem Plenum zur Entscheidung vorzulegen.

Der Prüfungsausschuss kümmert sich im Wesentlichen um die Aufsicht über Rechnungslegung, Abschlussprüfung, Risikomanagement und Compliance. Er befasst sich insbesondere mit der Prüfung der Rechnungslegung, Überwachung des Rechnungslegungsprozesses, der Wirksamkeit des internen Kontrollsystems, des Risikomanagementsystems, des internen Revisionssystems und der Compliance sowie der vorbereitenden Prüfung des Jahresabschlusses und des Konzernabschlusses. Dazu gibt er seine Empfehlung an das Plenum des Aufsichtsrats zur Beschlussfassung nach § 171 AktG. Er berät außerdem über die Entwürfe der Zwischenberichte der Gesellschaft. Ferner ist er dafür zuständig, die erforderliche Unabhängigkeit des Abschlussprüfers sicherzustellen, und er befasst sich mit den vom Abschlussprüfer zusätzlich erbrachten Leistungen. Der Ausschuss erteilt den Prüfungsauftrag, bestimmt ggf. Berichtsschwerpunkte, vereinbart das Honorar und überprüft regelmäßig die Qualität der Abschlussprüfung. Zur Wahl des Abschlussprüfers durch die Hauptversammlung gibt er eine Empfehlung für den Vorschlag des Aufsichtsrats ab. Der Prüfungsausschuss ist darüber hinaus für die vorbereitende Prüfung der nichtfinanziellen Berichterstattung zuständig und beauftragt deren etwaige Prüfung durch einen Wirtschaftsprüfer. Vorsitzender des Prüfungsausschusses ist Prof. Dr. Rolf Nonnenmacher. Er ist in jeder Hinsicht unabhängig im Sinne des Deutschen Corporate Governance Kodex. Als Wirtschaftsprüfer verfügt er über besondere Kenntnisse und Erfahrungen in der Anwendung von Rechnungslegungsgrundsätzen und internen Kontrollverfahren und ist mit der Abschlussprüfung vertraut. Mit Klaus Rosenfeld gehört ein weiterer Finanzexperte dem Ausschuss an, der ebenfalls über besondere Kenntnisse auf dem Gebiet der Rechnungslegung verfügt. Die anderen Mitglieder sind Francesco Grioli, Dirk Nordmann, Georg F. W. Schaeffler und Michael Iglhaut. Ein ehemaliges Vorstandsmitglied und der Aufsichtsratsvorsitzende können nicht Vorsitzender des Prüfungsausschusses sein.

Der Nominierungsausschuss hat die Aufgabe, dem Aufsichtsrat geeignete Kandidatinnen und Kandidaten für seine Wahlvorschläge an die Hauptversammlung zu empfehlen. Darüber hinaus obliegt es dem Ausschuss, dem Aufsichtsrat Ziele für seine Zusammensetzung sowie ein Kompetenzprofil vorzuschlagen und beides regelmäßig zu überprüfen. Dem Nominierungsausschuss gehören ausschließlich Anteilseignervertreter an, und zwar die beiden Mitglieder des Präsidialausschusses Prof. Dr.-Ing. Wolfgang Reitzle (Vorsitz) und Georg F. W. Schaeffler, der Vorsitzende des Prüfungsausschusses, Prof. Dr. Rolf Nonnenmacher, und als weiteres Mitglied Maria-Elisabeth Schaeffler-Thumann.

Der Vermittlungsausschuss wird nach § 31 Abs. 3 Satz 1 MitbestG nur tätig, wenn ein Vorschlag zur Bestellung eines Mitglieds des Vorstands oder zur einvernehmlichen Aufhebung der Bestellung beim ersten Abstimmungsvorgang nicht die gesetzlich vorgeschriebene Zweidrittelmehrheit findet. Einer erneuten Abstimmung ist dann zwingend ein Vermittlungsversuch durch diesen Ausschuss vorgeschaltet.

Der Ausschuss für Geschäfte mit nahestehenden Personen (GnP-Ausschuss) befasst sich mit einem Geschäft der Continental AG mit einer nahestehenden Person, wenn dieses Geschäft nach Maßgabe der §§ 111a, 111b AktG der vorherigen Zustimmung des Aufsichtsrats der Continental AG bedarf. In einem solchen Fall ist die vorherige Zustimmung des Aufsichtsrats erforderlich. Dem Ausschuss für Geschäfte mit nahestehenden Personen gehören neben dem Vorsitzenden des Aufsichtsrats, Prof. Dr.-Ing. Wolfgang Reitzle, und dem Vorsitzenden des Prüfungsausschusses, Prof. Dr. Rolf Nonnenmacher, zwei weitere Mitglieder an, die der Aufsichtsrat aus dem Kreis der Arbeitnehmervertreter wählt.

Weitere Angaben zu den Mitgliedern des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse finden Sie auf Seite 217 f. Jährlich aktualisierte Lebensläufe sind im Internet in der Rubrik Unternehmen/Corporate Governance verfügbar. Sie enthalten auch die Information, seit wann ein Mitglied dem Aufsichtsrat angehört.

Aktionäre und Hauptversammlung

Die Aktionärinnen und Aktionäre der Gesellschaft üben ihre Mitbestimmungs- und Kontrollrechte in der Hauptversammlung aus. Die ordentliche Hauptversammlung, die jährlich in den ersten acht Monaten des Geschäftsjahres stattfinden muss, entscheidet über sämtliche ihr durch das Gesetz zugewiesenen Aufgaben wie die Verwendung des Bilanzgewinns, die Wahl der Anteilseignervertreter im Aufsichtsrat, die Entlastung der Aufsichtsrats- und Vorstandsmitglieder, die Wahl des Abschlussprüfers und die Billigung des Vergütungsberichts. Jede Aktie der Continental AG gewährt eine Stimme. Aktien mit Mehrfach- oder Vorzugsstimmrechten oder ein Höchststimmrecht existieren nicht.

Jeder Aktionär, der sich rechtzeitig anmeldet und seine Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nachweist, ist zur Teilnahme an der Hauptversammlung berechtigt. Zur Erleichterung der Wahrnehmung ihrer Rechte und zur Vorbereitung auf die Hauptversammlung werden die Aktionäre bereits im Vorfeld der Hauptversammlung durch den Geschäftsbericht und die Einladung zur Versammlung umfassend über das abgelaufene Geschäftsjahr sowie die anstehenden Tagesordnungspunkte unterrichtet. Sämtliche Dokumente und Informationen zur Hauptversammlung, einschließlich des Geschäftsberichts, sind auf der Internetseite der Gesellschaft in deutscher und englischer Sprache veröffentlicht. Über die Internetseite der Gesellschaft kann überdies die Hauptversammlung in voller Länge in Bild und Ton verfolgt werden. Bei der Durchführung der Hauptversammlung lässt sich der Versammlungsleiter davon leiten, dass eine ordentliche Hauptversammlung nach vier bis sechs Stunden beendet sein sollte. Um die Wahrnehmung der Aktionärsrechte zu erleichtern, bietet die Gesellschaft allen Aktionären, die ihre Stimmrechte während der Hauptversammlung nicht selbst ausüben können oder wollen, an, über einen weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter in der Hauptversammlung oder per Briefwahl abzustimmen. Dem Stimmrechtsvertreter können die erforderlichen Weisungen zur Stimmabgabe, auch durch Nutzung eines Internetservices (InvestorPortal) am Tag der Hauptversammlung, bis zum Ende der Generaldebatte erteilt werden. Im Übrigen ist der Dienstleister, der die Gesellschaft bei der Durchführung der Hauptversammlung unterstützt, angewiesen, individuelle Stimmrechtsweisungen erst am letzten Tag vor der Hauptversammlung an Continental weiterzuleiten.

Rechnungslegung und Abschlussprüfung

Für die Rechnungslegung des Continental-Konzerns sind die International Financial Reporting Standards (IFRS) maßgeblich, wie sie in der Europäischen Union (EU) anzuwenden sind. Grundlage des Jahresabschlusses der Continental AG sind die Rechnungslegungsvorschriften des deutschen Handelsgesetzbuchs (HGB). Zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2021 sowie für die Durchsicht von Zwischenfinanzberichten der Gesellschaft hat die Hauptversammlung am 29. April 2021 erstmals die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hannover (PwC), bestellt. Sven Rosorius ist bei PwC der verantwortliche Wirtschaftsprüfer.

Internes Kontrollsystem und Risikomanagement

Zu einer sorgfältigen Unternehmensleitung und guten Corporate Governance gehört auch der verantwortungsbewusste Umgang des Unternehmens mit Risiken. Continental verfügt über ein konzernweites internes Kontroll- und Risikomanagementsystem, insbesondere im Hinblick auf den Rechnungslegungsprozess, mit dessen Hilfe die Risikosituation des Unternehmens analysiert und gesteuert wird. Das Risikomanagementsystem dient der Identifizierung und Beurteilung von Entwicklungen, die erhebliche Nachteile auslösen können, und der Vermeidung von Risiken, die den Fortbestand des Unternehmens gefährden würden. Im Einzelnen berichten wir darüber im Risiko- und Chancenbericht, der Teil des Lageberichts zum Konzernabschluss ist.

Transparente und zeitnahe Kommunikation

Im Rahmen unserer Investor-Relations-Arbeit und unserer Unternehmenskommunikation unterrichten wir Aktionäre, Analysten, Aktionärsvereinigungen, Medien und die interessierte Öffentlichkeit gleichermaßen über die wesentlichen Entwicklungen und die Lage des Unternehmens. Insbesondere stehen allen Aktionären unverzüglich sämtliche Informationen zur Verfügung, die auch Finanzanalysten und vergleichbare Adressaten erhalten. Als zeitnahe Informationsquelle dient vor allem die Internetseite der Continental AG, wo u. a. Finanzberichte, Präsentationen aus Analysten- und Investorenkonferenzen sowie Presse- und Ad-hoc-Mitteilungen der Gesellschaft abrufbar sind. Die Termine der wesentlichen wiederkehrenden Veröffentlichungen (Geschäftsbericht, Quartalsmitteilungen und Halbjahresfinanzbericht) und Veranstaltungen sowie die Termine der Hauptversammlung und der Jahrespressekonferenz werden in einem Finanzkalender mit ausreichendem Zeitvorlauf auf der Internetseite der Continental AG publiziert. Die bisher bekannten Termine für 2022 sind in der Rubrik Investoren/Veranstaltungen aufgelistet.

Berichterstattung nach § 289f Abs. 2 Nr. 4 bis 6 HGB

Nach § 96 Abs. 2 AktG setzt sich der Aufsichtsrat der Continental AG als börsennotierte Aktiengesellschaft, für die das Mitbestimmungsgesetz gilt, zu mindestens 30 % aus Frauen und zu mindestens 30 % aus Männern zusammen. Dieser Mindestanteil ist grundsätzlich vom Aufsichtsrat insgesamt zu erfüllen. Aufgrund eines Widerspruchs der Arbeitnehmervertreter gegen die Gesamterfüllung gemäß § 96 Abs. 2 Satz 3 AktG vor der Wahl des Aufsichtsrats im Frühjahr 2019 ist der Mindestanteil im Aufsichtsrat der Continental AG von der Seite der Anteilseigner und von der Seite der Arbeitnehmer getrennt zu erfüllen. Zum 31. Dezember 2021 lag der Frauenanteil sowohl auf der Seite der Anteilseigner als auch auf der Seite der Arbeitnehmer im Aufsichtsrat der Continental AG bei 30 %.

Nach § 111 Abs. 5 AktG hat der Aufsichtsrat eine Zielgröße für den Frauenanteil im Vorstand und eine Frist zu ihrer Erreichung festzulegen. Liegt der Frauenanteil bei Festlegung unter 30 %, darf die Zielgröße den erreichten Anteil nicht mehr unterschreiten. Im Dezember 2016 hatte der Aufsichtsrat für den Zeitraum bis zum 31. Dezember 2021 für den Frauenanteil im Vorstand der Continental AG eine Zielgröße von mindestens 11 % festgelegt. Diese Quote wurde mit einem Frauenanteil im Vorstand der Continental AG zum 31. Dezember 2021 von 28,6 % und zum Zeitpunkt dieser Berichterstattung von 40 % erfüllt. Durch das Ende der vorangegangenen Frist für die Erreichung der Zielgröße zum 31. Dezember 2021 hat der Aufsichtsrat im Dezember 2021 eine neue Zielgröße für den Frauenanteil im Vorstand der Continental AG von mindestens 28,6 % bis zum 31. Juli 2022 festgelegt. Über diesen Zeitpunkt hinaus gilt für die Bestellung neuer Vorstandsmitglieder das Beteiligungsgebot nach § 76 Abs. 3a AktG.

Nach § 76 Abs. 4 AktG ist der Vorstand der Continental AG verpflichtet, Zielgrößen für den Frauenanteil in den ersten beiden Führungsebenen unterhalb des Vorstands und eine Frist zu ihrer Erreichung festzulegen. Für den Zeitraum bis zum 31. Dezember 2021 hatte der Vorstand im November 2016 folgende Zielgrößen für den Frauenanteil in den ersten beiden Führungsebenen der Continental AG unterhalb des Vorstands festgelegt: 26 % für die erste Führungsebene und 33 % für die zweite Führungsebene. Aufgrund von Umorganisationen in den Konzernfunktionen seit Ende 2016 hat sich die Gesamtanzahl der Führungskräfte auf der ersten und zweiten Führungsebene verändert. Dies hat zur Folge, dass die Zielgröße für die erste Führungsebene mit 37 % zum 31. Dezember 2021 deutlich übererfüllt wurde, während die Zielgröße auf der zweiten Führungsebene zum selben Zeitpunkt mit 29 % verfehlt wurde.

Angesichts des Ablaufs der Frist für die Erreichung der bisherigen Zielgrößen zum 31. Dezember 2021 hat der Vorstand im Dezember 2021 neue Zielgrößen für den Frauenanteil in den ersten beiden Führungsebenen der Continental AG unterhalb des Vorstands bis zum 31. Dezember 2026 festgelegt: 37 % für die erste Führungsebene und 33 % für die zweite Führungsebene.

Über die gesetzlichen Anforderungen in Deutschland hinaus bleibt für Continental als international tätiges Unternehmen das Ziel von vorrangiger Bedeutung, konzernweit den Frauenanteil in Führungspositionen kontinuierlich zu erhöhen.

Diversitätskonzept

Continental setzt auf die Vielfalt der Beschäftigten. Im Zentrum des Engagements zur Förderung von Vielfalt stehen derzeit Internationalität und ein ausgewogenes Geschlechterverhältnis.

Der Aufsichtsrat achtet bei der Zusammensetzung des Vorstands auch auf Vielfalt. Gleiches gilt für den Vorstand bei der Besetzung von Führungspositionen. Grundsätzlich zielt der Vorstand überall darauf ab, ein ausgewogenes Verhältnis von heimischen zu internationalen Führungskräften zu erreichen. Der Anteil an lokalen und internationalen Führungskräften schwankt je nach Region. 2021 lag der Anteil nichtdeutscher Führungskräfte im Konzern bei insgesamt rund 48 %. Darüber hinaus arbeitet Continental daran, den Anteil weiblicher Führungskräfte zu steigern. Im Jahr 2021 konnten wir konzernweit den Anteil auf rund 18 % erhöhen (Vj. 16 %). Bis zum Jahr 2025 soll der Anteil weiter auf 25 % erhöht werden.

Die Maßnahmen und Programme zur Förderung von Internationalität und Frauen in Führungspositionen dienen auch der Nachfolgeplanung für den Vorstand, für die der Aufsichtsrat gemeinsam mit dem Vorstand sorgt. Sie ermöglichen es, potenzielle internationale Kandidaten und weibliche Führungskräfte für die Besetzung von Vorstandspositionen zu identifizieren und zu entwickeln. Ziel ist es, durch diese Maßnahmen die Vielfalt im Vorstand mittelfristig weiter zu erhöhen.

Der Aufsichtsrat achtet bei seiner Zusammensetzung ebenfalls auf Vielfalt. Darunter versteht der Aufsichtsrat Vielfalt u. a. im Hinblick auf Alter, Geschlecht, Herkunft und berufliche Erfahrungen. Der Aufsichtsrat ist überzeugt, dass er Vielfalt in seiner Zusammensetzung insbesondere über die Abdeckung der im Kompetenzprofil beschriebenen Kompetenzfelder und über die Ziele für seine Zusammensetzung erreicht.