Vergütungsbericht

Dieser Vergütungsbericht ist Teil des Lageberichts.

Verfahren zur Fest- und Umsetzung sowie zur Überprüfung des Vergütungssystems für die Mitglieder des Vorstands der Continental AG
Der Aufsichtsrat setzt das System der Vorstandsvergütung in Einklang mit den gesetzlichen Vorgaben in §§ 87 Abs. 1, 87a Abs. 1 AktG fest. Dabei wird der Aufsichtsrat von seinem Präsidialausschuss unterstützt. Präsidialausschuss und Aufsichtsrat können bei Bedarf externe Berater hinzuziehen. Bei deren Mandatierung wird auf ihre Unabhängigkeit vom Vorstand und vom Unternehmen geachtet.

Das vom Aufsichtsrat beschlossene Vergütungssystem wird der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegt. Billigt die Hauptversammlung das jeweils zur Abstimmung gestellte Vergütungssystem nicht, wird nach § 120a Abs. 3 AktG spätestens in der darauffolgenden ordentlichen Hauptversammlung ein überprüftes Vergütungssystem zum Beschluss vorgelegt.

Der Präsidialausschuss bereitet die regelmäßige Überprüfung des Systems zur Vergütung der Vorstandsmitglieder durch den Aufsichtsrat vor. Soweit erforderlich, empfiehlt er dem Aufsichtsrat Änderungen des Systems. Bei jeder wesentlichen Änderung des Vergütungssystems, mindestens jedoch alle vier Jahre, wird das Vergütungssystem nach § 120a Abs. 1 Satz 1 AktG der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegt.

Neues Vergütungssystem ab dem 1. Januar 2020
Der Aufsichtsrat überprüft die Vergütung des Vorstands regelmäßig. Er hat zuletzt im Jahr 2019 einen unabhängigen Berater mit der Überprüfung der Vergütung des Vorstands und des Vergütungssystems beauftragt, um den geänderten Rahmenbedingungen Rechnung zu tragen, die sich aus dem Gesetz zur Umsetzung der 2. EU-Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) (in Kraft getreten zum 1. Januar 2020) und der neuen Fassung des Deutschen Corporate Governance Kodex vom 16. Dezember 2019 (vom Bundesministerium der Justiz im amtlichen Teil des elektronischen Bundesanzeigers bekannt gemacht am 20. März 2020) ergeben. Auf Grundlage der Überprüfungen des unabhängigen Beraters hat der Aufsichtsrat das neue Vergütungssystem für den Vorstand in mehreren Sitzungen eingehend erörtert und in seiner Sitzung am 17. März 2020 endgültig festgelegt. Das neue Vergütungssystem wurde sodann von der Hauptversammlung der Continental AG am 14. Juli 2020 gebilligt.

Das neue System gilt für die Vergütung der Vorstandsmitglieder der Continental AG ab dem 1. Januar 2020. Dieser Vergütungsbericht erläutert das neue Vergütungssystem des Vorstands sowie die Struktur und Höhe der individuellen Vergütung der Vorstandsmitglieder.

Grundsätze des Vergütungssystems
Das Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands der Continental AG leistet einen wichtigen Beitrag zur Förderung der Geschäftsstrategie der Continental AG. Durch die Ausgestaltung des Vergütungssystems werden die Vorstandsmitglieder motiviert, wesentliche strategische Konzernziele – insbesondere die Steigerung des Unternehmenswerts und eine Top-Marktposition in den Bereichen Kundenorientierung, Qualität und Marktanteil – zu erreichen.

Bei der Festlegung der Vorstandsbezüge orientiert sich der Aufsichtsrat an den folgenden Grundsätzen:

Förderung der Konzernstrategie
Das Vergütungssystem leistet in seiner Gesamtheit einen wesentlichen Beitrag zur Förderung und Umsetzung der Geschäftsstrategie, indem auf den langfristigen Unternehmenserfolg bezogene nachhaltige Leistungskriterien definiert werden.

Angemessenheit der Vergütung
Die Vergütung der Vorstandsmitglieder steht in einem angemessenen Verhältnis zu ihren Aufgaben und Leistungen. Sie trägt der Komplexität sowie der wirtschaftlichen Lage des Unternehmens Rechnung. Gegenüber vergleichbaren Unternehmen ist die Vergütung marktüblich und zugleich wettbewerbsfähig.

Verknüpfung von Leistung und Vergütung
Die Vergütung der Vorstandsmitglieder wird an ihre Leistung gekoppelt, indem die variablen Vergütungsbestandteile von der Erreichung bestimmter Zielkriterien abhängig gemacht werden. Damit werden besondere Leistungen angemessen vergütet, während eine Verfehlung der vorgegebenen Ziele zu einer spürbaren Verringerung der Vergütung führt.

Ausrichtung auf eine nachhaltige und langfristige Unternehmensentwicklung
Die Vergütung der Vorstandsmitglieder ist auf eine langfristige und nachhaltige Entwicklung der Gesellschaft ausgerichtet. Die variable Vergütung hat daher überwiegend eine mehrjährige Bemessungsgrundlage. Im Rahmen der langfristigen variablen Vergütung werden den Vorstandsmitgliedern außerdem nichtfinanzielle Zielkriterien für eine nachhaltige Unternehmensentwicklung vorgegeben.

Harmonisierung mit Aktionärs- und Stakeholder-Interessen
Das Vergütungssystem leistet einen zentralen Beitrag zur Verknüpfung der Interessen des Vorstands mit den Interessen der Aktionäre und weiterer Stakeholder. Der überwiegende Teil der variablen Vergütung knüpft an die Performance des Unternehmens und der Continental-Aktie an. Zusätzlich verpflichtet sich der Vorstand, Aktien der Continental AG während seiner Bestellung zu erwerben und dauerhaft zu halten.

Durchgängigkeit des Vergütungssystems
Das Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands knüpft an die Vergütung für Führungskräfte im Konzern an, setzt vergleichbare Anreize und gibt damit einheitliche Ziele vor.

Überblick: Komponenten und Struktur der Zielgesamtvergütung
Das Vergütungssystem sieht grundsätzlich feste erfolgsunabhängige sowie variable erfolgsabhängige Vergütungsbestandteile vor.

Die festen erfolgsunabhängigen Vergütungsbestandteile umfassen das Jahresfestgehalt, Nebenleistungen und eine Versorgungszusage.

Die variablen erfolgsabhängigen Vergütungsbestandteile umfassen eine kurzfristige Vergütungskomponente (Performance-Bonus ohne Aktien-Deferral) sowie langfristige Vergütungskomponenten (Long Term Incentive und Aktien-Deferral des Performance-Bonus). Für die variablen Vergütungsbestandteile werden vor Beginn jedes Geschäftsjahres durch den Aufsichtsrat mit Blick auf die strategischen Ziele, die Vorgaben aus §§ 87, 87a AktG und den Deutschen Corporate Governance Kodex in seiner jeweiligen Fassung Zielkriterien festgesetzt, deren Erreichungsgrad die Höhe der tatsächlichen Auszahlung bestimmt.

Der Aufsichtsrat kann bei der Höhe der Zielgesamtvergütung die Funktion und den Verantwortungsbereich des einzelnen Vorstandsmitglieds angemessen berücksichtigen. Dies bringt es mit sich, dass die Anteile der einzelnen Vergütungsbestandteile an der Zielgesamtvergütung nachfolgend in prozentualen Bandbreiten angegeben werden. Die konkreten Anteile variieren somit in Abhängigkeit von der funktionalen Differenzierung sowie einer etwaigen Anpassung im Rahmen der jährlichen Überprüfung der Vergütung.

Das Jahresfestgehalt trägt zu 22 % bis 28 %, der Performance-Bonus (ohne Aktien-Deferral) zu 17 % bis 22 % und das Aktien-Deferral und der Long Term Incentive zu 33 % bis 38 % zur Zielvergütung bei. Die Versorgungszusage macht 17 % bis 23 % und die Nebenleistungen machen ca. 1 % der Zielvergütung aus.

Vergütung eines Vorstandsmitglieds mit Verantwortung für ein Geschäftsfeld (Beispiel)

1 Durchschnittswert 2020.
2 Basierend auf einem Zielbonus (hier 1,167 Mio €) für 100 % Zielerreichung festgelegter EBIT-, ROCE- und FCF-Ziele sowie eines Personal Contribution Factors (PCF) von 1,0. Maximal können 200 % des Zielbonus erreicht werden.
3 Aus dem Netto-Zufluss des Performance-Bonus müssen Aktien der Continental AG im Wert von 20 % des Brutto-Auszahlungsbetrags gekauft und für einen Zeitraum von drei Jahren gehalten werden.
4 Basierend auf dem Zusagebetrag, der in virtuelle Aktien der Continental AG umgewandelt wird. Die Auszahlungshöhe ist abhängig vom Relative Total Shareholder Return, den erreichten Nachhaltigkeitskriterien sowie dem Aktienkurs vor der Auszahlung. Maximal können 200 % des Zusagebetrags erreicht werden.

Vergütungskomponenten im Detail

1. Feste Vergütungsbestandteile
Das Jahresfestgehalt ist eine fixe, auf das gesamte Geschäftsjahr bezogene Vergütung, die in zwölf gleich hohen Monatsraten ausgezahlt wird.

Jedes Vorstandsmitglied erhält zudem Nebenleistungen. Diese umfassen:

• die Bereitstellung eines Dienstwagens, der auch privat genutzt werden darf
• die Erstattung von Reisekosten sowie ggf. Umzugskosten und Aufwendungen für eine betrieblich bedingte doppelte Haushaltsführung
• einen regelmäßigen Gesundheitscheck
• den Abschluss einer Vermögensschadenhaftpflichtversicherung (D&O-Versicherung) mit Selbstbehalt gemäß § 93 Abs. 2 Satz 3 AktG
• eine Gruppenunfallversicherung
• den Berufsgenossenschaftsbeitrag inklusive ggf. darauf entfallender Lohnsteuer sowie
• Kranken- und Pflegeversicherungsbeiträge in Anwendung von § 257 SGB V und § 61 SGB XI

Jedem Vorstandsmitglied ist ein Ruhegehalt zugesagt, das ab Vollendung des 63. Lebensjahres, jedoch nicht vor Ausscheiden aus den Diensten der Continental AG (nachfolgend „Versorgungsfall“) gezahlt wird. Die betriebliche Altersversorgung der Mitglieder des Vorstands wurde ab dem 1. Januar 2014 auf eine beitragsorientierte Leistungszusage umgestellt. Dem Versorgungskonto des Vorstandsmitglieds wird jährlich ein Kapitalbaustein gutgeschrieben. Dazu wird jährlich ein Festbetrag, den der Aufsichtsrat im Dienstvertrag mit dem Vorstandsmitglied vereinbart, mit einem Altersfaktor multipliziert, der eine angemessene Verzinsung abbildet. Für Vorstandsmitglieder, die bereits vor dem 1. Januar 2014 amtiert haben, wurde die bis zum 31. Dezember 2013 geltende Versorgungszusage durch einen Startbaustein auf dem Kapitalkonto abgelöst. Mit Eintritt des Versorgungsfalls wird das Versorgungsguthaben als Einmalleistung, in Raten oder, im Regelfall, aufgrund der zu erwartenden Höhe des Versorgungsguthabens als Rente ausgezahlt. Eine Anpassung des Ruhegehalts nach Eintritt des Versorgungsfalls erfolgt nach § 16 BetrAVG.

2. Variable Vergütungsbestandteile
a) Performance-Bonus (Short Term Incentive, STI)
Im Dienstvertrag vereinbart der Aufsichtsrat für jedes Vorstandsmitglied einen Zielbetrag für den Performance-Bonus (nachfolgend „STI-Zielbetrag“), der bei 100 % Zielerreichung gewährt wird. Der Maximalbetrag des Performance-Bonus ist auf 200 % des STI-Zielbetrags begrenzt.

Die Höhe des auszuzahlenden STI hängt davon ab, inwieweit ein Vorstandsmitglied die Ziele erreicht, die der Aufsichtsrat für dieses Vorstandsmitglied für die folgenden drei finanziellen Kennzahlen als Leistungskriterien im Sinne des § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 4 AktG festlegt:

• Ergebnis vor Finanzergebnis und Ertragsteuern (nachfolgend „EBIT“), bereinigt um Wertminderungen des Goodwill sowie Gewinne und/oder Verluste aus der Veräußerung von Unternehmensteilen
• Kapitalrendite (Return On Capital Employed, nachfolgend „ROCE“) als Verhältnis von EBIT (wie vorstehend bereinigt) zu durchschnittlichen operativen Aktiva des Geschäftsjahres
• Cashflow vor Finanzierungstätigkeit (nachfolgend „Free Cashflow“, „FCF“), bereinigt um Mittelzuflüsse/-abflüsse aus Verkauf bzw. Erwerb von Gesellschaften und Geschäftsbereichen

Zur Berechnung des STI wird der Grad der Erreichung des EBIT-Ziels mit 40 %, des ROCE-Ziels mit 30 % und des Free-Cashflow-Ziels mit 30 % gewichtet.

Der Zielwert für eine Zielerreichung von 100 % entspricht für jedes finanzielle Leistungskriterium dem Wert, der sich jeweils für dieses finanzielle Leistungskriterium aus der Planung für das jeweilige Geschäftsjahr ergibt, welcher der Aufsichtsrat zugestimmt hat.

Der Aufsichtsrat legt jährlich für jedes finanzielle Leistungskriterium die Werte für eine Zielerreichung von 0 % bzw. 200 % fest. Der Grad der Zielerreichung wird linear zwischen 0 % und 200 % durch den Vergleich mit dem jeweiligen Ist-Wert für das Geschäftsjahr berechnet.

Eine nachträgliche Änderung der Zielwerte und der Vergleichsparameter ist – vorbehaltlich der nachstehend dargestellten Möglichkeiten zum Umgang mit außergewöhnlichen Ereignissen und Entwicklungen – ausgeschlossen.

Daneben kann der Aufsichtsrat vor Beginn eines jeden Geschäftsjahres für einzelne oder alle Vorstandsmitglieder persönliche, nicht-finanzielle Leistungskriterien aus den nachfolgenden Bereichen festlegen, die in Form eines sogenannten Personal Contribution Factors (nachfolgend „PCF“) mit einem Wert zwischen 0,8 und 1,2 in die Zielerreichung einfließen:

• Marktentwicklung und Kundenorientierung (z. B. neue Märkte, neue Produkt- oder Kundensegmente)
• Umsetzung Transformationsvorhaben (z. B. Abspaltung, Portfolioanpassung, Reorganisation, Effizienzsteigerung, strategische Allianzen)
• Organisations- und Kulturentwicklung (z. B. Förderung der Unternehmenswerte, Agilität und Ownership, Stärkung interner Kooperation und Kommunikation, Nachfolgeplanung, Arbeitgebermarke)

Struktur des Performance-Bonus (STI)

1 Maximal können 200 % des Zielbetrags erreicht werden.
2 Netto-Darstellung; Aus dem Netto-Zufluss des Performance-Bonus müssen Aktien der Continental AG im Wert von 20 % des Brutto-Auszahlungsbetrags gekauft und für einen Zeitraum von drei Jahren gehalten werden; der entsprechende Bruttobetrag wurde unter Annahme einer Steuer- und Abgabenquote von pauschal 50 % ermittelt.

Die nichtfinanziellen Leistungskriterien und die Zielerreichung für den PCF sollen nachvollziehbar und verifizierbar sein. Nach Ablauf des Geschäftsjahres beurteilt der Aufsichtsrat die Leistung des einzelnen Vorstandsmitglieds anhand der festgelegten Leistungskriterien und Ziele und legt für den PCF einen Wert zwischen 0,8 und 1,2 fest.

Hat der Aufsichtsrat für ein Geschäftsjahr für ein Vorstandsmitglied keine Ziele für den PCF festgelegt, beträgt der Wert des PCF 1,0.

Die finanziellen und nichtfinanziellen Leistungskriterien des Performance-Bonus sollen die Vorstandsmitglieder zur Wertschaffung und zum Erreichen bzw. zur Outperformance der kurzfristigen wirtschaftlichen Ziele incentivieren sowie zur operativen Exzellenz motivieren. Der PCF gibt dem Aufsichtsrat zusätzlich die Möglichkeit, individuelle oder kollektive Leistungen des Vorstands anhand nichtfinanzieller Leistungskriterien und Ziele zu berücksichtigen, die für die operative Umsetzung der Unternehmensstrategie maßgeblich sind.

Der Performance-Bonus soll einerseits die Gesamtverantwortung der Vorstandsmitglieder für das Unternehmen wiedergeben und die Zusammenarbeit unter den Unternehmensbereichen fördern sowie andererseits der eigenständigen Führung des jeweiligen Ressorts gerecht werden. Bei der Festlegung der Ziele und der Berechnung des STI für jedes Vorstandsmitglied wird daher die jeweilige Geschäftsverantwortung wie folgt berücksichtigt:

• Für ein Vorstandsmitglied, dessen Verantwortungsbereich sich auf den Konzern insgesamt erstreckt — z. B. Chief Executive Officer (CEO), Chief Financial Officer (CFO), Chief Human Relations Officer (CHRO) — wird die Erreichung des EBIT- und des ROCE-Ziels anhand der für den Continental-Konzern ermittelten Kennzahlen gemessen.
• Für ein Vorstandsmitglied, dessen Verantwortungsbereich sich auf einen Unternehmensbereich erstreckt (z. B. Vorsitzender des Automotive Board), wird die Erreichung des EBIT- und des ROCE-Ziels zu je 50 % anhand der für den Continental-Konzern und anhand der für den Unternehmensbereich ermittelten Kennzahlen gemessen.
• Für ein Vorstandsmitglied, dessen Verantwortungsbereich das Geschäftsfeld Autonomous Mobility and Safety (AMS) oder Vehicle Networking and Information (VNI) ist, wird die Erreichung des EBIT- und des ROCE-Ziels zu 25 % anhand der für den Continental-Konzern ermittelten Kennzahlen, zu 25 % anhand der für die Automotive Technologies ermittelten Kennzahlen und zu 50 % anhand der für das jeweilige Geschäftsfeld ermittelten Kennzahlen gemessen.
• Für ein Vorstandsmitglied, dessen Verantwortungsbereich sich auf das Geschäftsfeld ContiTech, Tires oder Powertrain erstreckt, wird die Erreichung des EBIT- und des ROCE-Ziels zu je 50 % anhand der für den Continental-Konzern und für das jeweilige Geschäftsfeld ermittelten Kennzahlen gemessen.
• Die Erreichung des Free-Cashflow-Ziels wird für alle Vorstandsmitglieder am Free Cashflow des Continental-Konzerns gemessen.

Short Term Incentive (STI)
Berücksichtigung der Geschäftsverantwortung für die finanziellen Leistungskriterien

Nach Ende des Geschäftsjahres wird die Zielerreichung für jedes finanzielle Leistungskriterium auf Grundlage des geprüften Konzernabschlusses der Continental AG errechnet und entsprechend der vorstehend beschriebenen Gewichtung mit dem STI-Zielbetrag multipliziert. Durch Multiplikation dieses Ergebnisses mit dem PCF wird der Bruttowert des auszuzahlenden Betrags (nachfolgend „Brutto-Auszahlungsbetrag“) des STI festgestellt. Einen Sonder- oder Anerkennungsbonus kann der Aufsichtsrat nicht gewähren.

Das Vorstandsmitglied ist verpflichtet, 20 % des Brutto-Auszahlungsbetrags (entspricht i.d.R. ca. 40 % des Netto-Auszahlungsbetrags) in Aktien der Continental AG zu investieren. Der Restbetrag wird als kurzfristige variable Vergütung zur Auszahlung gebracht.

Der Erwerb der Aktien soll durch einen externen Dienstleister in einer definierten Zeitspanne nach Abrechnung und Bereitstellung des Betrags unter Beachtung der jeweils geltenden gesetzlichen Bestimmungen, insbesondere der gesetzlichen Regelungen zu Insidergeschäften (Art. 7 ff. Marktmissbrauchsverordnung) und Eigengeschäften von Führungskräften (Art. 19 Marktmissbrauchsverordnung), erfolgen. Das Vorstandsmitglied ist verpflichtet, die Aktien mindestens für einen Zeitraum von drei Jahren ab Tag des Erwerbs rechtlich und wirtschaftlich zu halten. Die als Deferral erworbenen Aktien können auf die Verpflichtung des Vorstandsmitglieds zum Erwerb von Aktien der Continental AG nach der nachstehend dargestellten „Share Ownership Guideline“ angerechnet werden.

b) Long Term Incentive (LTI)
Im Finanzbericht zum 30. September 2020 wurde der Long-Term-Incentive-Plan aus dem neuen Vergütungssystem als Continental-Long-Term-Incentive-Plan („CLIP 2020“) beschrieben. Im Folgenden wird dieser als „LTI-Plan 2020“ bezeichnet. Der Long Term Incentive (nachfolgend „LTI“) soll das langfristige Engagement des Vorstands für das Unternehmen und sein nachhaltiges Wachstum fördern. Daher ist der langfristige „Total Shareholder Return“ (nachfolgend „TSR“) der Continental-Aktie im Vergleich zu einem Index, der sich aus europäischen Unternehmen zusammensetzt, die in der Automobil- und Reifenindustrie tätig und mit der Continental AG vergleichbar sind (STOXX Europe 600 Automobiles & Parts (SXAGR); nachfolgend „Vergleichsindex“), ein wesentliches Leistungskriterium für den LTI. Zweites Leistungskriterium ist ein Nachhaltigkeitsfaktor, der zur Ermittlung des auszuzahlenden LTI mit dem Zielerreichungsgrad des relativen TSR multipliziert wird. Für die Höhe des auszuzahlenden LTI ist darüber hinaus die Entwicklung des Kurses der Continental-Aktie über die Laufzeit des LTI ausschlaggebend.

Jeder LTI hat eine Laufzeit von vier Geschäftsjahren. Im Dienstvertrag vereinbart der Aufsichtsrat mit jedem Vorstandsmitglied einen Zuteilungswert in Euro für den LTI. Zu Beginn des ersten Geschäftsjahres der Laufzeit des LTI-Plans wird dieser Zuteilungswert in einen Grundbestand virtueller Aktien umgerechnet. Dazu wird der Zuteilungswert durch den arithmetischen Mittelwert der Schlusskurse der Continental-Aktie im Xetra-Handel der Frankfurter Wertpapierbörse (oder eines Nachfolgesystems) in den letzten zwei Monaten vor Beginn der Laufzeit des jeweiligen LTI-Plans (Ausgabekurs) geteilt.

Der Maximalbetrag des auszuzahlenden LTI ist auf 200 % des Zuteilungswerts begrenzt, der im Dienstvertrag des jeweiligen Vorstandsmitglieds festgelegt ist.

Zur Ermittlung des relativen TSR wird der TSR der Continental-Aktie (Continental-TSR) nach vier Jahren der Laufzeit des LTI-Plans mit der Entwicklung des Vergleichsindex während dieses Zeitraums verglichen.

Entspricht der Continental-TSR dem Vergleichs-TSR, ist das TSR-Ziel zu 100 % erreicht. Unterschreitet der Continental-TSR den Vergleichs- TSR um 25 Prozentpunkte oder mehr, ist die Zielerreichung 0 %. Überschreitet der Continental-TSR den Vergleichs-TSR um 25 Prozentpunkte oder mehr, ist die Zielerreichung 150 %. Unterschreitet oder überschreitet der Continental-TSR den Vergleichs- TSR um weniger als 25 Prozentpunkte, wird der Grad der Zielerreichung linear zwischen 50 % und 150 % berechnet. Eine Zielerreichung von mehr als 150 % ist ausgeschlossen.

Der Aufsichtsrat legt angemessene Regelungen fest für den Fall von Veränderungen des Grundkapitals von Continental, der Börsennotierung der Continental-Aktie oder des Vergleichsindex, die sich wesentlich auf den Continental-TSR oder den Vergleichs-TSR auswirken.

Nachhaltigkeit ist fester Bestandteil der Unternehmensstrategie bei Continental und basiert auf den vier Unternehmenswerten Vertrauen, Gewinnermentalität, Freiheit und Verbundenheit. Nachhaltigkeit bedeutet für Continental, einen wesentlichen gesellschaftlichen Mehrwert zu schaffen und etwaige negative Auswirkungen der Geschäftstätigkeit zu reduzieren.

Der Vorstand der Continental AG hat im Geschäftsjahr 2019 eine neue Nachhaltigkeitsstrategie verabschiedet, die der Aufsichtsrat auch für das Vergütungssystem aufgreift. Die Nachhaltigkeitsstrategie des Vorstands definiert zwölf wesentliche Themenfelder: Klimaschutz, saubere Mobilität, Kreislaufwirtschaft, nachhaltige Lieferketten, saubere und sichere Fabriken, gute Arbeitsbedingungen, Produktqualität, Unternehmensführung (Corporate Governance), Innovation und Digitalisierung, sichere Mobilität, langfristige Profitabilität sowie gesellschaftliches Engagement. Daraus hat der Vorstand folgende strategische Kernthemen identifiziert:

• Klimaschutz
• saubere Mobilität
• Kreislaufwirtschaft
• nachhaltige Lieferketten

Insbesondere für diese vier Themenfelder hat der Vorstand der Continental AG herausfordernde Nachhaltigkeitsziele festgelegt. Die dafür notwendigen Konzepte, Leistungsindikatoren und Einzelziele werden sukzessive erarbeitet.

Auf Grundlage der vorliegenden Konzepte, Leistungsindikatoren und Einzelziele für die zwölf Themenfelder, insbesondere die strategischen Themenfelder, legt der Aufsichtsrat bis zu sechs Leistungskriterien und Ziele für den Nachhaltigkeitsfaktor des jeweiligen LTI-Plans fest. Diese können etwa Vorgaben für CO2-Emissionen und Recyclingquoten oder die Überprüfung guter Arbeitsbedingungen für Mitarbeiter im Continental-Konzern (z. B. anhand des Krankenstands oder der Unfallquoten) beinhalten.

Struktur des Long Term Incentive 2020 (LTI 2020)

Bei der Festlegung der Leistungskriterien für den Nachhaltigkeitsfaktor achtet der Aufsichtsrat insbesondere auf die Verfügbarkeit notwendiger Daten auf Konzernebene, die Datenqualität und ihre Vergleichbarkeit im Zeitverlauf, aber auch auf die Beeinflussbarkeit des Erreichens der Ziele durch die Managementleistung. Darüber hinaus soll die Zielerreichung im Rahmen der Prüfung der nichtfinanziellen Erklärung des Unternehmens überprüfbar sein.

Der Aufsichtsrat prüft die Erreichung der Ziele anhand des geprüften Konzernabschlusses und der zusammengefassten nichtfinanziellen Erklärung des Continental-Konzerns für das vierte Geschäftsjahr der Laufzeit des LTI-Plans. Zur Berechnung des Nachhaltigkeitsfaktors wird zum Wert 0,7 für jedes Ziel, das erreicht wurde, ein Wert addiert, der sich aus der Division des Werts 0,6 durch die Anzahl der festgelegten Leistungskriterien ergibt. Der Nachhaltigkeitsfaktor beträgt maximal 1,3.

Zur Berechnung des auszuzahlenden LTI wird zunächst durch Multiplikation des relativen TSR und des Nachhaltigkeitsfaktors der Performance-Index (nachfolgend „PI“) ermittelt. Aus der Multiplikation des Grundbestands an virtuellen Aktien mit dem PI ergibt sich der Endbestand an virtuellen Aktien.

Der Endbestand an virtuellen Aktien wird mit dem Auszahlungskurs multipliziert, um den auszuzahlenden Bruttobetrag des LTI in Euro (nachfolgend „Auszahlungsbetrag“) festzustellen. Der Auszahlungskurs entspricht der Summe aus dem arithmetischen Mittelwert der Schlusskurse der Continental-Aktie im Xetra-Handel der Frankfurter Wertpapierbörse (oder des Nachfolgesystems) an den Börsenhandelstagen in den letzten zwei Monaten vor der nächsten ordentlichen Hauptversammlung nach Ende der Laufzeit des LTI-Plans und der während der Laufzeit des LTI-Plans pro Aktie gezahlten Dividenden.

Der Auszahlungsbetrag darf 200 % des dienstvertraglich vereinbarten Zuteilungswerts nicht überschreiten.

Endet das Dienstverhältnis eines Vorstandsmitglieds ohne wichtigen Grund vor Ablauf des ersten Geschäftsjahres eines LTI-Plans, hat das Vorstandsmitglied Anspruch auf einen zeitanteilig reduzierten LTI. Endet das Dienstverhältnis eines Vorstandsmitglieds ohne wichtigen Grund nach Ablauf des ersten Geschäftsjahres, aber vor Ende der Laufzeit eines LTI-Plans, behält das Vorstandsmitglied seinen Anspruch auf den vollen LTI. Die übrigen Bedingungen des LTI ändern sich nicht, insbesondere bleibt der Zeitpunkt der Berechnung und der Fälligkeit der Auszahlung unverändert. Kein Anspruch auf Zahlung eines LTI, auch nicht auf Zahlung eines ratierlichen LTI, besteht bei einer vorzeitigen Beendigung des Dienstverhältnisses aus wichtigem Grund.

Festlegung der konkreten Zielgesamtvergütung
Der Aufsichtsrat legt im Einklang mit dem Vergütungssystem jeweils für das bevorstehende Geschäftsjahr die Höhe der Zielgesamtvergütung für jedes Vorstandsmitglied fest. Richtschnur hierfür ist, dass die jeweilige Vergütung in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben und Leistungen des Vorstandsmitglieds sowie zur Lage der Gesellschaft steht, die übliche Vergütung nicht ohne besondere Gründe übersteigt und auf eine langfristige und nachhaltige Entwicklung der Continental AG ausgerichtet ist. Zu diesem Zweck werden sowohl externe als auch interne Vergleichsbetrachtungen angestellt:

• horizontaler (externer) Vergleich: Zur Beurteilung der Angemessenheit und Üblichkeit der konkreten Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder im Vergleich zu anderen Unternehmen zieht der Aufsichtsrat eine geeignete Vergleichsgruppe heran (horizontaler Vergleich). Für diesen Peergroup-Vergleich ist die Marktstellung der Unternehmen im Vergleich zur Continental AG entscheidend. Vor diesem Hintergrund bilden die Unternehmen des Deutschen Aktienindex (DAX) den Vergleichsmarkt, innerhalb dessen insbesondere die Zielgesamt- und die Maximalvergütung verglichen werden.
• vertikaler (interner) Vergleich: Der vertikale Vergleich betrifft das Verhältnis der Vorstandsvergütung zur Vergütung des oberen Führungskreises und der Belegschaft des Continental-Konzerns in Deutschland, wobei auch die zeitliche Entwicklung berücksichtigt wird. Den oberen Führungskreis hat der Aufsichtsrat zu diesem Zweck dergestalt festgelegt, dass er die Führungsebenen unterhalb des Vorstands der Continental AG innerhalb des Continental-Konzerns umfasst, die gemäß der internen Stellenbewertungssystematik zum Kreis der Senior Executives gehören. Die weitere Belegschaft umfasst im Einzelnen den ebenfalls gemäß der internen Stellenbewertungssystematik definierten Kreis der Executives sowie die Gruppe der außertariflichen und die Gruppe der tariflichen Mitarbeiter.
• Differenzierung nach dem jeweiligen Anforderungsprofil: Das Vergütungssystem erlaubt es dem Aufsichtsrat, bei der Höhe der Zielgesamtvergütung die Funktion und den Verantwortungsbereich des einzelnen Vorstandsmitglieds entsprechend zu berücksichtigen. Nach pflichtgemäßem Ermessen des Aufsichtsrats sind daher funktionsspezifische Differenzierungen zulässig, bei denen Kriterien wie Marktüblichkeit, Erfahrung des jeweiligen Vorstandsmitglieds und verantwortetes Vorstandsressort zu berücksichtigen sind.
• Höchstgrenzen der Vergütung: Die variable Vergütung soll ein ausgeglichenes Chancen-Risiko-Profil gewährleisten. Werden die gesetzten Ziele nicht erreicht, kann der Auszahlungsbetrag der variablen Vergütung auf Null absinken. Werden die Ziele deutlich übertroffen, so ist die Auszahlung sowohl bei der kurzfristigen als auch bei der langfristigen variablen Vergütungskomponente auf 200 % des Zielbetrags bzw. des Zuteilungswerts begrenzt.

Zusätzlich hat der Aufsichtsrat nach § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG eine betragsmäßige Höchstgrenze für die Summe aller Vergütungskomponenten einschließlich Nebenleistungen und Versorgungsaufwand festgelegt (nachfolgend „Maximalvergütung“). Die Maximalvergütung beträgt für den Vorstandsvorsitzenden 11,5 Mio €, für den Chief Financial Officer und Chief Human Relations Officer jeweils 6,7 Mio € sowie für die übrigen Vorstandsmitglieder jeweils 6,2 Mio €. Diese Höchstgrenzen beziehen sich jeweils auf die Summe aller Zahlungen, die aus den Vergütungsregelungen für ein Geschäftsjahr resultieren.

Weitere vergütungsrelevante Regelungen
1. Malus- und Clawback-Regelung
Falls ein Vorstandsmitglied in seiner Funktion als Mitglied des Vorstands einen nachweislich wissentlichen groben Verstoß gegen eine seiner Sorgfaltspflichten im Sinne des § 93 AktG, einen wesentlichen Handlungsgrundsatz der von der Gesellschaft erlassenen internen Richtlinien oder eine seiner sonstigen dienstvertraglichen Pflichten begeht, kann der Aufsichtsrat nach seinem pflichtgemäßen Ermessen die variable Vergütung, die für das Geschäftsjahr, in dem der grobe Verstoß stattgefunden hat, zu gewähren ist, teilweise oder vollständig auf Null reduzieren (nachfolgend „Malus-Regelung“).

Wurde die variable Vergütung zum Zeitpunkt der Reduzierungsentscheidung bereits ausgezahlt, hat das Vorstandsmitglied die gemäß der Reduzierungsentscheidung zu viel erhaltenen Zahlungen zurückzuzahlen (nachfolgend „Clawback-Regelung“). Außerdem ist die Gesellschaft in diesem Fall berechtigt, gegen sonstige Vergütungsansprüche des Vorstandsmitglieds aufzurechnen.

Etwaige Schadensersatzansprüche der Continental AG gegen das Vorstandsmitglied, insbesondere aus § 93 Abs. 2 AktG, bleiben von der Vereinbarung einer Malus- oder einer Clawback-Regelung unberührt.

2. Share Ownership Guideline
Ergänzend zu den bereits dargestellten Vergütungskomponenten ist jedes Vorstandsmitglied verpflichtet, einen Mindestbetrag in Aktien der Continental AG zu investieren und den so erworbenen Aktienbestand während seiner Amtszeit und für weitere zwei Jahre nach Ablauf seiner Bestellung und Beendigung seines Dienstvertrags zu halten. Der von einem Vorstandsmitglied zu investierende Mindestbetrag wird auf Basis des vereinbarten Brutto-Jahresfestgehalts des Vorstandsmitglieds ermittelt. Er entspricht 200 % des Jahresfestgehalts für den Vorsitzenden des Vorstands und 100 % des Jahresfestgehalts für alle anderen Vorstandsmitglieder.

Für die Dauer der Haltepflicht darf ein Vorstandsmitglied die nach der Share Ownership Guideline erworbenen Continental-Aktien weder verpfänden noch sonst über sie verfügen.

3. Laufzeiten und Beendigungsmöglichkeiten
Die Dienstverträge sehen keine ordentliche Kündigungsmöglichkeit vor; das beiderseitige Recht zur außerordentlichen Kündigung des Dienstvertrags aus wichtigem Grund bleibt unberührt. Für den Fall einer unverschuldeten Dienstverhinderung ist vereinbart, die Bezüge befristet fortzuzahlen. Wird ein Vorstandsmitglied während der Laufzeit des Dienstvertrags dauernd arbeitsunfähig, so endet der Dienstvertrag mit dem Tag, an dem die dauernde Arbeitsunfähigkeit festgestellt wird.

Im Falle einer vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit eines Vorstandsmitglieds ohne wichtigen Grund dürfen ggf. zu vereinbarende Zahlungen an das Vorstandsmitglied einschließlich Nebenleistungen weder den Wert von zwei Jahresvergütungen (nachfolgend „Abfindungs-Cap“) noch den Wert der Vergütung für die Restlaufzeit des Dienstvertrags überschreiten. Für die Berechnung des Abfindungs-Caps ist auf die Gesamtvergütung des abgelaufenen Geschäftsjahres und ggf. auch auf die voraussichtliche Gesamtvergütung für das laufende Geschäftsjahr abzustellen.

Mit jedem Vorstandsmitglied wird ein nachvertragliches Wettbewerbsverbot für die Dauer von zwei Jahren vereinbart. Für diesen Zeitraum wird eine angemessene Entschädigung (Karenzentschädigung) in Höhe von jährlich 50 % der zuletzt bezogenen vertragsmäßigen Leistungen gewährt. Eine etwaige Abfindungszahlung ist auf die Karenzentschädigung anzurechnen.

Das Vergütungssystem sieht Sonderregelungen für den Fall eines Kontrollwechsels (Change of Control) oder Zusagen von Entlassungsentschädigungen nicht vor.

4. Umgang mit außergewöhnlichen Ereignissen und Entwicklungen
Der Aufsichtsrat kann auf Vorschlag des Präsidialausschusses in besonderen, außergewöhnlichen Fällen vorübergehend von den Bestandteilen des Systems der Vorstandsvergütung abweichen, wenn dies zur Aufrechterhaltung der Anreizwirkung der Vergütung des Vorstandsmitglieds im Interesse des langfristigen Wohlergehens der Gesellschaft angemessen und notwendig ist, die Vergütung des Vorstandsmitglieds weiterhin auf eine nachhaltige und langfristige Entwicklung der Gesellschaft ausgerichtet ist und die finanzielle Leistungsfähigkeit der Gesellschaft nicht überfordert wird. Als außergewöhnliche Entwicklungen kommen z. B. außergewöhnliche und weitreichende Änderungen der Wirtschaftssituation (z. B. durch eine schwere Wirtschaftskrise) in Betracht, die die ursprünglichen Zielkriterien und/oder finanziellen Anreize des Vergütungssystems hinfällig werden lassen, sofern sie oder ihre konkreten Auswirkungen nicht vorhersehbar waren. Allgemein ungünstige Marktentwicklungen gelten ausdrücklich nicht als außergewöhnliche Entwicklungen.

Die Bestandteile des Vergütungssystems, von denen abgewichen werden kann, sind das Verfahren, die Regelungen zur Vergütungsstruktur und -höhe sowie die einzelnen Vergütungsbestandteile. Sofern eine Anpassung der bestehenden Vergütungsbestandteile nicht ausreicht, um die Anreizwirkung der Vergütung des Vorstandsmitglieds wiederherzustellen, hat der Aufsichtsrat bei außergewöhnlichen Entwicklungen unter den gleichen Voraussetzungen das Recht, vorübergehend zusätzliche Vergütungsbestandteile zu gewähren.

Eine Abweichung bzw. Ergänzung der Vergütungsbestandteile ist nur durch einen entsprechenden Aufsichtsratsbeschluss auf vorherigen Vorschlag des Präsidialausschusses möglich, der die außergewöhnlichen Umstände und die Notwendigkeit einer Abweichung bzw. Ergänzung feststellt.

Vergütungssystem bis zum 31. Dezember 2019
Das bis zum 31. Dezember 2019 geltende Vergütungssystem (nachfolgend „Vergütungssystem 2019“) hat insbesondere in Bezug auf die bis Ende 2019 zugesagten Long Term Incentives, das Aktien-Deferral und die Versorgungszusagen weiterhin Auswirkungen auf die Vergütung der amtierenden und ehemaligen Vorstandsmitglieder. Zudem richtete sich die Vergütung von Herrn Dr. Elmar Degenhart bis zu seinem Ausscheiden aus dem Vorstand der Continental AG zum 30. November 2020 nach dem Vergütungssystem 2019. Nachstehend sind daher die wesentlichen Elemente des Vergütungssystems 2019 beschrieben.

Die Vergütung der Mitglieder des Vorstands nach dem Vergütungssystem 2019 umfasste folgende Bestandteile:

• Festvergütung
• variable Vergütungselemente
• Nebenleistungen
• Altersversorgung

1. Festvergütung
Jedes Vorstandsmitglied erhielt Jahresfestbezüge, die in zwölf Monatsraten gezahlt wurden. Die Festvergütung umfasste, bei einer Zielerreichung der variablen Vergütungselemente von 100 %, rund ein Drittel der Direktvergütung.

2. Variable Vergütungselemente
Als variable Vergütung erhielten die Vorstandsmitglieder einen Performance-Bonus und ein aktienorientiertes Long Term Incentive (LTI). Wesentliches Kriterium für die Bemessung der variablen Vergütung war dabei die Continental Value Contribution (CVC) (siehe auch Kapitel Unternehmenssteuerung im Lagebericht, Seite 49). Die variablen Vergütungselemente umfassten, bei einer Zielerreichung von 100 %, zusammen rund zwei Drittel der Direktvergütung. Die Struktur der variablen Vergütung war mit überwiegend mehrjährigen, zukunftsbezogenen Bemessungsgrundlagen auf die nachhaltige Unternehmensentwicklung ausgerichtet. Der Anteil langfristiger Komponenten an der variablen Vergütung belief sich auf Basis der Zielwerte auf 60 % und mehr.

a) Performance-Bonus
Der Performance-Bonus ging von einem Zielbetrag aus, den der Aufsichtsrat für jedes Vorstandsmitglied für eine Zielerreichung von 100 % festgelegt hat. Zielkriterien waren die Veränderung des CVC gegenüber dem Vorjahr und die Kapitalrendite (ROCE). Diese Kriterien bezogen sich bei den Vorstandsmitgliedern mit Verantwortung für ein Geschäftsfeld auf dieses, bei den anderen auf den Konzern. Das CVC-Ziel wurde zu 100 % erreicht, wenn der CVC gegenüber dem Vorjahr unverändert war. Sank oder stieg der CVC um einen festgelegten Prozentsatz, reduzierte sich dieser Bestandteil auf Null bzw. erreichte den Maximalwert von 150 %. Im Fall eines negativen CVC im Vorjahr richtete sich die Zielerreichung nach dem Ausmaß der Verbesserung. Die Kriterien für das ROCE-Ziel orientierten sich an den Planzielen. Auch diese Komponente konnte entfallen, wenn ein bestimmter Mindestwert nicht erreicht wurde.

Bei der Berechnung des Performance-Bonus wurde das CVC-Ziel mit 60 % gewichtet, das ROCE-Ziel mit 40 %. Ergänzend zu den CVC- und ROCE-Zielen konnte der Aufsichtsrat zu Beginn eines jeden Geschäftsjahres ein strategisches Ziel festlegen, das mit 20 % gewichtet wurde – bei entsprechender Reduzierung der Gewichtung der beiden anderen Ziele. Von dieser Möglichkeit wurde für das Geschäftsjahr 2020 kein Gebrauch gemacht. Um außergewöhnlichen Entwicklungen, die den Grad der Zielerreichung beeinflusst hatten, Rechnung tragen zu können, hatte der Aufsichtsrat das Recht, die festgestellte Zielerreichung, auf deren Grundlage der Performance-Bonus errechnet wurde, nach billigem Ermessen rückwirkend um bis zu 20 % nach unten oder oben zu korrigieren. Er hat von diesem Ermessen nie Gebrauch gemacht. In jedem Fall war der Performance-Bonus auf 150 % des Zielbonus begrenzt. Dies galt unabhängig davon, ob ein ergänzendes strategisches Ziel beschlossen wurde.

Der in einem Geschäftsjahr erzielte Performance-Bonus wurde in eine Einmalzahlung, die als Jahresbonus ausgezahlt wurde (Sofortbetrag), und eine aufgeschobene Zahlung (Deferral) aufgeteilt. Der Sofortbetrag belief sich auf 60 % und das Deferral auf 40 %. Das Deferral wurde in virtuelle Aktien der Continental AG umgewandelt. Nach Ablauf einer Haltefrist von drei Jahren nach Ende des Geschäftsjahres, für das der jeweilige Performance-Bonus festgestellt wurde, wurde der Wert dieser virtuellen Aktien einschließlich des Werts der Dividenden ausgezahlt, die für die von der Haltefrist umfassten Geschäftsjahre ausgeschüttet wurden. Die Umwandlung des Deferral in virtuelle Aktien und die Auszahlung des Werts nach Ablauf der Haltefrist erfolgten auf Basis des Durchschnitts der Aktienkurse des Dreimonatszeitraums, welcher der ordentlichen Hauptversammlung im Jahr der Umwandlung bzw. im Jahr der Auszahlung unmittelbar vorausging. Die mögliche Wertsteigerung des Deferral war auf 250 % des Ausgangsbetrags begrenzt. Auch künftig wird es noch nach Maßgabe des Vergütungssystems 2019 zu Auszahlungen des Werts von Deferrals kommen, soweit die dreijährige Haltefrist der virtuellen Aktien abgelaufen ist.

b) Long Term Incentive (LTI)
Den LTI-Plan hat der Aufsichtsrat jährlich mit einer Laufzeit von jeweils vier Jahren beschlossen. Er hat darin unter Berücksichtigung des Konzernergebnisses und der individuellen Leistung für jedes Vorstandsmitglied den Zielbonus festgelegt, der bei 100 % Zielerreichung ausgezahlt wurde.

Erstes Kriterium der Zielerreichung war der durchschnittliche CVC, den der Konzern in den vier Geschäftsjahren während der Laufzeit, beginnend mit dem Geschäftsjahr der Ausgabe der Tranche, tatsächlich erwirtschaftet hat. Dieser Wert wurde mit dem durchschnittlichen CVC verglichen, der in der strategischen Planung für den entsprechenden Zeitraum festgelegt war. Der Grad der Erreichung dieses Ziels konnte zwischen 0 % und maximal 200 % variieren. Das andere Zielkriterium war der Total Shareholder Return (TSR) der Continental-Aktie während der Laufzeit der Tranche. Zur Ermittlung des TSR wurde der Durchschnittskurs der Continental-Aktie der Monate Oktober bis Dezember jeweils zum Beginn und zum Ende der jeweiligen LTI-Tranche in Relation gesetzt. Zusätzlich wurden für den TSR sämtliche Dividenden, die während der Laufzeit der LTI-Tranche gezahlt werden, berücksichtigt (siehe auch Konzernanhang Kapitel 28). Der Grad der Erreichung dieses Ziels wurde mit dem Grad der Erreichung des CVC-Ziels multipliziert, um den Grad der Zielerreichung zu ermitteln, der für das nach Ende der Laufzeit tatsächlich auszuzahlende LTI maßgeblich war. Der maximale Auszahlungsbetrag war auf 200 % des Zielbonus begrenzt.

Auch künftig kann es noch nach Maßgabe des Vergütungssystems 2019 zu Auszahlungen der ausgegebenen LTI-Tranchen kommen.

3. Nebenleistungen
Die Mitglieder des Vorstands erhielten außerdem bestimmte Nebenleistungen. Dazu gehörten die Erstattung von Auslagen einschließlich etwaiger Umzugskosten und in der Regel befristete Zahlungen bei einer betrieblich veranlassten doppelten Haushaltsführung, die Stellung eines Dienstwagens und Versicherungsprämien für eine Gruppenunfall- und eine Vermögensschadenhaftpflichtversicherung (D&O-Versicherung). Die Nebenleistungen sind von den Vorstandsmitgliedern grundsätzlich selbst zu versteuern.

Für den Fall einer unverschuldeten Dienstunfähigkeit war zusätzlich vereinbart, die Bezüge befristet fortzuzahlen.

4. Altersversorgung
Allen Vorstandsmitgliedern war ein Ruhegehalt zugesagt, das nach Vollendung des 63. Lebensjahres, jedoch nicht vor Ausscheiden aus den Diensten der Gesellschaft, oder bei Berufsunfähigkeit gezahlt wird.

Die betriebliche Altersversorgung der Mitglieder des Vorstands wurde ab dem 1. Januar 2014 von einer reinen Leistungszusage auf eine beitragsorientierte Leistungszusage umgestellt. Dem Versorgungskonto des Vorstandsmitglieds wurde jährlich ein Kapitalbaustein gutgeschrieben. Dazu wurde ein Betrag von 20 % der Summe aus Festvergütung und dem Zielwert des Performance-Bonus 2019 mit einem Altersfaktor multipliziert, der eine angemessene Verzinsung abbildete. Die bis zum 31. Dezember 2013 geltende Versorgungszusage wurde durch einen Startbaustein auf dem Kapitalkonto abgelöst. Mit Eintritt des Versorgungsfalls wurde das Versorgungsguthaben als Einmalleistung, in Raten oder, im Regelfall, aufgrund der zu erwartenden Höhe des Versorgungsguthabens als Rente ausgezahlt. Eine Anpassung des Ruhegehalts nach Eintritt des Versorgungsfalls erfolgte nach § 16 BetrAVG.

In den Dienstverträgen unter dem Vergütungssystem 2019 war vereinbart, dass im Falle einer vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit zu vereinbarende Zahlungen an das Vorstandsmitglied einschließlich Nebenleistungen nicht den Wert von zwei Jahresvergütungen und nicht den Wert der Vergütung für die Restlaufzeit des Vorstandsdienstvertrags überschreiten sollen. Abfindungsvereinbarungen mit den Mitgliedern des Vorstands für den Fall eines Übernahmeangebots oder eines Kontrollwechsels bei der Gesellschaft bestanden nicht. Dr. Ralf Cramer, der mit Ablauf des 11. August 2017 aus dem Vorstand ausschied, erhielt bis zum 11. August 2019 für ein noch geltendes nachvertragliches Wettbewerbsverbot eine Karenzentschädigung, deren Berechnung aufgrund der Abrechnung der Langfristkomponente des Performance-Bonus 2016 sowie des LTI-Plan 2016 korrigiert wurde, weshalb ein Betrag in Höhe von 361 Tsd € zurückgefordert wurde. José A. Avila, der mit Ablauf des 30. September 2018 aus dem Vorstand ausgeschieden ist und dessen Dienstvertrag am 31. Dezember 2019 endete, erhielt ab dem 1. Januar 2020 für ein noch geltendes nachvertragliches Wettbewerbsverbot eine Karenzentschädigung in Höhe von 789 Tsd €.

Herr Dr. Elmar Degenhart, der mit Ablauf des 30. November 2020 aus dem Vorstand ausgeschieden ist, erhielt ab dem 1. Dezember 2020 für das geltende nachvertragliche Wettbewerbsverbot eine Karenzentschädigung in Höhe von 87 Tsd €.

Individuelle Vergütung
In den nachstehenden Tabellen sind die den Mitgliedern des Vorstands gewährten Zuwendungen, Zuflüsse und der Versorgungsaufwand nach Maßgabe der Empfehlungen in Ziffer 4.2.5 Abs. 3 des Deutschen Corporate Governance Kodex in seiner Fassung vom 7. Februar 2017 individuell dargestellt:

1 Aus dem Netto-Zufluss des Performance-Bonus müssen Aktien der Continental AG im Wert von 20 % des Brutto-Auszahlungsbetrags gekauft und für einen Zeitraum von drei Jahren gehalten werden; der entsprechende Bruttobetrag wurde unter Annahme einer Steuer- und Abgabenquote von pauschal 50 % ermittelt.

Dr. Ralf Cramer, der mit Ablauf des 11. August 2017 aus dem Vorstand ausschied, erhielt 2020 noch nachlaufende Nebenleistungen in Höhe von 2 Tsd € sowie aus der Langfristkomponente des Performance-Bonus 2016 in Höhe von 239 Tsd €. José A. Avila, der mit Ablauf des 30. September 2018 aus dem Vorstand ausgeschieden ist, wurden im Jahr 2020 207 Tsd € aus der Langfristkomponente des Performance-Bonus 2016 ausgezahlt. Daneben wurden ihm im Jahr 2020 auf Basis seines Dienstvertrags, der am 31. Dezember 2019 ordentlich endete, weitere 126 Tsd € als Sofortkomponente des Performance-Bonus ausgezahlt und 84 Tsd € als Langfristkomponente des Performance-Bonus in virtuelle Aktien der Gesellschaft umgewandelt.

Die Angaben zu Gewährung und Zufluss werden unterteilt in fixe und variable Vergütungsbestandteile und um Angaben zum Versorgungsaufwand ergänzt. Die fixen Vergütungskomponenten beinhalten die erfolgsunabhängigen Festvergütungen und Nebenleistungen. Die variablen erfolgsabhängigen Vergütungskomponenten unterteilen sich in den Sofortbetrag aus dem Performance-Bonus als kurzfristige Vergütungskomponente sowie die beiden langfristigen Komponenten Deferral des Performance-Bonus und LTI. Bedingt durch die Umstellung des Vergütungssystems wird der Teil des Performance-Bonus, der Teil der mehrjährigen variablen Vergütung ist, getrennt nach „Deferral 3 Jahre“ gemäß dem Vergütungssystem 2019 und „Deferral 2020“ gemäß dem Vergütungssystem seit 1. Januar 2020 aufgeführt.

Die vorstehenden Tabellen berücksichtigen die empfohlenen Mustertabellen nach Ziffer 4.2.5 Abs. 3 des Deutschen Corporate Governance Kodex in seiner Fassung vom 7. Februar 2017 („DCGK 2017“) und zeigen individualisiert je Vorstandsmitglied die in den Geschäftsjahren 2020 und 2019 gewährten Zuwendungen sowie die geleisteten Zahlungen („Zufluss“). Als „Gewährte Zuwendungen“ werden der Sofortbetrag, beide Deferral sowie das LTI jeweils mit dem Zusagewert im Zeitpunkt der Gewährung (entspricht einer Zielerreichung von 100 %) angegeben. Die Vergütungselemente werden um Angaben individuell erreichbarer Maximal- und Minimalvergütungen ergänzt.

Der im Berichtsjahr angegebene „Zufluss“ umfasst die tatsächlich zugeflossenen fixen Vergütungsbestandteile zuzüglich der im Zeitpunkt der Aufstellung des Vergütungsberichts feststehenden Beträge des Sofortbetrags, die im Folgejahr zufließen werden. Das „Deferral 3 Jahre“ umfasst die im Jahr 2020 ausgezahlten Beträge aus der Langfristkomponente des Performance-Bonus 2016. Als „Deferral 2020“ ist der Betrag dargestellt, der im Zeitpunkt der Aufstellung des Vergütungsberichts als umzuwandelnder Betrag für das Aktien-Deferral in Aktien der Gesellschaft feststeht und im Folgejahr zur Auszahlung kommt. Dabei wird der Brutto-Auszahlungsbetrag angegeben, der unter Annahme eines Steuer- und Abgabensatzes von 50 % zur Erfüllung der Umwandlungspflicht vom Vorstandsmitglied aufgewendet werden muss. Zuflüsse aus mehrjährigen variablen Vergütungen (LTI-Tranchen ab 2016/2019), deren Planlaufzeit im Berichtsjahr endete, kommen erst im Folgejahr zur Auszahlung. Den Empfehlungen in Ziffer 4.2.5 Abs. 3 DCGK 2017 folgend, entspricht der Versorgungsaufwand bei den Angaben zum Zufluss den gewährten Beträgen, obwohl er keinen tatsächlichen Zufluss im engeren Sinne darstellt.

Angesichts der wirtschaftlichen Belastungen aufgrund der Coronakrise und aus Solidarität mit von Kurzarbeit und weiteren Einschränkungen betroffenen Mitarbeitern hatte der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen, für die Monate April bis Juli 2020 auf 10 % der monatlichen Festvergütung zu verzichten.

Die Mitglieder des Vorstands haben im Geschäftsjahr 2020 von Dritten im Hinblick auf ihre Tätigkeit im Vorstand weder Leistungen erhalten, noch sind sie ihnen zugesagt worden.

1 Die fixen Vergütungskomponenten beinhalten neben Bezügen in Geld auch unbare Elemente (u. a. entsendungsbedingte Leistungen und hier insbesondere übernommene Steuern, Kraftfahrzeugüberlassungen, Versicherungen).
2 Langfristige Komponente der variablen Vergütung, die zur Ausrichtung auf eine nachhaltige Unternehmensentwicklung als Deferral in Aktien der Gesellschaft investiert werden muss, die für einen Zeitraum von drei Jahren gehalten werden müssen, sowie die Gewährung des Long-Term-Incentive-Plans 2020.
3 Gewährung des Long-Term-Incentive-Plans 2020 sowie Wertveränderungen der in Vorjahren gewährten virtuellen Aktien und der Long-Term-Incentive-Pläne 2017 bis 2020.

1 Die fixen Vergütungskomponenten beinhalten neben Bezügen in Geld auch unbare Elemente (u. a. entsendungsbedingte Leistungen und hier insbesondere übernommene Steuern, Kraftfahrzeugüberlassungen, Versicherungen).
2 Langfristige Komponente der variablen Vergütung, die zur Ausrichtung auf eine nachhaltige Unternehmensentwicklung in virtuelle Aktien der Continental AG umgerechnet wird, sowie die Gewährung des Long-Term-Incentive-Plans 2019.
3 Langfristige Komponente der variablen Vergütung, die zur Ausrichtung auf eine nachhaltige Unternehmensentwicklung in virtuelle Aktien der Continental AG umgerechnet wird, die Gewährung des Long-Term-Incentive-Plans 2019 sowie Wertveränderungen der in Vorjahren gewährten virtuellen Aktien und der Long-Term-Incentive-Pläne 2016 bis 2019.

Aktienbasierte Vergütung – Performance-Bonus (Deferral) [3 Jahre]
Die in virtuelle Aktien der Continental AG umgewandelten Beträge der variablen Vergütung für Vorstandsmitglieder nach dem Vergütungssystem 2019 haben sich wie folgt entwickelt:

Zum 31. Dezember 2020 bestehen für Heinz-Gerhard Wente, der am 30. April 2015 in den Ruhestand trat, keine Zusagen mehr. Dr. Ralf Cramer, der bis zum 11. August 2017 Mitglied des Vorstands war, wurden im Jahr 2020 Zusagen in Höhe von 239 Tsd € ausgezahlt (entspricht 2.528 Stück). Zum 31. Dezember 2020 bestehen Zusagen mit einem Fair Value von 239 Tsd € (entspricht 1.773 Stück). José A. Avila, der mit Ablauf des 30. September 2018 aus dem Vorstand ausgeschieden ist, wurden 2020 Zusagen in Höhe von 207 Tsd € ausgezahlt (entspricht 2.188 Stück). Zum 31. Dezember 2020 bestehen Zusagen mit einem Fair Value von 533 Tsd € (entspricht 3.995 Stück). Für Dr. Elmar Degenhart, der mit Ablauf des 30. November 2020 aus dem Vorstand ausgeschieden ist, wurden 2020 Zusagen in Höhe von 403 Tsd € ausgezahlt (entspricht 4.252 Stück). Zum 31. Dezember 2020 bestehen Zusagen mit einem Fair Value von 1.557 Tsd € (entspricht 11.915 Stück).

Aufgrund der unternehmensindividuellen Ausgestaltung weisen die virtuellen Aktien im Vergleich zu Standardoptionen einige Besonderheiten auf, die in der Bewertung der virtuellen Aktien zu berücksichtigen sind.

Für die Bewertung der Bezugsrechte kommt eine Monte-Carlo-Simulation zum Einsatz. Dabei wird eine Simulation der lognormalverteilten Prozesse für den Kurs der Continental-Aktie durchgeführt. Das Bewertungsmodell berücksichtigt zudem die Durchschnittswertbildung der Aktienkurse im jeweiligen Referenzzeitraum, die gezahlten Dividenden und die Unter- und Obergrenze des Auszahlungsbetrags.

Zum Bewertungsstichtag 31. Dezember 2020 wurde mit folgenden Parametern für den Performance-Bonus gerechnet:

• kontinuierliche Zero-Zinssätze zum Bewertungsstichtag 31. Dezember 2020:
  Tranche 2017: in Höhe von -0,74 % zum Fälligkeitstag und zum voraussichtlichen Auszahlungszeitpunkt;
  Tranche 2018: in Höhe von -0,74 % zum Fälligkeitstag und zum voraussichtlichen Auszahlungszeitpunkt;
  Tranche 2019: in Höhe von -0,76 % zum Fälligkeitstag und zum voraussichtlichen Auszahlungszeitpunkt.
• Zinssatz, basierend auf der Zinsstrukturkurve für Bundesanleihen.
• Dividendenzahlungen als arithmetisches Mittel, basierend auf öffentlich verfügbaren Schätzungen für die Jahre 2021 und 2022; im Jahr 2020 lag die gezahlte Dividende der Continental AG bei 3,00 € je Aktie, 2019 hat die Continental AG eine Dividende von 4,75 € je Aktie ausgeschüttet.
• historische Volatilitäten auf Basis von täglichen Xetra-Schlusskursen für die Continental-Aktie, bezogen auf die jeweilige Restlaufzeit der virtuellen Aktien. Für die Tranche 2017 liegt die Volatilität bei 37,04 %, für die Tranche 2018 bei 48,36 % und für die Tranche 2019 bei 41,89 %.

1 Zum Abschlussstichtag liegt der Grad der Erdienung der Tranche 2020 bei 25 %, der Tranche 2019 bei 50 %, der Tranche 2018 bei 75 % und der Tranche 2017 bei 100 %.
2 Aufgrund des Austritts von Dr. E. Degenhart zum 30. November 2020 verfällt ein Teil der Zusagen der LTI-Pläne 2017, 2018 und 2019. Die Zusage im Jahr 2017 von 1.550 Tsd € reduzierte sich auf 1.517 Tsd €, die Zusage im Jahr 2018 von 1.550 Tsd € reduzierte sich auf 1.130 Tsd € und die Zusage im Jahr 2019 von 1.550 Tsd € reduzierte sich auf 743 Tsd €. Eine Fair-Value-Änderung resultierte hieraus nicht, da alle Tranchen einen Fair Value von 0 € aufweisen.
3 Aufgrund der Beendigung des Dienstvertrags von J. A. Avila zum 31. Dezember 2019 verfällt ein Teil der LTI-Pläne 2017, 2018 und 2019. Alle verbleibenden anteiligen Tranchen weisen zum 31. Dezember 2020 einen Fair Value von 0 € aus.
4 C. Kötz hat seine Ansprüche aus den LTI-Plänen behalten, die ihm 2016 bis 2018 als obere Führungskraft zugesagt wurden.

Für die Bewertung des Zielkriteriums TSR kommt eine Monte-Carlo-Simulation zum Einsatz. Dabei wird eine Simulation der lognormalverteilten Prozesse für den Kurs der Continental-Aktie durchgeführt. In der Monte-Carlo-Simulation werden die Durchschnittswertbildung der Aktienkurse im jeweiligen Referenzzeitraum, die gezahlten Dividenden im Rahmen des TSR und die Begrenzung des Auszahlungsbetrags berücksichtigt.

Zum Bewertungsstichtag 31. Dezember 2020 wurde mit folgenden Parametern für den TSR gerechnet:

• kontinuierliche Zero-Zinssätze zum Bewertungsstichtag 31. Dezember 2020:
  LTI-Plan 2017: in Höhe von -0,73 % zum Auszahlungszeitpunkt;
  LTI-Plan 2018: in Höhe von -0,73 % zum Fälligkeitstag und -0,74 % zum voraussichtlichen Auszahlungszeitpunkt;
  LTI-Plan 2019: in Höhe von -0,75 % zum Fälligkeitstag und -0,76 % zum voraussichtlichen Auszahlungszeitpunkt;
  LTI-Plan 2020: in Höhe von -0,76 % zum Fälligkeitstag und -0,77 % zum voraussichtlichen Auszahlungszeitpunkt.
• Zinssatz, basierend auf der Zinsstrukturkurve für Bundesanleihen.
• Dividendenzahlungen als arithmetisches Mittel, basierend auf öffentlich verfügbaren Schätzungen für die Jahre 2021 bis 2023; im Jahr 2020 lag die gezahlte Dividende der Continental AG bei 3,00 € je Aktie, 2019 hat die Continental AG eine Dividende von 4,75 € je Aktie ausgeschüttet.
• historische Volatilitäten auf Basis von täglichen Xetra-Schlusskursen für die Continental-Aktie und den Vergleichsindex, bezogen auf die jeweilige Restlaufzeit der LTI-Tranchen. Für den LTI-Plan 2018 liegt die Volatilität bei 53,65 % und für den LTI-Plan 2019 bei 43,12 %. Für den LTI-Plan 2020 liegt diese bei 39,30 % für die Continental-Aktie und 31,21 % für den Vergleichsindex.
• historische Korrelationen auf Basis von täglichen Xetra-Schlusskursen für den Vergleichsindex, bezogen auf die jeweilige Restlaufzeit der Komponenten des LTI-Plans 2020. Für den LTI-Plan 2020 liegt die historische Korrelation bei 0,8632.

Wir verweisen auf Kapitel 41 des Konzernanhangs hinsichtlich der Angaben zu Pensionsverpflichtungen gegenüber früheren Mitgliedern des Vorstands.

Vergütung des Aufsichtsrats
Durch das ARUG II wurde § 113 Abs. 3 AktG neu gefasst. Danach ist mindestens alle vier Jahre über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder ein Beschluss der Hauptversammlung zu fassen.

Vor diesem Hintergrund wurde – unterstützt durch einen unabhängigen Berater – ein neues Vergütungssystem für die Mitglieder des Aufsichtsrats erarbeitet und durch den Vorstand und den Aufsichtsrat jeweils separat beschlossen.

Das neue Vergütungssystem wurde sodann von der Hauptversammlung der Continental AG am 14. Juli 2020 beschlossen. Es gilt seit dem 1. Januar 2020.

Nach Maßgabe des neuen Vergütungssystems enthält die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats keine variablen Vergütungskomponenten mehr, sondern besteht ausschließlich aus festen Vergütungsbestandteilen. Eine Umstellung auf eine reine Festvergütung unterstützt die auf eine nachhaltige Unternehmensentwicklung bezogene Beratung und Überwachung und entspricht außerdem der Anregung G. 18 Satz 1 des Deutschen Corporate Governance Kodex. Nach Auffassung der Continental AG ist eine reine Festvergütung besser geeignet, die Unabhängigkeit der Aufsichtsratsmitglieder zu stärken und ihren Aufwand angemessen zu vergüten.

Die Abschaffung der variablen Vergütungskomponente macht es zur Wahrung des bisherigen Vergütungsniveaus erforderlich, die Festvergütung eines Aufsichtsratsmitglieds von derzeit 75.000 € auf 180.000 € jährlich zu erhöhen. Für den Vorsitz und den stellvertretenden Vorsitz im Aufsichtsrat sowie den Vorsitz und die Mitglieder eines Ausschusses ist auch zukünftig eine erhöhte Vergütung vorgesehen. Sie beträgt für den Vorsitz im Aufsichtsrat das 3-Fache, für den Vorsitz im Prüfungsausschuss das 2,5-Fache, für den Vorsitz in einem anderen Ausschuss das 2-Fache sowie für den stellvertretenden Vorsitz im Aufsichtsrat und für die Mitglieder eines Ausschusses das 1,5-Fache der regulären Festvergütung eines Aufsichtsratsmitglieds.

Daneben erhält jedes Aufsichtsratsmitglied ein Sitzungsgeld von 1.000 € für jede Aufsichtsratssitzung, an der das Mitglied persönlich teilnimmt. Dies gilt entsprechend für die persönliche Teilnahme an Ausschusssitzungen, die nicht am Tag einer Aufsichtsratssitzung stattfinden. Außerdem erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats, neben der ihnen für die Aufsichtsratstätigkeit zur Last fallenden Umsatzsteuer, auch ihre baren Auslagen ersetzt.

Die Höhe und Struktur der zukünftigen Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder der Continental AG ist im Vergleich zur Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder anderer DAX-30-Gesellschaften marktüblich. Die Continental AG geht davon aus, dass die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder – mit Ausnahme der reduzierten Vergütung eines einfachen Mitglieds eines Ausschusses – trotz der vorgeschlagenen strukturellen Anpassungen der Höhe nach im Wesentlichen unverändert bleibt.

Zukünftig hat die Hauptversammlung mindestens alle vier Jahre über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder Beschluss zu fassen, wobei eine bestätigende Beschlussfassung zulässig ist. Zum Zwecke dieser Vorlage an die Hauptversammlung wird das Vergütungssystem rechtzeitig einer Überprüfung unterzogen.

Angesichts der wirtschaftlichen Belastungen aufgrund der Coronakrise und aus Solidarität mit von Kurzarbeit und weiteren Einschränkungen betroffenen Mitarbeitern haben die Mitglieder des Aufsichtsrats zeitanteilig für die Monate April bis Juli 2020 auf 10 % ihrer jährlichen Festvergütung verzichtet.

Die nach diesen Vorschriften für 2020 gewährten Bezüge der Aufsichtsratsmitglieder sind in der folgenden Tabelle wiedergegeben:

1 Einschließlich Sitzungsgeld.
2 Diese Arbeitnehmervertreter haben erklärt, dass sie ihre Aufsichtsratsvergütung nach den Richtlinien des Deutschen Gewerkschaftsbunds an die Hans-Böckler-Stiftung abführen und in einem Fall u. a. an andere Institutionen spenden.