Corporate-Governance-Bericht

Eine verantwortungsvolle Unternehmensführung ist Maßstab des Handelns von Vorstand und Aufsichtsrat.

Eine verantwortungsvolle und auf nachhaltige Wertschaffung ausgerichtete Unternehmensführung (Corporate Governance) im Interesse aller Anspruchsgruppen ist Maßstab des Handelns von Vorstand und Aufsichtsrat der Continental AG. Der folgende Bericht stellt die Corporate Governance bei Continental dar. Diese Erklärung zur Unternehmensführung nach § 289f HGB wird durch den Vergütungsbericht der Continental AG ergänzt und ist Teil des Lageberichts der Gesellschaft.

Erklärung nach § 161 AktG und Abweichungen vom Deutschen Corporate Governance Kodex
Im Dezember 2020 haben Vorstand und Aufsichtsrat die nachstehende jährliche Erklärung nach § 161 AktG abgegeben:

„Vorstand und Aufsichtsrat der Continental AG erklären gemäß § 161 AktG, dass den Empfehlungen der ‚Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex‘ in der Fassung vom 7. Februar 2017 (vom Bundesministerium der Justiz im amtlichen Teil des elektronischen Bundesanzeigers bekannt gemacht am 24. April 2017; nachfolgend Kodex 2017) mit den unter Ziffer 1 dargelegten Einschränkungen entsprochen wurde und dass den Empfehlungen der ‚Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex‘ in der Fassung vom 16. Dezember 2019 (vom Bundesministerium der Justiz im amtlichen Teil des elektronischen Bundesanzeigers bekannt gemacht am 20. März 2020; nachfolgend Kodex 2020) mit den unter Ziffer 2 dargelegten Einschränkungen entsprochen wird. Auf die Erklärung von Vorstand und Aufsichtsrat vom Dezember 2019 sowie auf vorangegangene Erklärungen nach § 161 AktG und die darin erläuterten Abweichungen von Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex wird Bezug genommen.

• Ziffer 1: Nach Ziffer 5.4.1 Abs. 2 des Kodex 2017 soll der Aufsichtsrat konkrete Ziele für seine Zusammensetzung benennen, die unter anderem eine festzulegende Altersgrenze für Aufsichtsratsmitglieder berücksichtigen. Der Aufsichtsrat hat solche Ziele benannt. Dabei hat der Aufsichtsrat jedoch auf die Festlegung einer Altersgrenze verzichtet, weil er ein so pauschales Kriterium nicht für angemessen hält, um die Qualifikation eines einzelnen Kandidaten für die Wahl zum Mitglied des Aufsichtsrats zu bewerten.
• Ziffer 2: Nach Empfehlung C.2 des Kodex 2020 soll der Aufsichtsrat eine Altersgrenze für Aufsichtsratsmitglieder festlegen. Der Aufsichtsrat verzichtet auf die Festlegung einer Altersgrenze, weil er ein so pauschales Kriterium nicht für angemessen hält, um die Qualifikation eines Aufsichtsratsmitglieds zu bewerten.

Hannover, im Dezember 2020

Prof. Dr.-Ing. Wolfgang Reitzle
Vorsitzender des Aufsichtsrats

Nikolai Setzer
Vorsitzender des Vorstands“

Die Erklärung ist auf unserer Internetseite in der Rubrik Unternehmen/ Corporate Governance veröffentlicht. Dort sind auch frühere Erklärungen nach § 161 AktG einsehbar. Ebenso werden dort nicht mehr aktuelle Erklärungen zur Unternehmensführung – mindestens für jeweils fünf Jahre – zugänglich bleiben.

Wesentliche Praktiken der Unternehmensführung
Folgende Dokumente bilden wesentliche Grundlagen unserer nachhaltigen und verantwortungsvollen Unternehmensführung:

• OUR BASICS – die Unternehmensleitsätze der Continental AG. Die Vision, die Werte, das gewünschte Verhalten und das Selbstbild des Konzerns sind als Leitlinien unseres Unternehmens seit 1989 in OUR BASICS niedergelegt; im Internet zugänglich in der Rubrik Unternehmen/Konzernstrategie.
• Nachhaltigkeitsambition; im Internet zugänglich unter www.continental-nachhaltigkeit.de/downloads.
• Compliance mit dem verbindlichen Verhaltenskodex für alle Mitarbeiter bei Continental (Einzelheiten dazu finden Sie im Kapitel Compliance auf Seite 22) und im Internet unter www.continental-nachhaltigkeit.de/downloads.

Organe der Gesellschaft
Vorstand, Aufsichtsrat und Hauptversammlung der Continental AG bilden nach Gesetz und Satzung die Organe der Gesellschaft. Als deutsche Aktiengesellschaft hat die Continental AG ein duales Führungssystem, das durch eine strikte personelle Trennung zwischen dem Vorstand als Leitungs- und dem Aufsichtsrat als Überwachungsorgan gekennzeichnet ist. Das Zusammenwirken von Vorstand, Aufsichtsrat und Hauptversammlung ist in der Übersicht dargestellt.

 

Organe der Gesellschaft

Der Vorstand und seine Arbeitsweise
Der Vorstand leitet das Unternehmen in eigener Verantwortung im Unternehmensinteresse frei von Weisungen Dritter nach Maßgabe des Gesetzes, der Satzung, der Geschäftsordnung für den Vorstand sowie unter Berücksichtigung der Beschlüsse der Hauptversammlung. Alle Mitglieder des Vorstands tragen die Verantwortung für die Geschäftsführung gemeinsam. Unbeschadet dieses Grundsatzes der Gesamtverantwortung führt jedes Mitglied des Vorstands das ihm übertragene Ressort in eigener Zuständigkeit. Der Vorstandsvorsitzende hat die Federführung in der Gesamtleitung und in der Geschäftspolitik des Unternehmens. Mit Wirkung zum 1. Dezember 2020 wurde Nikolai Setzer zum Vorsitzenden des Vorstands der Continental AG bestellt. In dieser Rolle sorgt er für die Koordination und Einheitlichkeit der Geschäftsführung im Vorstand und vertritt die Gesellschaft gegenüber der Öffentlichkeit. Gemeinsam entwickelt der Vorstand die strategische Ausrichtung des Unternehmens, stimmt sie mit dem Aufsichtsrat ab und sorgt für ihre Umsetzung.

Der Vorstand besteht zurzeit aus acht Mitgliedern. Wird ein Mitglied des Vorstands erstmals bestellt, geschieht dies in der Regel nur für drei Jahre. Über das Erreichen der gesetzlichen Regelaltersgrenze hinaus wird ein Mitglied des Vorstands in der Regel nicht bestellt.

Eine Wiederbestellung eines Mitglieds des Vorstands vor Ablauf eines Jahres vor dem Ende der Bestelldauer bei gleichzeitiger Aufhebung der laufenden Bestellung erfolgt nur bei Vorliegen besonderer Umstände. Weitere Angaben zu den Mitgliedern des Vorstands finden Sie auf Seite 218 sowie im Internet in der Rubrik Unternehmen/Corporate Governance.

Der Vorstand hat eine Geschäftsordnung, die insbesondere die Geschäftsverteilung unter den Vorstandsmitgliedern, die wesentlichen Angelegenheiten des Unternehmens und der Konzerngesellschaften, die einer Entscheidung des Gesamtvorstands bedürfen, die Aufgaben des Vorstandsvorsitzenden sowie das Verfahren der Beschlussfassung durch den Vorstand regelt. Die Geschäftsordnung des Vorstands ist im Internet in der Rubrik Unternehmen/Corporate Governance veröffentlicht. Für bedeutende Maßnahmen der Geschäftsleitung legt die Geschäftsordnung des Aufsichtsrats auf Grundlage der Satzung Zustimmungsvorbehalte des Aufsichtsrats fest.

Der Vorstand hat ein Automotive Board etabliert, das der mit der weltweiten Neuaufstellung des Unternehmens angestrebten verstärkten Dezentralisierung von Verantwortung dient, den Konzernvorstand entlastet und den laufenden Transformationsprozess im Unternehmensbereich Automotive Technologies maßgeblich gestaltet. Dazu hat der Vorstand dem Automotive Board auch Entscheidungsbefugnisse für bestimmte Angelegenheiten übertragen, die nur Automotive Technologies betreffen. Dem Automotive Board gehören neben dem Vorstandsvorsitzenden als Vorsitzendem auch die Vorstandsmitglieder für die Geschäftsfelder Autonomous Mobility and Safety und Vehicle Networking and Information sowie weitere Mitglieder an.

In Vorbereitung der geplanten Abspaltung mit anschließender Börsennotierung wurde Vitesco Technologies seit 1. Januar 2021 eine größere organisatorische Selbstständigkeit gewährt, um Flexibilität und Agilität zu fördern. In diesem Zusammenhang hat der Vorstand zum 1. Januar 2021 Entscheidungsbefugnisse an die Geschäftsleitung der Vitesco Technologies GmbH für bestimmte Angelegenheiten übertragen, die ausschließlich das Geschäft von Vitesco Technologies betreffen.

Der Aufsichtsrat und seine Arbeitsweise
Der Aufsichtsrat bestellt die Mitglieder des Vorstands und sorgt gemeinsam mit dem Vorstand für eine langfristige Nachfolgeplanung. Diese ist mindestens einmal jährlich Gegenstand von Beratungen des Aufsichtsrats ohne den Vorstand. Um potenzielle Nachfolgekandidaten kennenzulernen, gibt ihnen der Aufsichtsrat in Abstimmung mit dem Vorstand die Möglichkeit, im Aufsichtsrat vorzutragen.

Der Aufsichtsrat überwacht und berät den Vorstand bei der Leitung der Gesellschaft. In Entscheidungen, die von grundlegender Bedeutung für das Unternehmen sind, ist der Aufsichtsrat unmittelbar eingebunden. Bestimmte Angelegenheiten der Geschäftsleitung bedürfen nach Maßgabe von Gesetz, Satzung oder Geschäftsordnung des Aufsichtsrats seiner Zustimmung. Der Aufsichtsratsvorsitzende koordiniert die Arbeit im Aufsichtsrat und nimmt seine Belange nach außen wahr. Er ist in angemessenem Rahmen bereit, mit Investoren über aufsichtsratsspezifische Themen Gespräche zu führen. Mit dem Vorstand, insbesondere mit dessen Vorsitzendem, steht er zwischen den Sitzungen in regelmäßigem Kontakt und berät mit ihm insbesondere Fragen der Strategie, der Geschäftsentwicklung, des Risikomanagements und der Compliance des Unternehmens.

Zusammensetzung des Aufsichtsrats
Der Aufsichtsrat setzt sich nach Maßgabe des Mitbestimmungsgesetzes und der Satzung der Gesellschaft aus 20 Mitgliedern zusammen. Grundsätzlich wird die eine Hälfte von den Aktionären in der Hauptversammlung einzeln gewählt (Anteilseignervertreter), die andere von den Arbeitnehmern der Continental AG und der von ihr abhängigen deutschen Konzernunternehmen (Arbeitnehmervertreter). Die Anteilseignervertreter und die Arbeitnehmervertreter sind gleichermaßen dem Unternehmensinteresse verpflichtet. Der Aufsichtsratsvorsitzende ist Vertreter der Anteilseigner. Er hat bei Stimmengleichheit ein entscheidendes Zweitstimmrecht.

Der amtierende Aufsichtsrat hatte sich am 26. April 2019 konstituiert. Die Amtszeit der Mitglieder des Aufsichtsrats dauert bis zum Ende der ordentlichen Hauptversammlung 2024. Vorsitzender des Aufsichtsrats ist Prof. Dr.-Ing. Wolfgang Reitzle, der im Sinne des Deutschen Corporate Governance Kodex unabhängig von der Gesellschaft und vom Vorstand ist. Dem Aufsichtsrat gehören keine Mitglieder an, die zuvor dem Vorstand der Continental AG angehörten oder die eine Organfunktion oder Beratungsaufgabe bei einem wesentlichen Wettbewerber von Continental ausüben oder mit einem solchen in einer persönlichen Beziehung stehen.

Die Gesellschaft hat ein Informationsprogramm eingerichtet, das neu gewählten Mitgliedern nach der Wahl und Konstituierung des Aufsichtsrats einen konzentrierten Einblick in Produkte und Technologien des Unternehmens gibt, aber auch über Finanzen, Controlling und Corporate Governance bei Continental informiert.

Der Aufsichtsrat hat sich eine Geschäftsordnung gegeben. Im Rahmen von Gesetz und Satzung enthält sie u. a. nähere Bestimmungen zu den Aufsichtsratssitzungen, zur Verschwiegenheitspflicht, zum Umgang mit Interessenkonflikten und zu den Berichtspflichten des Vorstands sowie einen Katalog der Geschäfte und Maßnahmen, die der Zustimmung des Aufsichtsrats bedürfen. Die Geschäftsordnung des Aufsichtsrats ist im Internet in der Rubrik Unternehmen/Corporate Governance veröffentlicht. Beratungen des Aufsichtsrats finden regelmäßig in Abwesenheit des Vorstands statt. Vor jeder turnusmäßigen Sitzung des Aufsichtsrats kommen die Anteilseigner- und die Arbeitnehmervertreter jeweils zu getrennten Vorgesprächen mit Mitgliedern des Vorstands zusammen.

Alle zwei bis drei Jahre überprüft der Aufsichtsrat, wie wirksam er insgesamt und seine Ausschüsse ihre Aufgaben erfüllen. Zuletzt hat sich der Aufsichtsrat im Jahr 2016 mit Unterstützung eines externen Beraters einer solchen Prüfung unterzogen. Sie hat die positive Entwicklung der Arbeit des Aufsichtsrats in den vergangenen Jahren erneut bestätigt. Die Empfehlungen aus der Effizienzprüfung 2016 hat der Aufsichtsrat aufgenommen. Die für 2020 geplante nächste Selbstbeurteilung wurde auf 2021 verschoben, weil sie 2020 aufgrund der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie nicht sinnvoll hätte durchgeführt werden können.

Kompetenzprofil für den Aufsichtsrat
Entsprechend Empfehlung C.1 des Deutschen Corporate Governance Kodex hat der Aufsichtsrat ein Kompetenzprofil erarbeitet und Ziele für seine Zusammensetzung benannt.

Der Aufsichtsrat soll in seiner Gesamtheit die nachfolgend näher beschriebenen Kompetenzfelder abdecken. Es wird nicht erwartet, dass sämtliche Aufsichtsratsmitglieder über alle Kompetenzen verfügen. Vielmehr soll jedes Kompetenzfeld durch mindestens ein Aufsichtsratsmitglied abgedeckt werden. Der Aufsichtsrat geht davon aus, dass alle Aufsichtsratsmitglieder über die für die ordnungsgemäße Wahrnehmung ihrer Aufgaben erforderlichen Kenntnisse und Fähigkeiten sowie über die für eine erfolgreiche Aufsichtsratstätigkeit notwendigen Eigenschaften verfügen. Hierzu zählen insbesondere Integrität, Leistungsbereitschaft, Diskussions- und Teamfähigkeit, ausreichende zeitliche Verfügbarkeit sowie Verschwiegenheit.

• Internationalität: Aufgrund der weltweiten Aktivitäten der Continental AG ist in ihrem Aufsichtsrat internationale Berufs- oder Geschäftserfahrung erforderlich. Hierunter ist eine berufliche Ausbildung oder Tätigkeit im Ausland bzw. mit einem starken Bezug auf ausländische Märkte zu verstehen. Wünschenswert sind dabei auch internationale Berufs- und Geschäftserfahrung in Bezug auf asiatische Märkte.
• Branchenerfahrung: Der Aufsichtsrat soll über berufliche Erfahrungen in der Automobilindustrie oder den anderen Branchen, in denen das Unternehmen tätig ist, verfügen. Der Aufsichtsrat will insbesondere seine Kompetenz auf den neuen Geschäftsfeldern stärken, die wichtige Bestandteile der Strategie des Unternehmens sind. Daher sollten berufliche Kenntnisse oder Erfahrungen im Bereich Digitalisierung, Informationstechnologie, Telekommunikation, Mobilitätsdienstleistungen, Elektromobilität oder auf damit verwandten Gebieten vorhanden sein.
• Führungserfahrung: Dem Aufsichtsrat sollen Mitglieder mit Führungserfahrung angehören. Diese umfasst insbesondere Erfahrung in der Geschäftsleitung oder als obere Führungskraft in einem Wirtschaftsunternehmen oder Erfahrung in einer leitenden Funktion von sonstigen großen Organisationen oder Verbänden.
• Finanzerfahrung: Der Aufsichtsrat soll über Kenntnisse und Erfahrungen im Finanzbereich verfügen, namentlich auf den Gebieten der Rechnungslegung, der Kontroll- und Risikomanagementsysteme und der Abschlussprüfung. Der Vorsitzende des Prüfungsausschusses soll über besondere Kenntnisse auf den genannten Gebieten verfügen.
• Corporate-Governance- und Board-Erfahrung: Mitglieder des Aufsichtsrats sollen über Erfahrungen als Mitglied des Aufsichtsrats oder des Vorstands eines inländischen börsennotierten Unternehmens oder als Mitglied des entsprechenden Gremiums eines ausländischen börsennotierten Unternehmens verfügen.

Der Aufsichtsrat hat folgende Ziele für seine Zusammensetzung benannt:

• Der Anteil an Mitgliedern des Aufsichtsrats, die das Kompetenzfeld Internationalität abdecken, soll mindestens gleich bleiben. Zurzeit verfügen mindestens sieben Mitglieder über internationale Erfahrung.
• Es soll ein angemessener Anteil an Mitgliedern mit Branchenerfahrung erhalten bleiben. Weit mehr als die Hälfte der Aufsichtsratsmitglieder deckt dieses Kompetenzfeld ab.
• Dem Aufsichtsrat soll auf Anteilseignerseite eine nach deren Einschätzung angemessene Anzahl von Mitgliedern angehören, die im Sinne des Deutschen Corporate Governance Kodex unabhängig sind. Der Nominierungsausschuss wurde seitens des Aufsichtsrats beauftragt, die Unabhängigkeit der Anteilseignervertreter im Sinne des Deutschen Corporate Governance Kodex einzuschätzen und die Einhaltung der Ziele für den Anteil unabhängiger Anteilseigner festzustellen. Nach Feststellung des Nominierungsausschusses gehören dem Aufsichtsrat auf Anteilseignerseite eine angemessene Anzahl von Mitgliedern an, die im Sinne des Deutschen Corporate Governance Kodex unabhängig sind.
• Mehr als die Hälfte der Anteilseignervertreter soll unabhängig von der Continental AG und deren Vorstand sein. Die derzeit amtierenden Anteilseignervertreter sind ausnahmslos unabhängig von der Continental AG und deren Vorstand.
• Mindestens fünf Anteilseignervertreter sollen unabhängig vom kontrollierenden Aktionär, der IHO-Gruppe, Herzogenaurach, Deutschland, sein. Die vom kontrollierenden Aktionär unabhängigen Anteilseignervertreter sind:
  
• Prof. Dr.-Ing. Wolfgang Reitzle
• Dr. Gunter Dunkel
• Satish Khatu
• Isabel Corinna Knauf
• Sabine Neuß
• Prof. Dr. Rolf Nonnenmacher
• Prof. KR Ing. Siegfried Wolf
• Bei Vorschlägen für die Wahl zum Aufsichtsrat benennt der Aufsichtsrat in der Regel keine Kandidaten, die zum Zeitpunkt der Wahl bereits drei volle Amtszeiten in dieser Funktion tätig sind.
• Eine Altersgrenze, wie in Empfehlung C.2 des Deutschen Corporate Governance Kodex empfohlen, hat der Aufsichtsrat nicht festgelegt. Er hält ein so pauschales Kriterium nicht für angemessen, um die Qualifikation eines Kandidaten für die Wahl zum Mitglied des Aufsichtsrats zu bewerten.

Nach § 96 Abs. 2 AktG gilt im Übrigen für den Aufsichtsrat der Continental AG die Verpflichtung, dass er grundsätzlich zu mindestens 30 % aus Frauen und zu mindestens 30 % aus Männern zusammengesetzt sein muss. Dazu berichtet die Gesellschaft auf Seite 21 gemäß § 289f Abs. 2 Nr. 4 bis 6 HGB.

Bei Vorschlägen von Kandidaten für die Wahl zum Aufsichtsrat berücksichtigt der Aufsichtsrat die Anforderungen des Kompetenzprofils für das Gesamtgremium und die benannten Ziele.

Die Erklärung zur Unternehmensführung wird auch zukünftig regelmäßig über den Stand der Umsetzung der Ziele informieren.

Ausschüsse des Aufsichtsrats
Der Aufsichtsrat hat zurzeit fünf Ausschüsse: den Präsidialausschuss, den Prüfungsausschuss, den Nominierungsausschuss, den nach § 27 Abs. 3 MitbestG zu bildenden Ausschuss (Vermittlungsausschuss) und den Ausschuss für die Zustimmung etwaiger Geschäfte der Gesellschaft mit nahestehenden Personen (§§ 107 Abs. 3 Satz 4, 111b Abs. 1 AktG).

Die Mitglieder des Vermittlungsausschusses bilden auch den Präsidialausschuss. Ihm gehören der Aufsichtsratsvorsitzende, Prof. Dr.-Ing. Wolfgang Reitzle (Vorsitz), seine Stellvertreterin, Christiane Benner, sowie Georg F. W. Schaeffler und Jörg Schönfelder an. Wesentliche Aufgaben des Präsidialausschusses sind die Vorbereitung der Bestellung von Vorstandsmitgliedern sowie Abschluss, Beendigung und Änderung von Anstellungsverträgen und sonstigen Vereinbarungen mit ihnen. Für die Festsetzung der Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder ist jedoch ausschließlich das Plenum des Aufsichtsrats zuständig. Eine weitere wichtige Aufgabe des Präsidialausschusses ist die Entscheidung über die Zustimmung zu bestimmten, in der Geschäftsordnung des Aufsichtsrats festgelegten Geschäften und Maßnahmen des Unternehmens. Diese Mitwirkungsrechte hat der Aufsichtsrat zum Teil dem Präsidialausschuss übertragen. Jedes seiner Mitglieder kann jedoch im Einzelfall verlangen, eine Angelegenheit wieder dem Plenum zur Entscheidung vorzulegen.

Der Prüfungsausschuss kümmert sich im Wesentlichen um Rechnungslegung, Abschlussprüfung, Risikomanagement und Compliance. Er befasst sich insbesondere mit der Prüfung der Rechnungslegung, Überwachung des Rechnungslegungsprozesses, der Wirksamkeit des internen Kontrollsystems, des Risikomanagementsystems, des internen Revisionssystems und der Compliance sowie der vorbereitenden Prüfung des Jahresabschlusses und des Konzernabschlusses. Dazu gibt er seine Empfehlung an das Plenum des Aufsichtsrats zur Beschlussfassung nach § 171 AktG. Er berät außerdem über die Entwürfe der Zwischenberichte der Gesellschaft. Ferner ist er dafür zuständig, die erforderliche Unabhängigkeit des Abschlussprüfers sicherzustellen, und er befasst sich mit den vom Abschlussprüfer zusätzlich erbrachten Leistungen. Der Ausschuss erteilt den Prüfungsauftrag, bestimmt ggf. Berichtsschwerpunkte, vereinbart das Honorar und überprüft regelmäßig die Qualität der Abschlussprüfung. Zur Wahl des Abschlussprüfers durch die Hauptversammlung gibt er eine Empfehlung für den Vorschlag des Aufsichtsrats ab. Der Prüfungsausschuss ist darüber hinaus für die vorbereitende Prüfung der nichtfinanziellen Berichterstattung zuständig und beauftragt deren etwaige Prüfung durch einen Wirtschaftsprüfer. Vorsitzender des Prüfungsausschusses ist Prof. Dr. Rolf Nonnenmacher. Er ist in jeder Hinsicht unabhängig im Sinne des Deutschen Corporate Governance Kodex und verfügt als Wirtschaftsprüfer über besondere Kenntnisse und Erfahrungen in der Anwendung von Rechnungslegungsgrundsätzen und internen Kontrollverfahren. Mit Klaus Rosenfeld gehört ein weiterer Finanzexperte dem Ausschuss an. Die anderen Mitglieder sind Francesco Grioli, Dirk Nordmann, Georg F. W. Schaeffler und Michael Iglhaut. Ein ehemaliges Vorstandsmitglied und der Aufsichtsratsvorsitzende können nicht Vorsitzender des Prüfungsausschusses sein.

Der Nominierungsausschuss hat die Aufgabe, dem Aufsichtsrat geeignete Kandidaten für seine Wahlvorschläge an die Hauptversammlung zu empfehlen. Darüber hinaus obliegt es dem Ausschuss, dem Aufsichtsrat Ziele für seine Zusammensetzung sowie ein Kompetenzprofil vorzuschlagen und beides regelmäßig zu überprüfen. Dem Nominierungsausschuss gehören ausschließlich Anteilseignervertreter an, und zwar die beiden Mitglieder des Präsidialausschusses Prof. Dr.-Ing. Wolfgang Reitzle (Vorsitz) und Georg F. W. Schaeffler, der Vorsitzende des Prüfungsausschusses, Prof. Dr. Rolf Nonnenmacher, und als weiteres Mitglied Maria-Elisabeth Schaeffler-Thumann.

Der Vermittlungsausschuss wird nach § 31 Abs. 3 Satz 1 MitbestG nur tätig, wenn ein Vorschlag zur Bestellung eines Mitglieds des Vorstands oder zur einvernehmlichen Aufhebung der Bestellung beim ersten Abstimmungsvorgang nicht die gesetzlich vorgeschriebene Zweidrittelmehrheit findet. Einer erneuten Abstimmung ist dann zwingend ein Vermittlungsversuch durch diesen Ausschuss vorgeschaltet.

Der Ausschuss für Geschäfte mit nahestehenden Personen (GnP-Ausschuss) befasst sich mit einem Geschäft der Continental AG mit einer nahestehenden Person, wenn dieses Geschäft nach Maßgabe der §§ 111a, 111b AktG der vorherigen Zustimmung des Aufsichtsrats der Continental AG bedarf. In einem solchen Fall ist die vorherige Zustimmung des Aufsichtsrats erforderlich. Dem Ausschuss für Geschäfte mit nahestehenden Personen gehören neben dem Vorsitzenden des Aufsichtsrats, Prof. Dr.-Ing. Wolfgang Reitzle, und dem Vorsitzenden des Prüfungsausschusses, Prof. Dr. Rolf Nonnenmacher, zwei weitere Mitglieder an, die der Aufsichtsrat aus dem Kreis der Arbeitnehmervertreter wählt.

Weitere Angaben zu den Mitgliedern des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse finden Sie auf Seite 219 f. Jährlich aktualisierte Lebensläufe sind im Internet in der Rubrik Unternehmen/Corporate Governance verfügbar. Sie enthalten auch die Information, seit wann ein Mitglied dem Aufsichtsrat angehört.

Aktionäre und Hauptversammlung
Die Aktionäre der Gesellschaft üben ihre Mitbestimmungs- und Kontrollrechte in der Hauptversammlung aus. Die ordentliche Hauptversammlung, die jährlich in den ersten acht Monaten des Geschäftsjahres stattfinden muss, entscheidet über sämtliche ihr durch das Gesetz zugewiesenen Aufgaben wie die Verwendung des Bilanzgewinns, die Wahl der Anteilseignervertreter im Aufsichtsrat, die Entlastung der Aufsichtsrats- und Vorstandsmitglieder, die Wahl des Abschlussprüfers und Änderungen der Satzung der Gesellschaft. Jede Aktie der Continental AG gewährt eine Stimme. Aktien mit Mehrfach- oder Vorzugsstimmrechten oder ein Höchststimmrecht existieren nicht.

Jeder Aktionär, der sich rechtzeitig anmeldet und seine Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nachweist, ist zur Teilnahme an der Hauptversammlung berechtigt. Zur Erleichterung der Wahrnehmung ihrer Rechte und zur Vorbereitung auf die Hauptversammlung werden die Aktionäre bereits im Vorfeld der Hauptversammlung durch den Geschäftsbericht und die Einladung zur Versammlung umfassend über das abgelaufene Geschäftsjahr sowie die anstehenden Tagesordnungspunkte unterrichtet. Sämtliche Dokumente und Informationen zur Hauptversammlung, einschließlich des Geschäftsberichts, sind auf der Internetseite der Gesellschaft in deutscher und englischer Sprache veröffentlicht. Über die Internetseite der Gesellschaft kann überdies die Hauptversammlung in voller Länge verfolgt werden. Bei der Durchführung der Hauptversammlung lässt sich der Versammlungsleiter davon leiten, dass eine ordentliche Hauptversammlung nach vier bis sechs Stunden beendet ist. Um die Wahrnehmung der Aktionärsrechte zu erleichtern, bietet die Gesellschaft allen Aktionären, die ihre Stimmrechte nicht selbst ausüben können oder wollen, an, über einen weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter in der Hauptversammlung abzustimmen. Dem Stimmrechtsvertreter können die erforderlichen Weisungen zur Stimmabgabe, auch durch Nutzung eines Internetservices (InvestorPortal) am Tag der Hauptversammlung, bis zum Ende der Generaldebatte erteilt werden. Im Übrigen ist der Dienstleister, der die Gesellschaft bei der Durchführung der Hauptversammlung unterstützt, angewiesen, individuelle Stimmrechtsweisungen erst am letzten Tag vor der Hauptversammlung an Continental weiterzuleiten.

Rechnungslegung und Abschlussprüfung
Für die Rechnungslegung des Continental-Konzerns sind die International Financial Reporting Standards (IFRS) maßgeblich, wie sie in der Europäischen Union (EU) anzuwenden sind. Grundlage des Jahresabschlusses der Continental AG sind die Rechnungslegungsvorschriften des deutschen Handelsgesetzbuchs (HGB). Zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2020 sowie für die Durchsicht von Zwischenfinanzberichten der Gesellschaft hat die Hauptversammlung am 14. Juli 2020 die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hannover (KPMG), bestellt. KPMG prüft seit mehr als 30 Jahren den Konzern- und Einzelabschluss. Seit dem Konzernabschluss für das Geschäftsjahr 2019 ist Andreas Modder der verantwortliche Wirtschaftsprüfer bei KPMG.

Internes Kontrollsystem und Risikomanagement
Zu einer sorgfältigen Unternehmensleitung und guten Corporate Governance gehört auch der verantwortungsbewusste Umgang des Unternehmens mit Risiken. Continental verfügt über ein konzernweites internes Kontroll- und Risikomanagementsystem, insbesondere im Hinblick auf den Rechnungslegungsprozess, mit dessen Hilfe die Risikosituation des Unternehmens analysiert und gesteuert wird. Das Risikomanagementsystem dient der Identifizierung und Beurteilung von Entwicklungen, die erhebliche Nachteile auslösen können, und der Vermeidung von Risiken, die den Fortbestand des Unternehmens gefährden würden. Im Einzelnen berichten wir darüber im Risiko- und Chancenbericht, der Teil des Lageberichts zum Konzernabschluss ist.

Transparente und zeitnahe Kommunikation
Im Rahmen unserer Investor-Relations-Arbeit und unserer Unternehmenskommunikation unterrichten wir Aktionäre, Analysten, Aktionärsvereinigungen, Medien und die interessierte Öffentlichkeit gleichermaßen über die wesentlichen Entwicklungen und die Lage des Unternehmens. Insbesondere stehen allen Aktionären unverzüglich sämtliche Informationen zur Verfügung, die auch Finanzanalysten und vergleichbare Adressaten erhalten. Als zeitnahe Informationsquelle dient vor allem die Internetseite der Continental AG, wo u. a. Finanzberichte, Präsentationen aus Analysten- und Investorenkonferenzen sowie Presse- und Ad-hoc-Mitteilungen der Gesellschaft abrufbar sind. Die Termine der wesentlichen wiederkehrenden Veröffentlichungen (Geschäftsbericht, Quartalsmitteilungen und Halbjahresfinanzbericht) und Veranstaltungen sowie die Termine der Hauptversammlung und der Jahrespressekonferenz werden in einem Finanzkalender mit ausreichendem Zeitvorlauf auf der Internetseite der Continental AG publiziert. Die bisher bekannten Termine für 2021 sind in der Rubrik Investoren/Veranstaltungen und Präsentationen aufgelistet.

Berichterstattung nach § 289f Abs. 2 Nr. 4 bis 6 HGB
Nach § 96 Abs. 2 AktG setzt sich der Aufsichtsrat der Continental AG als börsennotierte Aktiengesellschaft, für die das Mitbestimmungsgesetz gilt, zu mindestens 30 % aus Frauen und zu mindestens 30 % aus Männern zusammen. Dieser Mindestanteil ist grundsätzlich vom Aufsichtsrat insgesamt zu erfüllen. Aufgrund eines Widerspruchs der Arbeitnehmervertreter gegen die Gesamterfüllung gemäß § 96 Abs. 2 Satz 3 AktG vor der Wahl des Aufsichtsrats im Frühjahr 2019 ist der Mindestanteil von der Seite der Anteilseigner und von der Seite der Arbeitnehmer getrennt zu erfüllen. Zum 31. Dezember 2020 lag der Frauenanteil sowohl auf der Seite der Anteilseigner als auch auf der Seite der Arbeitnehmer im Aufsichtsrat der Continental AG bei 30 %.

Nach § 111 Abs. 5 AktG hat der Aufsichtsrat eine Zielgröße für den Frauenanteil im Vorstand und eine Frist zu ihrer Erreichung festzulegen. Liegt der Frauenanteil bei Festlegung unter 30 %, darf die Zielgröße den erreichten Anteil nicht mehr unterschreiten. Aufgrund der aktuellen Zusammensetzung des Vorstands erwartet der Aufsichtsrat in den kommenden Jahren keine wesentlichen personellen Veränderungen. Der Aufsichtsrat hat daher im Dezember 2016 für den Zeitraum bis zum 31. Dezember 2021 für den Frauenanteil im Vorstand der Continental AG eine Zielgröße von mindestens 11 % festgelegt. Nach einer Überprüfung im Dezember 2019 hat der Aufsichtsrat beschlossen, die festgelegte Zielgröße zum 31. Dezember 2021 unverändert zu lassen. Der Frauenanteil im Vorstand der Continental AG lag zum 31. Dezember 2020 und zum Zeitpunkt dieser Berichterstattung bei 12,5 %.

Nach § 76 Abs. 4 AktG ist der Vorstand der Continental AG verpflichtet, Zielgrößen für den Frauenanteil in den ersten beiden Führungsebenen unterhalb des Vorstands und eine Frist zu ihrer Erreichung festzulegen. Für den Zeitraum bis zum 31. Dezember 2021 hat der Vorstand im November 2016 folgende Zielgrößen für den Frauenanteil in den ersten beiden Führungsebenen der Continental AG unterhalb des Vorstands festgelegt: 26 % für die erste Führungsebene und 33 % für die zweite Führungsebene. Zum 31. Dezember 2020 lag der Frauenanteil für die erste Führungsebene bei 30 % und für die zweite Führungsebene bei 28 %. Über die gesetzlichen Anforderungen in Deutschland hinaus bleibt für Continental als international tätiges Unternehmen das Ziel von vorrangiger Bedeutung, konzernweit den Frauenanteil in Führungspositionen kontinuierlich zu erhöhen.

Diversitätskonzept
Continental setzt auf die Vielfalt der Mitarbeiter. Im Zentrum des Engagements zur Förderung von Vielfalt stehen derzeit Internationalität und ein ausgewogenes Geschlechterverhältnis.

Der Aufsichtsrat achtet bei der Zusammensetzung des Vorstands auch auf Vielfalt. Gleiches gilt für den Vorstand bei der Besetzung von Führungspositionen. Grundsätzlich zielt der Vorstand überall darauf ab, ein ausgewogenes Verhältnis von heimischen zu internationalen Führungskräften zu erreichen. Der Anteil an lokalen und internationalen Führungskräften schwankt je nach Region. 2020 lag der Anteil ausländischer Führungskräfte im Konzern bei insgesamt rund 46 %.

Daneben arbeitet die Continental AG daran, den Anteil weiblicher Führungskräfte zu steigern. Das Ziel, bis zum Jahr 2020 konzernweit einen Anteil von 16 % weiblicher Führungskräfte zu haben, wurde erreicht. Bis zum Jahr 2025 soll der Anteil weiter auf 25 % erhöht werden.

Die Maßnahmen und Programme zur Förderung von Internationalität und Frauen in Führungspositionen dienen auch der Nachfolgeplanung für den Vorstand, für die der Aufsichtsrat gemeinsam mit dem Vorstand sorgt. Sie ermöglichen es, potenzielle internationale und weibliche Kandidaten für die Besetzung von Vorstandspositionen zu identifizieren und zu entwickeln. Ziel ist es, durch diese Maßnahmen die Vielfalt im Vorstand mittelfristig weiter zu erhöhen.

Der Aufsichtsrat achtet bei seiner Zusammensetzung ebenfalls auf Vielfalt. Darunter versteht der Aufsichtsrat Vielfalt u. a. im Hinblick auf Alter, Geschlecht, Herkunft und berufliche Erfahrungen. Der Aufsichtsrat ist überzeugt, dass er Vielfalt in seiner Zusammensetzung insbesondere über die Abdeckung der im Kompetenzprofil beschriebenen Kompetenzfelder und über die Ziele für seine Zusammensetzung erreicht.