Liebe Aktionärinnen und Aktionäre,
im Folgenden berichtet Ihnen der Aufsichtsrat über seine Arbeit und die seiner Ausschüsse im Geschäftsjahr 2017: Wir haben den Vorstand bei der Leitung des Unternehmens eng begleitet, sorgfältig überwacht und ihm beratend zur Seite gestanden. Die uns nach Gesetz, Satzung und Geschäftsordnung obliegenden Aufgaben haben wir umfassend wahrgenommen. Wir haben uns von der Recht-, Ordnungs- und Zweckmäßigkeit der Geschäftsführung überzeugt. In alle Entscheidungen von grundlegender Bedeutung für das Unternehmen waren wir rechtzeitig und unmittelbar eingebunden.
Der Vorstand hat den Aufsichtsrat regelmäßig, zeitnah und umfassend in schriftlicher oder mündlicher Form über alle für das Unternehmen relevanten Angelegenheiten informiert. Dazu gehören maßgeblich die Planung, die Unternehmensstrategie, wichtige Geschäftsvorfälle der Gesellschaft und des Konzerns und die damit verbundenen Chancen und Risiken sowie Compliance-Themen. Der Vorstand hat den Aufsichtsrat fortlaufend und detailliert über die Umsatz-, Ergebnis- und Beschäftigungsentwicklung des Konzerns und der einzelnen Divisionen sowie über die Finanzlage des Unternehmens unterrichtet. Abweichungen des Geschäftsverlaufs von den aufgestellten Plänen und Zielen hat der Vorstand ausführlich erläutert. Die Gründe für die Abweichungen sowie die eingeleiteten Maßnahmen hat er mit dem Aufsichtsrat und seinen Ausschüssen eingehend diskutiert. Daneben haben sich der Aufsichtsrat, sein Präsidium und der Prüfungsausschuss in ihren Sitzungen und gesonderten Besprechungen intensiv mit sonstigen wesentlichen Angelegenheiten des Unternehmens befasst. Die Mitglieder des Aufsichtsrats standen dem Vorstand auch außerhalb der Sitzungen beratend zur Verfügung. Insbesondere stand ich als Aufsichtsratsvorsitzender in regelmäßigem Kontakt mit dem Vorstand sowie dem Vorstandsvorsitzenden und habe mich mit ihnen über aktuelle Fragen und Entwicklungen des Unternehmens ausgetauscht.
Sitzungen des Aufsichtsrats und der Ausschüsse
Der Aufsichtsrat kam 2017 zu vier ordentlichen Sitzungen, der Strategiesitzung und zwei Telefonkonferenzen zusammen. Bei zwei Sitzungen beriet der Aufsichtsrat zeitweise in Abwesenheit des Vorstands, eine Telefonkonferenz fand vollständig ohne den Vorstand statt. Das Präsidium hat im Berichtsjahr zwei Sitzungen und zwei Telefonkonferenzen abgehalten. Der Prüfungsausschuss tagte 2017 viermal. Der Nominierungsausschuss hat sich schriftlich zum Vorschlag eines Kompetenzprofils für den Aufsichtsrat abgestimmt und in einer Sitzung einen Vorschlag für die zu benennenden unabhängigen Anteilseignervertreter verabschiedet (siehe auch Corporate-Governance-Bericht, Seite 20). Der Vermittlungsausschuss nach § 27 Abs. 3 Mitbestimmungsgesetz musste nicht zusammenkommen. Weitere Ausschüsse bestehen nicht. Alle Ausschüsse berichten regelmäßig an das Plenum. Der Corporate-Governance-Bericht (Seite 18 ff.) beschreibt ihre Aufgaben ausführlicher und nennt ihre Mitglieder.
Die meisten Mitglieder des Aufsichtsrats waren bei allen Sitzungen persönlich anwesend. Alle Mitglieder des Aufsichtsrats haben im vergangenen Geschäftsjahr jeweils an mehr als der Hälfte der Sitzungen des Plenums und der Ausschüsse, denen sie angehören, teilgenommen. Eine detaillierte Aufstellung der Sitzungsteilnahme jedes Aufsichtsratsmitglieds wird am 21. März 2018 mit der Einladung zur Hauptversammlung im Internet im Bereich Investoren veröffentlicht.
Wesentliche Themen in Aufsichtsrat und Präsidium
Wiederkehrende Schwerpunkte der Beratungen des Aufsichtsrats sind die strategische Entwicklung und Ausrichtung des Unternehmens. Insbesondere in der Strategiesitzung haben Vorstand und Aufsichtsrat die strategischen Ziele und die strategische Planung des Konzerns und der Divisionen sowie die Strategie im Personalbereich erneut ausgiebig diskutiert. Darüber hinaus hat der Vorstand im April 2017 die vorläufigen Ergebnisse der Überprüfung der Strategie der Division Powertrain in einer gesonderten Telefonkonferenz vorgestellt.
Weitere wesentliche Themen der Strategiesitzung waren die Entwicklungen der Industrie 4.0 und die Cybersicherheit, die sowohl für das automatisierte Fahren als auch für die zunehmende Vernet- zung von Fahrzeugen eine entscheidende Bedeutung haben wird. Mit dem Erwerb der Argus Cyber Security Ltd, Tel Aviv, Israel, eines der weltweit führenden Unternehmen in diesem Bereich, hat Continental ihre Kompetenz insoweit erheblich erweitert. Der Aufsichtsrat hat dieser Transaktion nach eingehender Diskussion des Plenums in seiner Septembersitzung 2017 und weiteren Beratungen im Präsidium zugestimmt. Auch der Anfang Januar 2018 bekannt gegebene Erwerb einer indirekten Beteiligung an HERE International, B.V., Amsterdam, Niederlande, verbunden mit dem Abschluss eines Kooperationsvertrags, ist ein wichtiger Schritt, um zusätzliches profitables Wachstum auf dem Gebiet der Mobilitätsdienste und des automatisierten Fahrens zu generieren. Dieses Vorhaben hat der Aufsichtsrat ebenfalls in der Septembersitzung genehmigt.
Im Rahmen der Berichterstattung des Vorstands über die laufende Geschäftsentwicklung war wie immer neben der Situation auf den Rohstoff- und Absatzmärkten die Entwicklung des Aktienkurses regelmäßiger Gegenstand der Beratungen. Darüber hinaus hat der Aufsichtsrat weitere geschäftsleitende Maßnahmen des Vorstands erörtert, die nach Satzung der Gesellschaft und Geschäftsordnung des Aufsichtsrats der Zustimmung des Aufsichtsrats bzw. seines Präsidialausschusses bedürfen. Nach sorgfältiger Prüfung wurden Investitionsprojekte der Division Chassis & Safety und der Division Reifen genehmigt. Weitere Themen, mit denen sich der Aufsichtsrat im vergangenen Geschäftsjahr befasst hat, waren der Schutz der IT-Systeme des Unternehmens gegen Eingriffe von außen, das Risikomanagement in der Lieferkette und Kooperationen mit Universitäten. In seiner Sitzung am 13. Dezember 2017 befasste sich der Aufsichtsrat mit der Jahresplanung 2018 sowie der Langfristplanung und genehmigte die Planung sowie die Investitionspläne für das Geschäftsjahr 2018.
Regelmäßig überprüft der Aufsichtsrat die Vergütung des Vorstands. 2016 hatte der Aufsichtsrat wieder eine solche Überprüfung durchgeführt und dazu einen unabhängigen externen Berater hinzuge- zogen. Auf dieser Grundlage hat der Aufsichtsrat im Januar 2017 im Wesentlichen beschlossen, Bestandteile der variablen Vergütung anzuheben, das System der Vergütung aber unverändert zu lassen. Die Einzelheiten sind im Vergütungsbericht (Seite 24 ff.) erläutert. Die Hauptversammlung am 28. April 2017 hat das Vergütungssystem des Vorstands erneut gebilligt.
Wesentliche Themen im Prüfungsausschuss
Dem Prüfungsausschuss hat der Vorstand ebenfalls fortlaufend und detailliert über die Umsatz-, Ergebnis- und Beschäftigungsentwicklung des Konzerns und der einzelnen Divisionen sowie über die Finanzlage des Unternehmens berichtet. Der Vorstand wird vom Leiter Accounting und von der Leiterin Corporate Controlling unterstützt, die dem Prüfungsausschuss in seinen Sitzungen so auch unmittelbar Informationen geben können. Darüber hinaus steht der Vorsitzende des Prüfungsausschusses außerhalb der Sitzungen in regelmäßigem Kontakt mit dem Finanzvorstand und dem Abschlussprüfer. Der Prüfungsausschuss lässt sich ebenfalls regelmäßig über die Entwicklung wesentlicher Akquisitions- und Investitionsprojekte informieren. 2017 betraf das z. B. die Erwerbe von A–Z Formen in der Division Reifen sowie von Elektrobit Automotive und Zonar Systems in der Division Interior, die 2015 bzw. 2016 vollzogen wurden.
Vor Veröffentlichung der Halbjahres- und Quartalsfinanzberichte hat der Prüfungsausschuss diese und insbesondere die Ergebniszahlen des jeweiligen Berichtszeitraums sowie den Ausblick auf das Gesamtjahr eingehend mit dem Vorstand erörtert und kritisch hinterfragt. Den Zwischenabschluss zum 30. Juni 2017 hat die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hannover (KPMG), im Auftrag des Prüfungsausschusses einer prüferischen Durchsicht unterzogen. Der Prüfungsausschuss hat ebenfalls den Auftrag für die Prüfung des Jahresabschlusses 2017 und des Konzernabschlusses 2017 sowie des Abhängigkeitsberichts dem von der Hauptversammlung bestellten Abschlussprüfer, KPMG, erteilt und besonders wichtige Prüfungssachverhalte („Key Audit Matters“) mit dem Abschlussprüfer abgestimmt.
Der Prüfungsausschuss hat zur Kenntnis genommen, dass die Deutsche Prüfstelle für Rechnungslegung (DPR) ihre Prüfung des Abschlusses 2016 ohne Fehlerfeststellungen abgeschlossen hat. Darüber hinaus hat der Prüfungsausschuss erneut einen Geneh- migungsrahmen für die Beauftragung des Abschlussprüfers mit Nichtprüfungsleistungen nach der EU-Abschlussprüferverordnung festgelegt. Außerdem hat sich der Prüfungsausschuss u. a. mit dem Prozess zur Auswahl eines neuen Abschlussprüfers befasst, weil spätestens 2021 ein Wechsel notwendig ist.
Eine neue Aufgabe des Prüfungsausschusses ist die Vorbereitung der Prüfung der erstmals für das Geschäftsjahr 2017 erforderlichen nichtfinanziellen Berichterstattung der Gesellschaft durch den Aufsichtsrat. Die Zuständigkeit, ggf. einen externen Prüfer mit der inhaltlichen Prüfung dieser Berichterstattung zu beauftragen, wurde ebenfalls an den Prüfungsausschuss delegiert. Der Prüfungsausschuss hat sich in mehreren Sitzungen mit den sich in diesem Zusammenhang ergebenden Fragen beschäftigt. Der Vorstand hat in Abstimmung mit dem Prüfungsausschuss entschieden, nicht den Lagebericht um eine nichtfinanzielle Erklärung zu erweitern, sondern einen gesonderten nichtfinanziellen Konzernbericht zu erstellen. Der Prüfungsausschuss hat beschlossen, die KPMG mit der inhaltlichen prüferischen Durchsicht des nichtfinanziellen Konzernberichts mit dem Ziel einer Beurteilung mit begrenzter Sicherheit („limited assurance“) zu beauftragen, und diesen Auftrag erteilt.
Der Prüfungsausschuss ist eng in das Compliance- und Risikomanagement eingebunden. Die Arbeit der Compliance-Abteilung und der Konzernrevision sowie die Berichterstattung über bedeutende Vorfälle sind regelmäßiger Gegenstand jeder Sitzung des Prüfungsausschusses. Dazu gehören insbesondere die im Risiko- und Chancenbericht und im Anhang zum Konzernabschluss näher erläuterten Angelegenheiten. Die Leiterin der Compliance-Abteilung und die Leiterin der Konzernrevision standen dem Prüfungsausschuss und seinem Vorsitzenden in Abstimmung mit dem Vorstand auch unmittelbar für Auskünfte zur Verfügung. Der Vorsitzende des Prüfungsausschusses gibt die wesentlichen Informationen im Rahmen seiner regelmäßigen Berichterstattung an das Plenum weiter. Darüber hinaus berichtet die Leiterin der Compliance-Abteilung dem Plenum des Aufsichtsrats einmal jährlich unmittelbar über die Arbeit der Compliance-Abteilung und bedeutende Compliance-Vorfälle.
Der Vorstand hat im Prüfungsausschuss zudem über die wesent- lichen Risiken, die im Risikomanagementsystem erfasst sind, und die dazu beschlossenen Maßnahmen berichtet. Der Prüfungsausschuss hat sich von der Wirksamkeit des internen Kontrollsystems, des Risikomanagementsystems und des internen Revisionssystems überzeugt.
Corporate Governance
Der Aufsichtsrat hat sich in mehreren Sitzungen mit den Änderungen des Deutschen Corporate Governance Kodex befasst, die Ende April 2017 in Kraft getreten sind. Soweit die neuen Empfehlungen den Aufsichtsrat betreffen, wird er ihnen folgen. Der Aufsichtsrat hat auch die Anregung des Kodex aufgenommen, in einen direkten Dialog mit Investoren zu aufsichtsratsspezifischen Themen einzutreten. Als Vorsitzender des Aufsichtsrats habe ich dazu im November 2017 eine Telefonkonferenz mit Vertretern von Investoren geführt, in der wir u. a. die Vergütung von Vorstand und Aufsichtsrat, die Zusammensetzung des Aufsichtsrats sowie die Einbindung des Aufsichtsrats in die Strategie des Unternehmens diskutiert haben. In seiner Dezembersitzung 2017 hat der Aufsichtsrat eine aktualisierte Erklärung nach § 161 AktG zu den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex verabschiedet.
Im Berichtsjahr waren zwei Mitglieder des Aufsichtsrats bei einer Information des Vorstands in einer Sitzung zeitweise nicht anwesend, um jeden Anschein eines auch nur potenziellen Interessenkonflikts zu vermeiden. Sonstige Interessenkonflikte von Aufsichtsratsmitgliedern sind nicht aufgetreten. Dem Aufsichtsrat hat nach seiner Einschätzung im Berichtszeitraum auch jederzeit eine angemessene Zahl unabhängiger Mitglieder im Sinne des Deutschen Corporate Governance Kodex angehört.
Weitere Informationen zur Corporate Governance enthält der Corporate-Governance-Bericht (Seite 18 ff.).
Jahres- und Konzernabschluss, nichtfinanzieller Konzernbericht
Den vom Vorstand nach den Vorschriften des HGB aufgestellten Jahresabschluss zum 31. Dezember 2017 unter Einbeziehung der Buchführung, des rechnungslegungsbezogenen internen Kontrollsystems und des Risikofrüherkennungssystems, den Konzernabschluss 2017 sowie den zusammengefassten Bericht zur Lage der Gesellschaft und des Konzerns hat KPMG geprüft. Der Konzernabschluss 2017 der Continental AG wurde nach den International Financial Reporting Standards (IFRS) aufgestellt. Der Abschlussprüfer erteilte uneingeschränkte Bestätigungsvermerke. Zum Risikofrüherkennungssystem hat der Abschlussprüfer festgestellt, dass der Vorstand die nach § 91 Abs. 2 AktG erforderlichen Maßnahmen getroffen hat und dass das Risikofrüherkennungssystem der Gesellschaft geeignet ist, Entwicklungen, die den Fortbestand der Gesellschaft gefährden, frühzeitig zu erkennen. Außerdem hat KPMG den Bericht des Vorstands über Beziehungen zu verbundenen Unternehmen nach § 312 AktG (Abhängigkeitsbericht) geprüft. Dazu hat KPMG folgenden uneingeschränkten Bestätigungsvermerk nach § 313 Abs. 3 AktG erteilt:
„Nach unserer pflichtmäßigen Prüfung und Beurteilung bestätigen wir, dass
- die tatsächlichen Angaben des Berichts richtig sind,
- bei den im Bericht aufgeführten Rechtsgeschäften die Leistung der Gesellschaft nicht unangemessen hoch war oder Nachteile ausgeglichen worden sind,
- bei den im Bericht aufgeführten Maßnahmen keine Umstände für eine wesentlich andere Beurteilung als die durch den Vorstand sprechen.“
Der Prüfungsausschuss hat die Jahresabschlussunterlagen einschließlich des Abhängigkeitsberichts und die Prüfungsberichte am 28. Februar 2018 mit Vorstand und Abschlussprüfer erörtert. Außerdem hat das Plenum des Aufsichtsrats diese in seiner Bilanzsitzung am 13. März 2018 ausführlich behandelt. Gegenstand der Beratungen war darüber hinaus der gesonderte nichtfinanzielle Bericht für den Continental-Konzern und die Continental AG nach § 289b bzw. § 315b HGB. Die erforderlichen Unterlagen waren rechtzeitig vor diesen Sitzungen an alle Mitglieder des Prüfungsausschusses bzw. des Aufsichtsrats verteilt worden, sodass ausreichend Gelegenheit zu ihrer Prüfung bestand. Bei den Beratungen war der Abschlussprüfer anwesend. Er berichtete über die wesentlichen Ergebnisse seiner Prüfungen und stand dem Prüfungsausschuss und dem Aufsichtsrat für ergänzende Auskünfte zur Verfügung. Auf der Basis seiner eigenen Prüfung des Jahresabschlusses, des Konzernabschlusses, des zusammengefassten Lageberichts der Continental AG und des Konzerns sowie des Abhängigkeitsberichts einschließlich der Schlusserklärung des Vorstands sowie auf der Basis des Berichts und der Empfehlung des Prüfungsausschusses hat sich der Aufsichtsrat dem Ergebnis der Prüfung durch den Abschlussprüfer angeschlossen. Einwendungen waren nicht zu erheben. Der Aufsichtsrat hat den Jahresabschluss und den Konzernabschluss gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Zum nichtfinanziellen Konzernbericht hat KPMG ein uneingeschränktes Prüfungsurteil erteilt. Das bedeutet, dass auf der Grundlage der durchgeführten Prüfungshandlungen und der erlangten Prüfungsnachweise keine Sachverhalte bekannt geworden sind, die zu der Auffassung gelangen lassen, dass der zusammengefasste gesonderte nichtfinanzielle Konzernbericht in allen wesentlichen Belangen nicht im Einklang mit den §§ 315b, 315c i. V. m. 289c bis 289e HGB aufgestellt wurde. Der Aufsichtsrat hat auf Grundlage seiner eigenen Prüfung, des Berichts des Prüfungsausschusses über seine vorbereitende Prüfung und seiner Empfehlung sowie der Prüfung des Berichts und des Prüfungsurteils der KPMG ebenfalls keine Gründe festgestellt, die der Ordnungs- und Zweckmäßigkeit des gesonderten nichtfinanziellen Konzernberichts entgegenstehen.
Der Aufsichtsrat wird der Hauptversammlung am 27. April 2018 gemeinsam mit dem Vorstand vorschlagen, für das abgelaufene Geschäftsjahr eine Dividende in Höhe von
Personelle Veränderungen in Aufsichtsrat und Vorstand
Im Aufsichtsrat gab es 2017 keine personellen Veränderungen. Zum 28. Februar 2018 hat Hartmut Meine, bis dahin stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrats, sein Amt niedergelegt, nachdem er in den Ruhestand getreten ist. Der Aufsichtsrat dankt Hartmut Meine für seine langjährige Tätigkeit und den konstruktiven Beitrag, den er zur Arbeit des Aufsichtsrats geleistet hat. Zu seiner Nachfolgerin hat das Amtsgericht Hannover am 8. Februar 2018 Christiane Benner, Zweite Vorsitzende der IG Metall, bestellt. Weitere Angaben zu den Mitgliedern des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse, die im Berichtsjahr amtiert haben, finden Sie auf den Seiten 19 ff. und 207 f.
Dr. Ralf Cramer schied mit Ablauf seines Mandats am 11. August 2017 aus dem Vorstand aus. Der Aufsichtsrat dankt ihm für seinen engagierten Einsatz, den er in verschiedenen Funktionen über viele Jahre für das Unternehmen geleistet hat, zuletzt bei der sehr erfolgreichen Entwicklung der Aktivitäten in China. In der Septembersitzung hat der Aufsichtsrat Hans-Jürgen Duensing für weitere fünf Jahre bis Ende April 2023 zum Mitglied des Vorstands bestellt. In dieser Sitzung hat sich der Aufsichtsrat auch eingehend mit der Nachfolgeplanung für den Vorstand befasst. Mit Ausnahme einer Präsentation durch Dr. Ariane Reinhart fanden die Beratungen in Abwesenheit des Vorstands statt.
Der Aufsichtsrat dankt dem Vorstand, allen Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern sowie den Arbeitnehmervertretungen für ihre hervorragende Leistung, mit der sie die insgesamt erfreuliche Entwicklung des Unternehmens im vergangenen Jahr ermöglicht haben.
Hannover, 13. März 2018
Für den Aufsichtsrat
Mit freundlichen Grüßen
Prof. Dr.-Ing. Wolfgang Reitzle
Vorsitzender
Prof. Dr.-Ing. Wolfgang Reitzle
Vorsitzender
