Dieser Vergütungsbericht ist Teil des Lageberichts.
Grundzüge des Vergütungssystems des Vorstands
Nach dem Aktiengesetz (AktG) ist die Festsetzung der Vorstandsvergütung dem Plenum des Aufsichtsrats vorbehalten. Der Aufsichtsrat hat Struktur und wesentliche Elemente des Vergütungssystems des Vorstands im September 2013 neu festgelegt. Die Hauptversammlung am 25. April 2014 hat dieses System der Vergütung der Vorstandsmitglieder nach § 120 Abs. 4 AktG gebilligt.
Der Aufsichtsrat überprüft die Vergütung des Vorstands regelmäßig. 2016 hatte er erneut einen unabhängigen Berater beauftragt, um System, Struktur und Höhe der Vergütung des Vorstands überprüfen zu lassen. Ergebnis war, dass Vergütungssystem und -struktur, wie sie nachstehend detailliert dargestellt sind, die gesetzlichen Vorgaben erfüllen und den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex entsprechen. Der Gutachter hat die Höhe der Vergütung insgesamt als angemessen beurteilt. Um die Direktvergütung – d. h. die fixe und variable Vergütung – insgesamt jeweils auf die Mitte einer Vergütungsbandbreite vergleichbarer Unternehmen anzuheben, hat der Gutachter jedoch die Anhebung einzelner Elemente vorgeschlagen. Nach eingehender eigener Prüfung und Erörterung hat der Aufsichtsrat die nachfolgend näher erläuterten Anpassungen beschlossen, die zum 1. Januar 2017 wirksam wurden. Bei der Festsetzung der Vergütung des Vorstands hat der Aufsichtsrat u. a. die sonst im Unternehmen geltende Vergütungsstruktur und das Verhältnis der Vorstandsvergütung zur Vergütung des oberen Führungskreises und der Belegschaft in Deutschland insgesamt auch in der zeitlichen Entwicklung berücksichtigt. Die Hauptversammlung am 28. April 2017 hat das Vergütungssystem nach § 120 Abs. 4 AktG gebilligt. Es wurde 2017 für alle Vorstandsmitglieder angewendet, die in diesem Geschäftsjahr im Amt waren. Die Vergütung der Mitglieder des Vorstands umfasst folgende Bestandteile:
- Festvergütung
- variable Vergütungselemente
- Nebenleistungen
- Altersversorgung.
Die Zusammensetzung der Vorstandsvergütung, basierend auf einer Zielerreichung von
1. Festvergütung
Jedes Vorstandsmitglied erhält Jahresfestbezüge, die in zwölf Monatsraten gezahlt werden. Die Festvergütung des Vorstandsvorsitzenden wurde zum 1. Januar 2017 angehoben, um sie der Marktentwicklung anzupassen. Die 2013 festgelegte Festvergütung der anderen Vorstandsmitglieder ist unverändert geblieben. Die Festvergütung umfasst, bei einer Zielerreichung von
2. Variable Vergütungselemente
Als variable Vergütung erhalten die Vorstandsmitglieder einen Performance-Bonus und ein aktienorientiertes Long Term Incentive (LTI). Wesentliches Kriterium für die Bemessung der variablen Vergütung ist dabei die Continental Value Contribution (CVC), die ein zentrales Instrument der Unternehmenssteuerung ist (siehe auch Abschnitt zur Unternehmenssteuerung im Lagebericht, Seite 46). Die variablen Vergütungselemente umfassen, bei einer Zielerreichung von
a) Performance-Bonus
Der Performance-Bonus geht von einem Zielbetrag aus, den der Aufsichtsrat für jedes Vorstandsmitglied für eine Zielerreichung von
Bei der Berechnung des Performance-Bonus wird das CVC-Ziel mit
Der in einem Geschäftsjahr erzielte Performance-Bonus wird in eine Einmalzahlung, die als Jahresbonus ausgezahlt wird (Sofortbetrag), und eine aufgeschobene Zahlung (Deferral) aufgeteilt. Nach den bis zum 31. Dezember 2013 geltenden Vereinbarungen lag der Sofortbetrag bei
Neben dem Performance-Bonus kann im Einzelfall ein spezieller Bonus für besondere Projekte vereinbart oder ein Anerkennungsbonus gewährt werden. Ein solcher Anerkennungs- oder Sonderbonus darf jedoch mit dem Performance-Bonus insgesamt
Der Betrag des Performance-Bonus, der für das Geschäftsjahr 2017 bei
b) Long Term Incentive (LTI)
Den LTI-Plan beschließt der Aufsichtsrat jährlich mit einer Laufzeit von jeweils vier Jahren. Er legt darin unter Berücksichtigung des Ergebnisses des Konzerns und der individuellen Leistung für jedes Vorstandsmitglied den Zielbonus fest, der bei
Erstes Kriterium der Zielerreichung ist der durchschnittliche CVC, den der Konzern in den vier Geschäftsjahren während der Laufzeit, beginnend mit dem Geschäftsjahr der Ausgabe der Tranche, tatsächlich erwirtschaftet. Dieser Wert wird mit dem durchschnittlichen CVC verglichen, der in der strategischen Planung für den entsprechenden Zeitraum festgelegt ist. Der Grad der Erreichung dieses Ziels kann zwischen
Das andere Zielkriterium ist der Total Shareholder Return (TSR) der Continental-Aktie während der Laufzeit der Tranche. Zur Ermittlung des TSR wird der Durchschnittskurs der Continental-Aktie der Monate Oktober bis Dezember jeweils zum Beginn und zum Ende der jeweiligen LTI-Tranche in Relation gesetzt. Zusätzlich werden für den TSR sämtliche Dividenden, die während der Laufzeit der LTI-Tranche gezahlt werden, berücksichtigt (siehe auch Konzernanhang, Seite 179 ff.). Der Grad der Erreichung dieses Ziels wird mit dem Grad der Erreichung des CVC-Ziels multipliziert, um den Grad der Zielerreichung zu ermitteln, der für das nach Ende der Laufzeit tatsächlich auszuzahlende LTI maßgeblich ist. Der maximale Auszahlungsbetrag ist auf
Im Vorgriff auf den ab 2014 vorgesehenen Plan hatte der Aufsichtsrat bereits 2013 den in diesem Geschäftsjahr amtierenden Vorstandsmitgliedern, mit Ausnahme von Frank Jourdan, ein LTI gewährt, dessen Konditionen denen entsprechen, die für den LTI-Plan 2013 des oberen Führungskreises galten. Dieser Plan hatte neben einem CVC-Ziel kein auf die Aktie, sondern ein auf den Free Cashflow im letzten Jahr der Laufzeit bezogenes Ziel. Der LTI-Plan 2013 ist im Einzelnen im Anhang zum Konzernabschluss bei den Erläuterungen zu Leistungen an Arbeitnehmer beschrieben (Kapitel 24). Frank Jourdan und Hans-Jürgen Duensing haben die Ansprüche auf LTI, die ihnen 2010 bis 2013 bzw. 2011 bis 2014 als oberen Führungskräften eingeräumt wurden, behalten.
Ab 1. Januar 2017 wurden die Zielwerte des Performance-Bonus und des LTI erhöht, um die Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder jeweils auf die Mitte einer Vergütungsbandbreite vergleichbarer Unternehmen anzuheben.
Der Betrag des LTI, der für das Geschäftsjahr 2017 bei
3. Nebenleistungen
Die Mitglieder des Vorstands erhalten außerdem bestimmte Nebenleistungen. Dazu gehören die Erstattung von Auslagen einschließlich etwaiger Umzugskosten und in der Regel befristete Zahlungen bei einer betrieblich veranlassten doppelten Haushaltsführung, die Stellung eines Dienstwagens und Versicherungsprämien für eine Gruppenunfall- und eine Vermögensschadenhaftpflichtversicherung (D&O-Versicherung). Die D&O-Versicherung sieht einen angemessenen Selbstbehalt vor, der den Anforderungen des § 93 Abs. 2 Satz 3 AktG entspricht. Bei längeren Tätigkeiten im Ausland werden Leistungen nach den Entsenderichtlinien für obere Führungskräfte gewährt. Die Nebenleistungen sind von den Vorstandsmitgliedern grundsätzlich selbst zu versteuern.
Für den Fall einer unverschuldeten Dienstunfähigkeit ist zusätzlich vereinbart, die Bezüge befristet fortzuzahlen.
4. Altersversorgung
Allen Vorstandsmitgliedern ist ein Ruhegehalt zugesagt, das nach Vollendung des 63. Lebensjahres, jedoch nicht vor Ausscheiden aus den Diensten der Gesellschaft, oder bei Berufsunfähigkeit gezahlt wird.
Die betriebliche Altersversorgung der Mitglieder des Vorstands wurde ab dem 1. Januar 2014 von einer reinen Leistungszusage auf eine beitragsorientierte Leistungszusage umgestellt. Dem Versorgungskonto des Vorstandsmitglieds wird jährlich ein Kapitalbaustein gutgeschrieben. Dazu wird ein Betrag von
In den Dienstverträgen ist vereinbart, dass im Falle einer vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit zu vereinbarende Zahlungen an das Vorstandsmitglied einschließlich Nebenleistungen nicht den Wert von zwei Jahresvergütungen und nicht den Wert der Vergütung für die Restlaufzeit des Vorstandsdienstvertrags überschreiten sollen. Abfindungsvereinbarungen mit den Mitgliedern des Vorstands für den Fall eines Übernahmeangebots oder eines Kontrollwechsels bei der Gesellschaft bestehen nicht. Heinz-Gerhard Wente, der am 30. April 2015 in den Ruhestand trat, erhielt 2017 – unter Anrechnung seiner Altersversorgungsansprüche – eine Karenzentschädigung in Höhe von 96 Tsd € für ein noch in diesem Geschäftsjahr geltendes nachvertragliches Wettbewerbsverbot. Dr. Ralf Cramer, der mit Ablauf des 11. August 2017 aus dem Vorstand ausschied, erhielt eine Karenzentschädigung in Höhe von 457 Tsd €.
Individuelle Vergütung
In den nachstehenden Tabellen sind die den Mitgliedern des Vorstands gewährten Zuwendungen, Zuflüsse und der Versorgungsaufwand nach Maßgabe der Empfehlungen in Ziffer 4.2.5 Abs. 3 des Deutschen Corporate Governance Kodex individuell dargestellt:
Dr. E. Degenhart (Vorsitzender des Vorstands; Vorstand seit 12.08.2009) | |||||||
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Gewährte Zuwendungen | Zufluss | ||||||
Tsd € | 2016 | 2017 | 2017 (Min) | 2017 (Max) | 2016 | 2017 | |
Auszahlung 2017 | Auszahlung 2018 | ||||||
Festvergütung | 1.350 | 1.450 | 1.450 | 1.450 | 1.350 | 1.450 | — |
Nebenleistungen | 102 | 13 | 13 | 13 | 102 | 13 | — |
Summe | 1.452 | 1.463 | 1.463 | 1.463 | 1.452 | 1.463 | — |
Performance-Bonus (Sofortbetrag) | 1.110 | 1.500 | 0 | 2.250 | 1.245 | — | 2.098 |
Mehrjährige variable Vergütung | 1.940 | 2.550 | 0 | 5.600 | 2.230 | 2.702 | 1.684 |
Performance-Bonus (Deferral) [3 Jahre] | 740 | 1.000 | 0 | 2.500 | 2.230 | 1.264 | — |
Long Term Incentive [4 Jahre] bis 2013 | — | — | — | — | — | 1.438 | — |
Long Term Incentive [4 Jahre] ab 2014 | 1.200 | 1.550 | 0 | 3.100 | — | — | 1.684 |
Summe | 4.502 | 5.513 | 1.463 | 9.313 | 4.927 | 4.165 | 3.782 |
Versorgungsaufwand | 900 | 1.123 | 1.123 | 1.123 | 900 | 1.123 | — |
Gesamtvergütung | 5.402 | 6.636 | 2.586 | 10.436 | 5.827 | 5.288 | 3.782 |
J. A. Avila (Vorstand Powertrain; Vorstand seit 01.01.2010) | |||||||
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Gewährte Zuwendungen | Zufluss | ||||||
Tsd € | 2016 | 2017 | 2017 (Min) | 2017 (Max) | 2016 | 2017 | |
Auszahlung 2017 | Auszahlung 2018 | ||||||
Festvergütung | 800 | 800 | 800 | 800 | 800 | 800 | — |
Nebenleistungen | 49 | 19 | 19 | 19 | 49 | 19 | — |
Summe | 849 | 819 | 819 | 819 | 849 | 819 | — |
Performance-Bonus (Sofortbetrag) | 660 | 700 | 0 | 1.050 | 641 | — | 1.050 |
Mehrjährige variable Vergütung | 990 | 1.250 | 0 | 2.734 | 990 | 1.643 | 772 |
Performance-Bonus (Deferral) [3 Jahre] | 440 | 467 | 0 | 1.168 | 990 | 990 | — |
Long Term Incentive [4 Jahre] bis 2013 | — | — | — | — | — | 653 | — |
Long Term Incentive [4 Jahre] ab 2014 | 550 | 783 | 0 | 1.566 | — | — | 772 |
Summe | 2.499 | 2.769 | 819 | 4.603 | 2.480 | 2.462 | 1.822 |
Versorgungsaufwand | 365 | 607 | 607 | 607 | 365 | 607 | — |
Gesamtvergütung | 2.864 | 3.376 | 1.426 | 5.210 | 2.845 | 3.069 | 1.822 |
Dr. R. Cramer (Vorstand Continental China; Vorstand vom 12.08.2009 bis 11.08.2017) | |||||||
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Gewährte Zuwendungen | Zufluss | ||||||
Tsd € | 2016 | 2017 | 2017 (Min) | 2017 (Max) | 2016 | 2017 | |
Auszahlung 2017 | Auszahlung 2018 | ||||||
Festvergütung | 800 | 493 | 493 | 493 | 800 | 493 | — |
Nebenleistungen | 475 | 254 | 254 | 254 | 475 | 254 | — |
Summe | 1.275 | 747 | 747 | 747 | 1.275 | 747 | — |
Performance-Bonus (Sofortbetrag) | 660 | 428 | 0 | 642 | 740 | — | 599 |
Mehrjährige variable Vergütung | 990 | 405 | 0 | 952 | 844 | 1.252 | 697 |
Performance-Bonus (Deferral) [3 Jahre] | 440 | 285 | 0 | 713 | 844 | 599 | — |
Long Term Incentive [4 Jahre] bis 2013 | — | — | — | — | — | 653 | — |
Long Term Incentive [4 Jahre] ab 2014 | 550 | 120 | 0 | 239 | — | — | 697 |
Summe | 2.925 | 1.580 | 747 | 2.341 | 2.859 | 1.999 | 1.296 |
Versorgungsaufwand | 611 | 787 | 787 | 787 | 611 | 787 | — |
Gesamtvergütung | 3.536 | 2.367 | 1.534 | 3.128 | 3.470 | 2.786 | 1.296 |
H.-J. Duensing (Vorstand ContiTech; Vorstand seit 01.05.2015) | |||||||
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Gewährte Zuwendungen | Zufluss | ||||||
Tsd € | 2016 | 2017 | 2017 (Min) | 2017 (Max) | 2016 | 2017 | |
Auszahlung 2017 | Auszahlung 2018 | ||||||
Festvergütung | 800 | 800 | 800 | 800 | 800 | 800 | — |
Nebenleistungen | 54 | 21 | 21 | 21 | 54 | 21 | — |
Summe | 854 | 821 | 821 | 821 | 854 | 821 | — |
Performance-Bonus (Sofortbetrag) | 660 | 700 | 0 | 1.050 | 965 | — | 828 |
Mehrjährige variable Vergütung | 990 | 1.250 | 0 | 2.734 | 140 | 105 | 141 |
Performance-Bonus (Deferral) [3 Jahre] | 440 | 467 | 0 | 1.168 | — | — | — |
Long Term Incentive [4 Jahre] bis 2013 | — | — | — | — | 140 | 105 | — |
Long Term Incentive [4 Jahre] ab 2014 | 550 | 783 | 0 | 1.566 | — | — | 141 |
Summe | 2.504 | 2.771 | 821 | 4.605 | 1.959 | 926 | 969 |
Versorgungsaufwand | 516 | 645 | 645 | 645 | 516 | 645 | — |
Gesamtvergütung | 3.020 | 3.416 | 1.466 | 5.250 | 2.475 | 1.571 | 969 |
F. Jourdan (Vorstand Chassis & Safety; Vorstand seit 25.09.2013) | |||||||
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Gewährte Zuwendungen | Zufluss | ||||||
Tsd € | 2016 | 2017 | 2017 (Min) | 2017 (Max) | 2016 | 2017 | |
Auszahlung 2017 | Auszahlung 2018 | ||||||
Festvergütung | 800 | 800 | 800 | 800 | 800 | 800 | — |
Nebenleistungen | 60 | 28 | 28 | 28 | 60 | 28 | — |
Summe | 860 | 828 | 828 | 828 | 860 | 828 | — |
Performance-Bonus (Sofortbetrag) | 660 | 700 | 0 | 1.050 | 303 | — | 1.050 |
Mehrjährige variable Vergütung | 990 | 1.250 | 0 | 2.734 | 175 | 219 | 772 |
Performance-Bonus (Deferral) [3 Jahre] | 440 | 467 | 0 | 1.168 | — | 88 | — |
Long Term Incentive [4 Jahre] bis 2013 | — | — | — | — | 175 | 131 | — |
Long Term Incentive [4 Jahre] ab 2014 | 550 | 783 | 0 | 1.566 | — | — | 772 |
Summe | 2.510 | 2.778 | 828 | 4.612 | 1.338 | 1.047 | 1.822 |
Versorgungsaufwand | 305 | 663 | 663 | 663 | 305 | 663 | — |
Gesamtvergütung | 2.815 | 3.441 | 1.491 | 5.275 | 1.643 | 1.710 | 1.822 |
H. Matschi (Vorstand Interior; Vorstand seit 12.08.2009) | |||||||
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Gewährte Zuwendungen | Zufluss | ||||||
Tsd € | 2016 | 2017 | 2017 (Min) | 2017 (Max) | 2016 | 2017 | |
Auszahlung 2017 | Auszahlung 2018 | ||||||
Festvergütung | 800 | 800 | 800 | 800 | 800 | 800 | — |
Nebenleistungen | 47 | 8 | 8 | 8 | 47 | 8 | — |
Summe | 847 | 808 | 808 | 808 | 847 | 808 | — |
Performance-Bonus (Sofortbetrag) | 660 | 700 | 0 | 1.050 | 282 | — | 905 |
Mehrjährige variable Vergütung | 990 | 1.250 | 0 | 2.734 | 844 | 1.643 | 772 |
Performance-Bonus (Deferral) [3 Jahre] | 440 | 467 | 0 | 1.168 | 844 | 990 | — |
Long Term Incentive [4 Jahre] bis 2013 | — | — | — | — | — | 653 | — |
Long Term Incentive [4 Jahre] ab 2014 | 550 | 783 | 0 | 1.566 | — | — | 772 |
Summe | 2.497 | 2.758 | 808 | 4.592 | 1.973 | 2.451 | 1.677 |
Versorgungsaufwand | 277 | 731 | 731 | 731 | 277 | 731 | — |
Gesamtvergütung | 2.774 | 3.489 | 1.539 | 5.323 | 2.250 | 3.182 | 1.677 |
Dr. A. Reinhart (Vorstand Personal; Vorstand seit 01.10.2014) | |||||||
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Gewährte Zuwendungen | Zufluss | ||||||
Tsd € | 2016 | 2017 | 2017 (Min) | 2017 (Max) | 2016 | 2017 | |
Auszahlung 2017 | Auszahlung 2018 | ||||||
Festvergütung | 800 | 800 | 800 | 800 | 800 | 800 | — |
Nebenleistungen | 37 | 6 | 6 | 6 | 37 | 6 | — |
Summe | 837 | 806 | 806 | 806 | 837 | 806 | — |
Performance-Bonus (Sofortbetrag) | 660 | 700 | 0 | 1.050 | 740 | — | 979 |
Mehrjährige variable Vergütung | 990 | 1.250 | 0 | 2.734 | — | — | — |
Performance-Bonus (Deferral) [3 Jahre] | 440 | 467 | 0 | 1.168 | — | — | — |
Long Term Incentive [4 Jahre] bis 2013 | — | — | — | — | — | — | — |
Long Term Incentive [4 Jahre] ab 2014 | 550 | 783 | 0 | 1.566 | — | — | — |
Summe | 2.487 | 2.756 | 806 | 4.590 | 1.577 | 806 | 979 |
Versorgungsaufwand | 473 | 861 | 861 | 861 | 473 | 861 | — |
Gesamtvergütung | 2.960 | 3.617 | 1.667 | 5.451 | 2.050 | 1.667 | 979 |
W. Schäfer (Vorstand Finanzen; Vorstand seit 01.01.2010) | |||||||
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Gewährte Zuwendungen | Zufluss | ||||||
Tsd € | 2016 | 2017 | 2017 (Min) | 2017 (Max) | 2016 | 2017 | |
Auszahlung 2017 | Auszahlung 2018 | ||||||
Festvergütung | 1.100 | 1.100 | 1.100 | 1.100 | 1.100 | 1.100 | — |
Nebenleistungen | 44 | 9 | 9 | 9 | 44 | 9 | — |
Summe | 1.144 | 1.109 | 1.109 | 1.109 | 1.144 | 1.109 | — |
Performance-Bonus (Sofortbetrag) | 660 | 700 | 0 | 1.050 | 740 | — | 979 |
Mehrjährige variable Vergütung | 1.090 | 1.360 | 0 | 2.954 | 1.715 | 1.756 | 912 |
Performance-Bonus (Deferral) [3 Jahre] | 440 | 467 | 0 | 1.168 | 1.715 | 972 | — |
Long Term Incentive [4 Jahre] bis 2013 | — | — | — | — | — | 784 | — |
Long Term Incentive [4 Jahre] ab 2014 | 650 | 893 | 0 | 1.786 | — | — | 912 |
Summe | 2.894 | 3.169 | 1.109 | 5.113 | 3.599 | 2.865 | 1.891 |
Versorgungsaufwand | 526 | 783 | 783 | 783 | 526 | 783 | — |
Gesamtvergütung | 3.420 | 3.952 | 1.892 | 5.896 | 4.125 | 3.648 | 1.891 |
N. Setzer (Vorstand Reifen; Vorstand seit 12.08.2009) | |||||||
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Gewährte Zuwendungen | Zufluss | ||||||
Tsd € | 2016 | 2017 | 2017 (Min) | 2017 (Max) | 2016 | 2017 | |
Auszahlung 2017 | Auszahlung 2018 | ||||||
Festvergütung | 800 | 800 | 800 | 800 | 800 | 800 | — |
Nebenleistungen | 81 | 18 | 18 | 18 | 81 | 18 | — |
Summe | 881 | 818 | 818 | 818 | 881 | 818 | — |
Performance-Bonus (Sofortbetrag) | 660 | 700 | 0 | 1.050 | 885 | — | 632 |
Mehrjährige variable Vergütung | 990 | 1.250 | 0 | 2.734 | 1.585 | 1.522 | 772 |
Performance-Bonus (Deferral) [3 Jahre] | 440 | 467 | 0 | 1.168 | 1.585 | 869 | — |
Long Term Incentive [4 Jahre] bis 2013 | — | — | — | — | — | 653 | — |
Long Term Incentive [4 Jahre] ab 2014 | 550 | 783 | 0 | 1.566 | — | — | 772 |
Summe | 2.531 | 2.768 | 818 | 4.602 | 3.351 | 2.340 | 1.404 |
Versorgungsaufwand | 735 | 966 | 966 | 966 | 735 | 966 | — |
Gesamtvergütung | 3.266 | 3.734 | 1.784 | 5.568 | 4.086 | 3.306 | 1.404 |
H.-G. Wente (Vorstand ContiTech; Vorstand vom 03.05.2007 bis 30.04.2015) | |||||||
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Gewährte Zuwendungen | Zufluss | ||||||
Tsd € | 2016 | 2017 | 2017 (Min) | 2017 (Max) | 2016 | 2017 | |
Auszahlung 2017 | Auszahlung 2018 | ||||||
Festvergütung | — | — | — | — | — | — | — |
Nebenleistungen | — | — | — | — | — | — | — |
Summe | — | — | — | — | — | — | — |
Performance-Bonus (Sofortbetrag) | — | — | — | — | — | — | — |
Mehrjährige variable Vergütung | — | — | — | — | 1.438 | 1.125 | 256 |
Performance-Bonus (Deferral) [3 Jahre] | — | — | — | — | 1.438 | 822 | — |
Long Term Incentive [4 Jahre] bis 2013 | — | — | — | — | — | 303 | — |
Long Term Incentive [4 Jahre] ab 2014 | — | — | — | — | — | — | 256 |
Summe | — | — | — | — | 1.438 | 1.125 | 256 |
Versorgungsaufwand | — | — | — | — | — | — | — |
Gesamtvergütung | — | — | — | — | 1.438 | 1.125 | 256 |
Heinz-Gerhard Wente, der am 30. April 2015 in den Ruhestand trat, wurden im Jahr 2017 Zusagen in Höhe von 303 Tsd € aus dem Long-Term-Incentive-Plan 2013 ausgezahlt.
Die Angaben zu Gewährung und Zufluss werden unterteilt in fixe und variable Vergütungsbestandteile und um Angaben zum Versorgungsaufwand ergänzt. Die fixen Vergütungskomponenten beinhalten die erfolgsunabhängigen Festvergütungen und Nebenleistungen. Die variablen erfolgsabhängigen Vergütungskomponenten unterteilen sich in den Sofortbetrag aus dem Performance-Bonus als kurzfristige Vergütungskomponente sowie die beiden langfristigen Komponenten Deferral des Performance-Bonus und das LTI.
Als „Gewährte Zuwendungen“ werden der Sofortbetrag, das Deferral (unter Berücksichtigung der nach Ziffer 4.2.5 Abs. 3 des Deutschen Corporate Governance Kodex empfohlenen Mustertabellen) sowie das LTI jeweils mit dem Zusagewert im Zeitpunkt der Gewährung (entspricht einer Zielerreichung von
Der im Berichtsjahr angegebene „Zufluss“ umfasst die tatsächlich zugeflossenen fixen Vergütungsbestandteile zuzüglich der im Zeitpunkt der Aufstellung des Vergütungsberichts feststehenden Beträge des Sofortbetrags, die im Folgejahr zufließen werden. Angaben zu den beiden langfristigen Bestandteilen Deferral und LTI-Tranche 2013/17 betreffen tatsächliche Auszahlungen im Berichtsjahr. Zuflüsse aus mehrjährigen variablen Vergütungen, deren Planlaufzeit im Berichtsjahr endete, die aber erst im Folgejahr zur Auszahlung kommen, betreffen im Berichtsjahr die LTI-Tranche 2014/17. Den Empfehlungen in Ziffer 4.2.5 Abs. 3 Deutscher Corporate Governance Kodex folgend, entspricht der Versorgungsaufwand bei den Angaben zum Zufluss den gewährten Beträgen, obwohl er keinen tatsächlichen Zufluss im engeren Sinne darstellt.
Die Mitglieder des Vorstands haben im Geschäftsjahr 2017 von Dritten im Hinblick auf ihre Tätigkeit im Vorstand weder Leistungen erhalten, noch sind sie ihnen zugesagt worden.
Vorstandsvergütungen 2017 | |||||
---|---|---|---|---|---|
Vergütungskomponenten | |||||
in Tsd € | fix1 | variabel, kurzfristig | variabel, langfristig 2 | gesamt | aktienbasierte Vergütung 3 |
|
1.463 | 2.098 | 4.387 | 7.948 | 4.979 |
J. A. Avila | 819 | 1.050 | 2.136 | 4.005 | 2.433 |
Dr. R. Cramer (bis 11.08.2017) | 747 | 599 | 1.172 | 2.518 | 735 |
H.-J. Duensing | 821 | 828 | 1.440 | 3.089 | 1.951 |
F. Jourdan | 828 | 1.050 | 1.614 | 3.492 | 2.441 |
H. Matschi | 808 | 905 | 2.039 | 3.752 | 2.392 |
Dr. A. Reinhart | 806 | 979 | 1.436 | 3.221 | 2.158 |
W. Schäfer | 1.109 | 979 | 2.330 | 4.418 | 2.707 |
N. Setzer | 818 | 632 | 1.857 | 3.307 | 2.262 |
Summe | 8.219 | 9.120 | 18.411 | 35.750 | 22.058 |
Vorstandsvergütungen 2016 | |||||
---|---|---|---|---|---|
Vergütungskomponenten | |||||
in Tsd € | fix1 | variabel, kurzfristig | variabel, langfristig 2 | gesamt | aktienbasierte Vergütung 3 |
|
1.452 | 1.245 | 2.030 | 4.727 | 550 |
J. A. Avila | 849 | 641 | 977 | 2.467 | 288 |
Dr. R. Cramer | 1.275 | 740 | 1.044 | 3.059 | 367 |
H.-J. Duensing | 854 | 965 | 1.192 | 3.011 | 953 |
F. Jourdan | 860 | 303 | 752 | 1.915 | 294 |
H. Matschi | 847 | 282 | 738 | 1.867 | -13 |
Dr. A. Reinhart | 837 | 740 | 1.044 | 2.621 | 795 |
W. Schäfer | 1.144 | 740 | 1.144 | 3.028 | 200 |
N. Setzer | 881 | 885 | 1.140 | 2.906 | 298 |
Summe | 8.999 | 6.541 | 10.061 | 25.601 | 3.732 |
Die in virtuelle Aktien der Continental AG umgewandelten Beträge der variablen Vergütung für Vorstandsmitglieder haben sich wie folgt entwickelt:
Stück | Bestand am 31.12.2015 | Auszahlung | Zusagen | Bestand am 31.12.2016 | Auszahlung | Zusagen | Bestand am 31.12.2017 |
|
21.813 | -11.169 | 5.836 | 16.480 | -6.123 | 4.252 | 14.609 |
J. A. Avila | 10.204 | -4.801 | 3.471 | 8.874 | -4.794 | 2.188 | 6.268 |
Dr. R. Cramer (bis 11.08.2017) | 9.818 | -4.226 | 3.471 | 9.063 | -2.904 | 2.528 | 8.687 |
H.-J. Duensing (ab 01.05.2015) | — | — | 465 | 465 | — | 3.293 | 3.758 |
F. Jourdan | 3.328 | — | 3.471 | 6.799 | -427 | 1.036 | 7.408 |
H. Matschi | 11.820 | -4.231 | 3.471 | 11.060 | -4.794 | 963 | 7.229 |
Dr. A. Reinhart | 677 | — | 3.471 | 4.148 | — | 2.528 | 6.676 |
W. Schäfer | 15.990 | -8.592 | 3.471 | 10.869 | -4.710 | 2.528 | 8.687 |
N. Setzer | 14.788 | -7.937 | 3.316 | 10.167 | -4.208 | 3.023 | 8.982 |
E. Strathmann (bis 25.04.2014) | 11.971 | -7.732 | — | 4.239 | -4.239 | — | — |
H.-G. Wente (bis 30.04.2015) | 12.858 | -6.875 | 228 | 6.211 | -3.981 | — | 2.230 |
Summe | 113.267 | -55.563 | 30.671 | 88.375 | -36.180 | 22.339 | 74.534 |
Tsd € | Fair Value am 31.12. 2015 | Fair Value-Auszah- lung |
Fair Value-Ände- rung |
Fair Value-Zusagen | Fair Value am 31.12. 2016 | Fair Value-Auszah- lung |
Fair Value-Ände- rung |
Fair Value-Zusagen | Fair Value am 31.12. 2017 |
|
5.032 | -2.230 | -751 | 1.100 | 3.151 | -1.264 | 545 | 976 | 3.408 |
J. A. Avila | 2.356 | -958 | -354 | 655 | 1.699 | -990 | 245 | 502 | 1.456 |
Dr. R. Cramer (bis 11.08.2017) | 2.262 | -844 | -342 | 655 | 1.731 | -599 | 314 | 581 | 2.027 |
H.-J. Duensing (ab 01.05.2015) | — | — | — | 88 | 88 | — | 21 | 756 | 865 |
F. Jourdan | 760 | — | -123 | 655 | 1.292 | -88 | 292 | 237 | 1.733 |
H. Matschi | 2.723 | -845 | -416 | 655 | 2.117 | -990 | 344 | 221 | 1.692 |
Dr. A. Reinhart | 155 | — | -25 | 655 | 785 | — | 186 | 581 | 1.552 |
W. Schäfer | 3.690 | -1.715 | -548 | 655 | 2.082 | -972 | 338 | 581 | 2.029 |
N. Setzer | 3.412 | -1.585 | -507 | 625 | 1.945 | -869 | 322 | 694 | 2.092 |
E. Strathmann (bis 25.04.2014) | 2.767 | -1.544 | -403 | — | 820 | -875 | 55 | — | — |
H.-G. Wente (bis 30.04.2015) | 2.966 | -1.373 | -440 | 43 | 1.196 | -822 | 152 | — | 526 |
Summe | 26.123 | -11.094 | -3.909 | 5.786 | 16.906 | -7.469 | 2.814 | 5.129 | 17.380 |
Heinz-Gerhard Wente, der am 30. April 2015 in den Ruhestand trat, wurden 2017 Zusagen in Höhe von
Aufgrund der unternehmensindividuellen Ausgestaltung weisen die virtuellen Aktien im Vergleich zu Standardoptionen einige Besonderheiten auf, die in der Bewertung der virtuellen Aktien zu berücksichtigen sind.
Für die Bewertung der Bezugsrechte kommt eine Monte-Carlo-Simulation zum Einsatz. Dabei wird eine Simulation der lognormalverteilten Prozesse für den Kurs der Continental-Aktie durchgeführt. Das Bewertungsmodell berücksichtigt zudem die Durchschnittswertbildung der Aktienkurse im jeweiligen Referenzzeitraum, die gezahlten Dividenden und die Unter- und Obergrenze des Auszahlungsbetrags.
Zum Bewertungsstichtag 31. Dezember 2017 wurde mit folgenden Parametern für den Performance-Bonus gerechnet:
- Kontinuierliche Zero-Zinssätze zum Bewertungsstichtag 31. Dezember 2017:
Tranche 2014: in Höhe von-0,82 % zum Fälligkeitstag und zum voraussichtlichen Auszahlungszeitpunkt;
Tranche 2015: in Höhe von-0,72 % zum Fälligkeitstag und zum voraussichtlichen Auszahlungszeitpunkt;
Tranche 2016: in Höhe von-0,61 % zum Fälligkeitstag und zum voraussichtlichen Auszahlungszeitpunkt. - Zinssatz, basierend auf der Zinsstrukturkurve für Bundesanleihen.
- Dividendenzahlungen als arithmetisches Mittel, basierend auf öffentlich verfügbaren Schätzungen für die Jahre 2018 und 2019; im Jahr 2017 lag die gezahlte Dividende der Continental AG bei
4,25 € je Aktie, 2016 hat die Continental AG eine Dividende von3,75 € je Aktie ausgeschüttet. - Historische Volatilitäten auf Basis von täglichen XETRA-Schlusskursen für die Continental-Aktie, bezogen auf die jeweilige Restlaufzeit der virtuellen Aktien. Für die Tranche 2014 liegt die Volatilität bei
13,39 % , für die Tranche 2015 bei17,57 % und für die Tranche 2016 bei24,21 % .
Aktienbasierte Vergütung – langfristige Bonuszusagen (LTI-Pläne ab 2015)
Die LTI-Pläne ab 2015 haben sich wie folgt entwickelt:
Tsd € | Fair Value am 31.12.2015 | Zusage LTI-Plan 2016 |
Fair Value-Änderung | Fair Value am 31.12.2016 |
Zusage LTI-Plan 2017 |
Fair Value-Änderungen | Fair Value am 31.12.2017 1 |
Dr. E. Degenhart | 3.098 | 1.200 | -720 | 3.578 | 1.550 | 1.339 | 6.467 |
J. A. Avila | 1.420 | 550 | -330 | 1.640 | 783 | 630 | 3.053 |
Dr. R. Cramer (bis 11.08.2017)2 | 1.420 | 550 | -330 | 1.640 | 120 | -184 | 1.576 |
H.-J. Duensing (ab 01.05.2015) | 826 | 550 | -238 | 1.138 | 783 | 482 | 2.403 |
F. Jourdan | 1.420 | 550 | -330 | 1.640 | 783 | 630 | 3.053 |
H. Matschi | 1.420 | 550 | -330 | 1.640 | 783 | 630 | 3.053 |
Dr. A. Reinhart | 695 | 550 | -219 | 1.026 | 783 | 449 | 2.258 |
W. Schäfer | 1.678 | 650 | -390 | 1.938 | 893 | 737 | 3.568 |
N. Setzer | 1.420 | 550 | -330 | 1.640 | 783 | 630 | 3.053 |
H.-G. Wente (bis 30.04.2015) | 299 | — | -48 | 251 | — | 74 | 325 |
Summe | 13.696 | 5.700 | -3.265 | 16.131 | 7.261 | 5.417 | 28.809 |
Für die Bewertung des Zielkriteriums TSR kommt eine Monte-Carlo-Simulation zum Einsatz. Dabei wird eine Simulation der lognormalverteilten Prozesse für den Kurs der Continental-Aktie durchgeführt. In der Monte-Carlo-Simulation werden die Durchschnittswertbildung der Aktienkurse im jeweiligen Referenzzeitraum, die gezahlten Dividenden im Rahmen des TSR und die Begrenzung des Auszahlungsbetrags berücksichtigt.
Zum Bewertungsstichtag 31. Dezember 2017 wurde mit folgenden Parametern für den TSR gerechnet:
- Kontinuierliche Zero-Zinssätze zum Bewertungsstichtag 31. Dezember 2017:
LTI-Plan 2014: in Höhe von-0,86 % zum Fälligkeitstag und-0,79 % zum voraussichtlichen Auszahlungszeitpunkt;
LTI-Plan 2015: in Höhe von-0.74 % zum Fälligkeitstag und-0,69 % zum voraussichtlichen Auszahlungszeitpunkt;
LTI-Plan 2016: in Höhe von-0,65 % zum Fälligkeitstag und-0,57 % zum voraussichtlichen Auszahlungszeitpunkt;
LTI-Plan 2017: in Höhe von-0,51 % zum Fälligkeitstag und-0,41 % zum voraussichtlichen Auszahlungszeitpunkt. - Zinssatz, basierend auf der Zinsstrukturkurve für Bundesanleihen.
- Dividendenzahlungen als arithmetisches Mittel, basierend auf öffentlich verfügbaren Schätzungen für die Jahre 2018 bis 2020; im Jahr 2017 lag die gezahlte Dividende der Continental AG bei
4,25 € je Aktie. - Historische Volatilitäten auf Basis von täglichen XETRA-Schlusskursen für die Continental-Aktie, bezogen auf die jeweilige Restlaufzeit der virtuellen Aktien. Für den LTI-Plan 2014 liegt die Volatilität bei
9,69 % , für den LTI-Plan 2015 bei16,30 % , für den LTI-Plan 2016 bei23,40 % und für den LTI-Plan 2017 bei25,91 % .
Altersvorsorgeaufwendungen
Der Anwartschaftsbarwert sämtlicher Pensionszusagen der im Jahr 2017 aktiven Mitglieder des Vorstands stellt sich wie folgt dar:
Anwartschaftsbarwert | ||
in Tsd € | 31.12.2017 | 31.12.2016 |
Dr. E. Degenhart | 11.718 | 10.535 |
J. A. Avila | 8.076 | 7.145 |
Dr. R. Cramer (bis 11.08.2017) | 4.024 | 3.661 |
H.-J. Duensing | 1.778 | 1.094 |
F. Jourdan | 2.990 | 2.297 |
H. Matschi | 5.495 | 4.913 |
Dr. A. Reinhart | 2.884 | 2.041 |
W. Schäfer | 9.634 | 8.925 |
N. Setzer | 4.836 | 4.165 |
Summe | 51.435 | 44.776 |
Wir verweisen auf Kapitel 37 des Konzernanhangs hinsichtlich der Angaben zu Pensionsverpflichtungen gegenüber früheren Mitgliedern des Vorstands.
Vergütung des Aufsichtsrats
Die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats ist in § 16 der Satzung geregelt. Sie hat ebenfalls einen fixen und – da der Aufsichtsrat in Entscheidungen von grundlegender und langfristiger Bedeutung für den Konzern unmittelbar eingebunden ist – einen variablen Bestandteil. Der variable Bestandteil ist mit der Bindung an das Konzernergebnis pro Aktie auf die nachhaltige Unternehmensentwicklung ausgerichtet. Dem Vorsitzenden sowie dem stellvertretenden Vorsitzenden des Aufsichtsrats und den Vorsitzenden und Mitgliedern der Ausschüsse steht eine höhere Vergütung zu.
Neben der Vergütung werden Sitzungsgelder gezahlt und die Auslagen erstattet. Die D&O-Versicherung deckt auch die Mitglieder des Aufsichtsrats ab. Der Selbstbehalt entspricht, wie vom Deutschen Corporate Governance Kodex empfohlen, ebenfalls den gesetzlich nur für den Vorstand geltenden Anforderungen des § 93 Abs. 2 Satz 3 AktG.
Die Übersicht verdeutlicht die Zusammensetzung der Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats, ohne Berücksichtigung der erhöhten Vergütung für den Vorsitzenden, den stellvertretenden Vorsitzenden und für Ausschussmitglieder.
Beratungs- oder sonstige Dienstleistungs- und Werkverträge zwischen der Gesellschaft und Mitgliedern des Aufsichtsrats oder ihnen nahestehenden Personen bestanden im Berichtsjahr nicht.
Die nach diesen Vorschriften für 2017 gewährten Bezüge der Aufsichtsratsmitglieder sind in der folgenden Tabelle wiedergegeben:
Aufsichtsratsvergütungen | ||||
---|---|---|---|---|
Vergütungskomponenten | ||||
2017 | 2016 | |||
in Tsd € | fix1 | variabel | fix1 | variabel |
Prof. Dr.-Ing. Wolfgang Reitzle | 237 | 329 | 232 | 301 |
Hartmut Meine2 | 123 | 164 | 119 | 151 |
Dr. Gunter Dunkel | 82 | 110 | 81 | 101 |
Hans Fischl (bis 31.12.2016)2 | — | — | 81 | 101 |
Prof. Dr. Peter Gutzmer | 82 | 110 | 79 | 101 |
Peter Hausmann2 | 121 | 164 | 121 | 151 |
Michael Iglhaut2 | 123 | 164 | 92 | 113 |
Prof. Dr. Klaus Mangold | 82 | 110 | 80 | 101 |
Sabine Neuß | 82 | 110 | 81 | 101 |
Prof. Dr. Rolf Nonnenmacher | 197 | 275 | 198 | 251 |
Dirk Nordmann2 | 123 | 164 | 122 | 151 |
Klaus Rosenfeld | 123 | 164 | 121 | 151 |
Georg F. W. Schaeffler | 126 | 164 | 124 | 151 |
Maria-Elisabeth Schaeffler-Thumann | 80 | 110 | 79 | 101 |
Jörg Schönfelder2 | 123 | 164 | 120 | 151 |
Stefan Scholz2 | 82 | 110 | 81 | 101 |
Gudrun Valten (ab 01.01.2017)2 | 82 | 110 | — | — |
Kirsten Vörkel2 | 82 | 110 | 81 | 101 |
Elke Volkmann2 | 82 | 110 | 78 | 101 |
Erwin Wörle2 | 82 | 110 | 111 | 136 |
Prof. KR Ing. Siegfried Wolf | 80 | 110 | 80 | 101 |
Summe | 2.194 | 2.962 | 2.161 | 2.717 |