Liebe Aktionärinnen und Aktionäre,
2018 musste sich Continental mit vielfältigen Herausforderungen auseinandersetzen. Sie haben auch die Arbeit des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse im vergangenen Geschäftsjahr geprägt, über die wir im Folgenden berichten. Zwei Themen hatten dabei herausragende Bedeutung: die geschäftliche Entwicklung des Unternehmens mit den Gewinnwarnungen, die Continental im April und August 2018 veröffentlichen musste, sowie die Überlegungen zu Anpassungen der Konzernstruktur, die im Juli 2018 insbesondere zur Entscheidung geführt haben, die Division Powertrain zu verselbstständigen und sie auf einen möglichen Teilbörsengang vorzubereiten. Gerade wegen dieser Themen ist der Aufsichtsrat 2018 häufiger als üblich zusammengekommen, um sie intensiv zu erörtern und sich dazu mit dem Vorstand auszutauschen.
Die dem Aufsichtsrat nach Gesetz, Satzung und Geschäftsordnung obliegenden Aufgaben haben wir auch darüber hinaus umfassend wahrgenommen. Wir haben den Vorstand bei der Leitung des Unternehmens eng begleitet, sorgfältig überwacht und ihm beratend zur Seite gestanden. Wir haben uns von der Recht-, Ordnungs- und Zweckmäßigkeit der Geschäftsführung überzeugt. In alle Entscheidungen von grundlegender Bedeutung für das Unternehmen waren wir rechtzeitig und unmittelbar eingebunden.
Der Vorstand hat den Aufsichtsrat in seinen Sitzungen sowie in schriftlicher Form regelmäßig, zeitnah und umfassend über alle für das Unternehmen relevanten Angelegenheiten informiert. Dazu gehören maßgeblich die geschäftliche Entwicklung, die Planung, die Unternehmensstrategie, wichtige Geschäftsvorfälle der Gesellschaft und des Konzerns und die damit verbundenen Chancen und Risiken sowie Compliance-Themen. Die Mitglieder des Aufsichtsrats standen dem Vorstand auch außerhalb der Sitzungen beratend zur Verfügung. Insbesondere hatte ich als Aufsichtsratsvorsitzender regelmäßigen Kontakt mit dem Vorstand sowie dem Vorstandsvorsitzenden und habe mich mit ihnen über aktuelle Fragen und Entwicklungen des Unternehmens ausgetauscht.
Sitzungen des Aufsichtsrats und der Ausschüsse
Der Aufsichtsrat kam 2018 zu vier ordentlichen und zwei außerordentlichen Sitzungen, der Strategiesitzung sowie zwei Telefonkonferenzen zusammen. Einen Beschluss hat er im schriftlichen Verfahren gefasst. Bei zwei Sitzungen beriet der Aufsichtsrat zeitweise in Abwesenheit des Vorstands. Das Präsidium hat im Berichtsjahr zwei Sitzungen und eine Telefonkonferenz abgehalten. Der Prüfungsausschuss tagte 2018 viermal. Sitzungen des Nominierungsausschusses oder des Vermittlungsausschusses nach § 27 Abs. 3 Mitbestimmungsgesetz waren 2018 nicht erforderlich. Weitere Ausschüsse bestehen nicht. Alle Ausschüsse berichten regelmäßig an das Plenum. Der Corporate-Governance-Bericht (Seite 16 ff.) beschreibt ihre Aufgaben ausführlicher und nennt ihre Mitglieder.
Die meisten Mitglieder des Aufsichtsrats waren bei allen Sitzungen persönlich anwesend. Maria-Elisabeth Schaeffler-Thumann konnte an zwei Sitzungen, der Strategiesitzung sowie zwei Telefonkonferenzen des Plenums nicht teilnehmen. Francesco Grioli, der zum 1. November 2018 als Nachfolger von Peter Hausmann zum Mitglied des Aufsichtsrats bestellt und zum Mitglied des Prüfungsausschusses gewählt worden war, stand für die Sitzung des Ausschusses am 5. November 2018 noch nicht zur Verfügung. Alle anderen Mitglieder des Aufsichtsrats haben im vergangenen Geschäftsjahr jeweils an mehr als der Hälfte der Sitzungen des Plenums und der Ausschüsse, denen sie angehören, teilgenommen. Eine detaillierte Aufstellung der Sitzungsteilnahme jedes Aufsichtsratsmitglieds wird am 20. März 2019 mit der Einladung zur Hauptversammlung im Internet in der Rubrik Investoren veröffentlicht.
Wesentliche Themen in Aufsichtsrat und Präsidium
In jeder Sitzung des Plenums hat der Vorstand den Aufsichtsrat detailliert über die Umsatz-, Ergebnis- und Beschäftigungsentwicklung des Konzerns und der einzelnen Divisionen sowie über die Finanzlage des Unternehmens unterrichtet. Abweichungen des Geschäftsverlaufs von den aufgestellten Plänen und Zielen hat der Vorstand ausführlich erläutert. Die Gründe für die Abweichungen sowie die eingeleiteten Maßnahmen hat er eingehend mit dem Aufsichtsrat diskutiert. Außerdem hat uns der Vorstand regelmäßig über die Situation auf den wesentlichen Rohstoff- und Absatzmärkten des Konzerns sowie über die Entwicklung des Aktienkurses der Continental AG informiert.
In einer außerordentlichen Sitzung des Aufsichtsrats am 6. Februar 2018 hat der Vorstand erste Überlegungen zu Anpassungen der Organisationsstruktur des Unternehmens vorgestellt. Wir haben insbesondere die Einleitung der Prüfung einer Verselbstständigung der Division Powertrain eingehend diskutiert. In der Bilanzsitzung am 13. März 2018 haben wir das Thema erneut aufgenommen. Weiterer Schwerpunkt dieser Sitzung waren der Jahresabschluss der Gesellschaft und der Konzernabschluss 2017, die wir in Anwesenheit des Abschlussprüfers erörtert und gebilligt haben. Daneben haben wir die Gewährung der Long-Term-Incentive-Tranche 2018/2021 an die Mitglieder des Vorstands beschlossen und der Gründung eines gemeinsamen Unternehmens mit der Osram Licht AG, München, Deutschland, zugestimmt, das die Expertise der beiden Unternehmen im Bereich Licht bzw. Lichtsteuerung und Elektronik vereint. Die Beratungen in der Sitzung des Aufsichtsrats vor der Hauptversammlung am 27. April 2018 beschränkten sich auf den aktuellen Geschäftsverlauf.
Am 26. Juli 2018 fand eine außerordentliche Sitzung des Aufsichtsrats statt, deren Gegenstand die vom Vorstand am 18. Juli 2018 in einer Ad-hoc-Meldung bekanntgegebenen Vorschläge zu Änderungen der Unternehmens- und Konzernstruktur waren. Vorausgegangen waren ausgiebige Vorgespräche der Arbeitnehmer- und der Anteilseignerseite, bei denen auch die Ergebnisse der Prüfung eines eigens vom Aufsichtsrat beauftragten, unabhängigen Finanzberaters erörtert wurden. Der Aufsichtsrat hat den Vorschlägen einschließlich der Verselbstständigung der Division Powertrain zum 1. Januar 2019 zugestimmt. In einer Telefonkonferenz am 9. August 2018 haben wir uns mit dem Erwerb der Tyre and Auto Pty Ltd, Melbourne, Australien, mit dem Ziel des Ausbaus des Reifenvertriebs in Australien befasst und ihn ebenfalls genehmigt.
In der ganztägigen Strategiesitzung am 26. September 2018 haben Vorstand und Aufsichtsrat die strategischen Ziele und die strategische Planung des Konzerns und der Divisionen sowie die Strategie im Personalbereich erneut ausgiebig diskutiert. Themen waren insbesondere automatisiertes Fahren und Konnektivität, Mobility Services, saubere Verbrennungsmotoren und Elektrifizierung, das Industriegeschäft, die Wachstumsstrategie Reifen sowie die Entwicklung zur Industrie 4.0. In der Strategiesitzung hat der Vorstand den Aufsichtsrat auch noch einmal umfassend über die Gründe für die am 22. August 2018 veröffentlichte Gewinnwarnung informiert und die daraus abgeleiteten Maßnahmen erläutert. Die ordentliche Sitzung am folgenden Tag war zu einem großen Teil Beratungen ohne den Vorstand gewidmet. Neben anderen aktuellen Themen haben wir die Nachfolgeplanung für den Vorstand erörtert sowie die einvernehmliche Aufhebung des Mandats von José A. Avila zum Mitglied des Vorstands und die Wiederbestellung von Dr. Elmar Degenhart beschlossen (siehe „Personelle Veränderungen in Aufsichtsrat und Vorstand“). Außerdem hat die Leiterin der Compliance-Abteilung ihren jährlichen Bericht an das Plenum über ihre Arbeit und bedeutende Compliance-Vorfälle gegeben. Am 26. Oktober 2018 fand eine weitere Telefonkonferenz statt, in der wir den Erwerb des Anti-Vibration-Systems-Geschäfts von Cooper Standard durch die Division ContiTech und die Übernahme von Kathrein Automotive durch die Division Interior beraten und den Transaktionen zugestimmt haben.
In seiner Sitzung am 11. Dezember 2018 befasste sich der Aufsichtsrat eingehend mit der Jahresplanung 2019 sowie der Langfristplanung und genehmigte die Planung sowie die Investitionspläne für das Geschäftsjahr 2019. Darüber hinaus hat uns Continentals oberster Repräsentant in China ausführlich über die wirtschaftliche Situation und die Aktivitäten des Unternehmens dort informiert.
Der Präsidialausschuss hat sich in einer Telefonkonferenz am 31. Januar 2018 mit der Gründung eines Joint Ventures zur Produktion von 48-Volt-Batteriesystemen mit dem chinesischen Automobilzulieferer und Batteriezellenhersteller CITC (Sichuan Chengfei Integration Technology Co., Ltd., Chengdu, China) befasst und ihr zugestimmt. Die Aktualisierung des sogenannten „Debt Issuance Program“ hat das Präsidium in seiner Sitzung am 13. März 2018 genehmigt. Daneben hat es in dieser und der Sitzung am 26. September 2018 insbesondere Entscheidungen des Plenums zur Vergütung der Mitglieder des Vorstands und zu Personalangelegenheiten des Vorstands vorbereitend beraten. Der Aufsichtsrat beabsichtigt, mit einer erneuten Überprüfung der Vergütung des Vorstands und des Vergütungssystems zu warten, bis voraussichtlich Mitte des Jahres 2019 das Gesetz zur Umsetzung der 2. EU-Aktionärsrechte-Richtlinie (ARUG II) und eine neue Fassung des Deutschen Corporate Governance Kodex in Kraft treten, die darauf erhebliche Auswirkungen haben werden.
Wesentliche Themen im Prüfungsausschuss
Dem Prüfungsausschuss hat der Vorstand ebenfalls fortlaufend und detailliert über die Umsatz-, Ergebnis- und Beschäftigungsentwicklung des Konzerns und der einzelnen Divisionen sowie über die Finanzlage des Unternehmens berichtet. Der Vorstand wird vom Leiter Accounting und von der Leiterin Corporate Controlling unterstützt, die dem Prüfungsausschuss in seinen Sitzungen so auch unmittelbar Informationen geben können. Darüber hinaus steht der Vorsitzende des Prüfungsausschusses außerhalb der Sitzungen in regelmäßigem Kontakt mit dem Finanzvorstand und dem Abschlussprüfer.
Als Schwerpunkt jeder seiner vierteljährlichen Sitzungen erörtert der Prüfungsausschuss mit dem Vorstand die Rechnungslegung zum Ende des jeweils vorangegangenen Quartals und den Ausblick auf das Gesamtjahr sowie die Quartals- und Halbjahresfinanzberichte vor ihrer Veröffentlichung. In seiner Sitzung am 28. Februar 2018 hat der Prüfungsausschuss den Jahresabschluss der Gesellschaft und den Konzernabschluss 2017 mit Vorstand und Abschlussprüfer beraten und dem Plenum des Aufsichtsrats ihre Billigung empfohlen. Den Zwischenabschluss zum 30. Juni 2018 hat die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hannover (KPMG), im Auftrag des Prüfungsausschusses einer prüferischen Durchsicht unterzogen. Regelmäßige Themen jeder Sitzung sind darüber hinaus die Arbeit der Compliance-Abteilung und der Konzernrevision sowie die Berichterstattung über bedeutende Vorfälle. Dazu gehören insbesondere die im Risiko- und Chancenbericht und im Anhang zum Konzernabschluss näher erläuterten Angelegenheiten. Die Leiterin der Compliance-Abteilung und die Leiterin der Konzernrevision stehen dem Prüfungsausschuss und seinem Vorsitzenden in Abstimmung mit dem Vorstand auch unmittelbar für Auskünfte zur Verfügung. Der Vorsitzende des Prüfungsausschusses gibt die wesentlichen Informationen im Rahmen seiner regelmäßigen Berichterstattung an das Plenum weiter. Der Vorstand berichtet im Prüfungsausschuss zudem über die wesentlichen Risiken, die im Risikomanagementsystem erfasst sind, und die dazu beschlossenen Maßnahmen. Der Prüfungsausschuss hat sich von der Wirksamkeit des internen Kontrollsystems, des Risikomanagementsystems und des internen Revisionssystems überzeugt.
Neben diesen wiederkehrenden Themen hat sich der Prüfungsausschuss in seiner Sitzung am 2. Mai 2018 mit der sogenannten „Product Compliance“ bei Continental und den Investor-Relations-Aktivitäten befasst. Am 31. Juli 2018 ließ sich der Prüfungsausschuss, wie regelmäßig in jedem Jahr, über die Entwicklung wesentlicher Akquisitions- und Investitionsprojekte informieren. 2018 betraf das die Erwerbe der Hornschuch Gruppe durch ContiTech, von Hoosier Tires sowie die Gründung eines Gemeinschaftsunternehmens der Division Chassis & Safety mit der HASCO in China. Außerdem hat sich der Prüfungsausschuss mit dem Auswahlprozess für den 2021 notwendigen Wechsel des Abschlussprüfers und mit dem Governance, Risk & Compliance (GRC) System befasst. In der Sitzung am 5. November 2018 hat der Prüfungsausschuss nach Einholung der erforderlichen Unabhängigkeitserklärung dem von der Hauptversammlung bestellten Abschlussprüfer, KPMG, den Auftrag für die Prüfung des Jahresabschlusses und des Konzernabschlusses 2018 sowie des Abhängigkeitsberichts erteilt und besonders wichtige Prüfungssachverhalte (Key Audit Matters) mit dem Abschlussprüfer abgestimmt. KPMG wurde ebenfalls beauftragt, die zusammengefasste nichtfinanzielle Konzernerklärung zu prüfen, die anders als im Vorjahr nicht als gesonderter Bericht, sondern als Abschnitt im Rahmen des Lageberichts abgegeben wird. Der Prüfungsausschuss hat darüber hinaus einen Genehmigungsrahmen für die Beauftragung des Abschlussprüfers mit zulässigen Nichtprüfungsleistungen nach der EU-Abschlussprüferverordnung festgelegt, über dessen Ausnutzung der Vorstand den Prüfungsausschuss regelmäßig informiert. Weitere Themen dieser Sitzung waren die Tax Compliance und die potenziellen Auswirkungen des Brexits.
Corporate Governance
In seiner Dezembersitzung 2018 hat der Aufsichtsrat eine aktualisierte Erklärung nach § 161 AktG zu den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex verabschiedet. Interessenkonflikte von Aufsichtsratsmitgliedern sind im Berichtsjahr nicht aufgetreten. Dem Aufsichtsrat hat nach seiner Einschätzung im Berichtszeitraum auch jederzeit eine angemessene Zahl unabhängiger Mitglieder im Sinne des Deutschen Corporate Governance Kodex angehört. Weitere Informationen zur Corporate Governance enthält der Corporate-Governance-Bericht (Seite 16 ff.).
Jahres- und Konzernabschluss, zusammengefasste nichtfinanzielle Konzernerklärung 2018
Den vom Vorstand nach den Vorschriften des HGB aufgestellten Jahresabschluss zum 31. Dezember 2018 unter Einbeziehung der Buchführung, des rechnungslegungsbezogenen internen Kontrollsystems und des Risikofrüherkennungssystems, den Konzernabschluss 2018 sowie den zusammengefassten Bericht zur Lage der Gesellschaft und des Konzerns hat KPMG geprüft. Der Konzernabschluss 2018 der Continental AG wurde nach den International Financial Reporting Standards (IFRS) aufgestellt. Der Abschlussprüfer erteilte uneingeschränkte Bestätigungsvermerke. Zum Risikofrüherkennungssystem hat der Abschlussprüfer festgestellt, dass der Vorstand die nach § 91 Abs. 2 AktG erforderlichen Maßnahmen getroffen hat und dass das Risikofrüherkennungssystem der Gesellschaft geeignet ist, Entwicklungen, die den Fortbestand der Gesellschaft gefährden, frühzeitig zu erkennen. Außerdem hat KPMG den Bericht des Vorstands über Beziehungen zu verbundenen Unternehmen nach § 312 AktG (Abhängigkeitsbericht) geprüft. Dazu hat KPMG folgenden uneingeschränkten Bestätigungsvermerk nach § 313 Abs. 3 AktG erteilt:
„Nach unserer pflichtmäßigen Prüfung und Beurteilung bestätigen wir, dass
- die tatsächlichen Angaben des Berichts richtig sind,
- bei den im Bericht aufgeführten Rechtsgeschäften die Leistung der Gesellschaft nicht unangemessen hoch war oder Nachteile ausgeglichen worden sind,
- bei den im Bericht aufgeführten Maßnahmen keine Umstände für eine wesentlich andere Beurteilung als die durch den Vorstand sprechen.“
Der Prüfungsausschuss hat die Jahresabschlussunterlagen einschließlich des Abhängigkeitsberichts und die Prüfungsberichte am 27. Februar 2019 und am 1. März 2019 mit Vorstand und Abschlussprüfer erörtert. Außerdem hat das Plenum des Aufsichtsrats diese in seiner Bilanzsitzung am 14. März 2019 ausführlich behandelt. Gegenstand der Beratungen war darüber hinaus die zusammengefasste nichtfinanzielle Konzernerklärung für den Continental-Konzern und die Continental AG nach § 289b bzw. § 315b HGB. Die erforderlichen Unterlagen waren rechtzeitig vor diesen Sitzungen an alle Mitglieder des Prüfungsausschusses bzw. des Aufsichtsrats verteilt worden, sodass ausreichend Gelegenheit zu ihrer Prüfung bestand. Bei den Beratungen war der Abschlussprüfer anwesend. Er berichtete über die wesentlichen Ergebnisse seiner Prüfungen und stand dem Prüfungsausschuss und dem Aufsichtsrat für ergänzende Auskünfte zur Verfügung. Auf der Basis seiner eigenen Prüfung des Jahresabschlusses, des Konzernabschlusses, des zusammengefassten Lageberichts der Continental AG und des Konzerns sowie des Abhängigkeitsberichts einschließlich der Schlusserklärung des Vorstands sowie auf der Basis des Berichts und der Empfehlung des Prüfungsausschusses hat sich der Aufsichtsrat dem Ergebnis der Prüfung durch den Abschlussprüfer angeschlossen. Einwendungen waren nicht zu erheben. Der Aufsichtsrat hat den Jahresabschluss und den Konzernabschluss gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Zur zusammengefassten nichtfinanziellen Konzernerklärung hat KPMG einen uneingeschränkten Prüfungsvermerk erteilt. Auf der Grundlage seiner eigenen Prüfung, des Berichts des Prüfungsausschusses über seine vorbereitende Prüfung und seine Empfehlung sowie der Prüfung der zusammengefassten nichtfinanziellen Konzernerklärung und des uneingeschränkten Prüfungsvermerks der KPMG dazu, stellt der Aufsichtsrat fest, dass die zusammengefasste nichtfinanzielle Konzernerklärung ordnungsgemäß und zweckmäßig ist sowie im Einklang mit den §§ 315b, 315c i. V. m. 289c bis 289e HGB aufgestellt wurde.
Der Aufsichtsrat wird der Hauptversammlung am 26. April 2019 gemeinsam mit dem Vorstand vorschlagen, für das abgelaufene Geschäftsjahr eine Dividende in Höhe von
Personelle Veränderungen in Aufsichtsrat und Vorstand
Im Aufsichtsrat gab es 2018 zwei personelle Veränderungen: Zum 28. Februar 2018 hat Hartmut Meine, bis dahin stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrats, sein Amt niedergelegt, nachdem er in den Ruhestand getreten ist. Der Aufsichtsrat dankt Hartmut Meine noch einmal für den konstruktiven Beitrag, den er zur Arbeit des Aufsichtsrats geleistet hat. Zu seiner Nachfolgerin ab 1. März 2018 hat das Amtsgericht Hannover am 8. Februar 2018 Christiane Benner, Zweite Vorsitzende der IG Metall, bestellt. Peter Hausmann hat sein Amt als Mitglied des Aufsichtsrats zum 31. Oktober 2018 niedergelegt, da er ebenfalls in den Ruhestand getreten ist. Der Aufsichtsrat dankt auch Peter Hausmann für seine langjährige Tätigkeit im Aufsichtsrat und die gute und erfolgreiche Zusammenarbeit. Das Amtsgericht Hannover hat am 15. Oktober 2018 Francesco Grioli, Mitglied des geschäftsführenden Hauptvorstands der Industriegewerkschaft Bergbau, Chemie, Energie, ab 1. November 2018 zu seinem Nachfolger bestellt.
Weitere Angaben zu den Mitgliedern des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse, die im Berichtsjahr amtiert haben, finden Sie auf den Seiten 17 ff. und 211 f.
Der Aufsichtsrat hat in seiner Sitzung am 27. September 2018 Dr. Elmar Degenhart für weitere fünf Jahre ab 12. August 2019 als Mitglied des Vorstands wiederbestellt und seine Ernennung zum Vorsitzenden des Vorstands bestätigt. Gleichzeitig hat der Aufsichtsrat das Mandat von José A. Avila als Mitglied des Vorstands einvernehmlich zum 30. September 2018 aufgehoben. Er wird bis zum regulären Ende seines Dienstvertrags am 31. Dezember 2019 beratende Aufgaben übernehmen. Zu diesen zählt vor allem die Weiterentwicklung und Umsetzung der Continental-Strategie auf den Gebieten Batterietechnik und Elektrifizierungstechnologien.
Der Aufsichtsrat dankt José A. Avila für seine wertvollen Beiträge zum erfolgreichen Umschwung der Division Powertrain, die unter seiner Leitung seit 2010 auf den Erfolgsweg zurückgefunden hat. Der Aufsichtsrat dankt dem Vorstand, allen Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern sowie den Arbeitnehmervertretungen für ihre insgesamt guten Leistungen im vergangenen Jahr. Sie haben die vielfältigen Herausforderungen in einem von großer Unsicherheit geprägten Umfeld angenommen, und wir sind zuversichtlich, dass wir sie gemeinsam meistern werden.
Hannover, 14. März 2019
Für den Aufsichtsrat
Mit freundlichen Grüßen
Prof. Dr.-Ing. Wolfgang Reitzle
Vorsitzender
Prof. Dr.-Ing. Wolfgang Reitzle
Vorsitzender
