Dieser Vergütungsbericht ist Teil des Lageberichts.
Grundzüge des Vergütungssystems des Vorstands
Nach dem Aktiengesetz (AktG) ist dem Plenum des Aufsichtsrats die Festsetzung der Vorstandsvergütung vorbehalten.
Der Aufsichtsrat überprüft die Vergütung des Vorstands regelmäßig. Er hat zuletzt 2016 einen unabhängigen Berater beauftragt, um das seit dem 1. Januar 2014 geltende Vergütungssystem sowie Struktur und Höhe der Vergütung des Vorstands überprüfen zu lassen. Auf Grundlage der Ergebnisse dieser Überprüfung hat der Aufsichtsrat nach eingehender eigener Prüfung und Erörterung die nachfolgend näher erläuterten Anpassungen beschlossen, die zum 1. Januar 2017 wirksam wurden. Bei der Festsetzung der Vergütung des Vorstands hat der Aufsichtsrat u. a. die sonst im Unternehmen geltende Vergütungsstruktur und das Verhältnis der Vorstandsvergütung zur Vergütung des oberen Führungskreises und der Belegschaft in Deutschland insgesamt auch in der zeitlichen Entwicklung berücksichtigt. Die Hauptversammlung am 28. April 2017 hat das Vergütungssystem nach § 120 Abs. 4 AktG gebilligt. Es wurde 2018 für alle Vorstandsmitglieder angewendet, die in diesem Geschäftsjahr im Amt waren.
Der Aufsichtsrat beabsichtigt, mit einer erneuten Überprüfung der Vergütung des Vorstands und des Vergütungssystems zu warten, bis voraussichtlich Mitte des Jahres 2019 das Gesetz zur Umsetzung der 2. EU-Aktionärsrechte-Richtlinie (ARUG II) und eine neue Fassung des Deutschen Corporate Governance Kodex in Kraft treten, die darauf erhebliche Auswirkungen haben werden.
Die Vergütung der Mitglieder des Vorstands umfasst folgende Bestandteile:
- Festvergütung
- variable Vergütungselemente
- Nebenleistungen
- Altersversorgung.
Die Zusammensetzung der Vorstandsvergütung, basierend auf einer Zielerreichung von
Vergütung eines Vorstandsmitglieds mit Divisionsverantwortung (Beispiel)
1 Jeweiliger Durchschnittswert.
2 Basierend auf einem Zielbonus (hier 1,167 Mio €) für
3 Die mögliche Wertsteigerung des Deferral ist auf
4 Basierend auf erreichtem durchschnittlichen CVC versus geplantem CVC (max.
1. Festvergütung
Jedes Vorstandsmitglied erhält Jahresfestbezüge, die in zwölf Monatsraten gezahlt werden. Die Festvergütung des Vorstandsvorsitzenden wurde zum 1. Januar 2017 angehoben, um sie der Marktentwicklung anzupassen. Die Festvergütung der anderen Vorstandsmitglieder ist seit 2013 unverändert. Die Festvergütung umfasst, bei einer Zielerreichung von
2. Variable Vergütungselemente
Als variable Vergütung erhalten die Vorstandsmitglieder einen Performance-Bonus und ein aktienorientiertes Long Term Incentive (LTI). Wesentliches Kriterium für die Bemessung der variablen Vergütung ist dabei die Continental Value Contribution (CVC), die ein zentrales Instrument der Unternehmenssteuerung ist (siehe auch Kapitel Unternehmenssteuerung im Lagebericht, Seite 43). Die variablen Vergütungselemente umfassen, bei einer Zielerreichung von
a) Performance-Bonus
Der Performance-Bonus geht von einem Zielbetrag aus, den der Aufsichtsrat für jedes Vorstandsmitglied für eine Zielerreichung von
Bei der Berechnung des Performance-Bonus wird das CVC-Ziel mit
Der in einem Geschäftsjahr erzielte Performance-Bonus wird in eine Einmalzahlung, die als Jahresbonus ausgezahlt wird (Sofortbetrag), und eine aufgeschobene Zahlung (Deferral) aufgeteilt. Nach den bis zum 31. Dezember 2013 geltenden Vereinbarungen lagen der Sofortbetrag bei
Neben dem Performance-Bonus kann im Einzelfall ein spezieller Bonus für besondere Projekte vereinbart oder ein Anerkennungsbonus gewährt werden. Ein solcher Anerkennungs- oder Sonderbonus darf jedoch mit dem Performance-Bonus insgesamt
Der Betrag des Performance-Bonus, der für das Geschäftsjahr 2018 bei
b) Long Term Incentive (LTI)
Den LTI-Plan beschließt der Aufsichtsrat jährlich mit einer Laufzeit von jeweils vier Jahren. Er legt darin unter Berücksichtigung des Ergebnisses des Konzerns und der individuellen Leistung für jedes Vorstandsmitglied den Zielbonus fest, der bei
Erstes Kriterium der Zielerreichung ist der durchschnittliche CVC, den der Konzern in den vier Geschäftsjahren während der Laufzeit, beginnend mit dem Geschäftsjahr der Ausgabe der Tranche, tatsächlich erwirtschaftet. Dieser Wert wird mit dem durchschnittlichen CVC verglichen, der in der strategischen Planung für den entsprechenden Zeitraum festgelegt ist. Der Grad der Erreichung dieses Ziels kann zwischen
Im Vorgriff auf den ab 2014 vorgesehenen Plan hatte der Aufsichtsrat bereits 2013 den in diesem Geschäftsjahr amtierenden Vorstandsmitgliedern, mit Ausnahme von Frank Jourdan, ein LTI gewährt, dessen Konditionen denen entsprechen, die für den LTI-Plan 2013 des oberen Führungskreises galten. Dieser Plan hatte neben einem CVC-Ziel kein auf die Aktie, sondern ein auf den Free Cashflow im letzten Jahr der Laufzeit bezogenes Ziel. Der LTI-Plan 2013 ist im Einzelnen im Anhang zum Konzernabschluss bei den Erläuterungen zu Leistungen an Arbeitnehmer beschrieben (Kapitel 26). Frank Jourdan und Hans-Jürgen Duensing haben die Ansprüche auf LTI, die ihnen 2010 bis 2013 bzw. 2011 bis 2014 als oberen Führungskräften eingeräumt wurden, behalten.
Ab 1. Januar 2017 wurden die Zielwerte des Performance-Bonus und des LTI erhöht, um die Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder jeweils auf die Mitte einer Vergütungsbandbreite vergleichbarer Unternehmen anzuheben.
Der Betrag des LTI, der am Ende der Laufzeit des Plans bei
3. Nebenleistungen
Die Mitglieder des Vorstands erhalten außerdem bestimmte Nebenleistungen. Dazu gehören die Erstattung von Auslagen einschließlich etwaiger Umzugskosten und in der Regel befristete Zahlungen bei einer betrieblich veranlassten doppelten Haushaltsführung, die Stellung eines Dienstwagens und Versicherungsprämien für eine Gruppenunfall- und eine Vermögensschadenhaftpflichtversicherung (D&O-Versicherung). Die D&O-Versicherung sieht einen angemessenen Selbstbehalt vor, der den Anforderungen des § 93 Abs. 2 Satz 3 AktG entspricht. Die Nebenleistungen sind von den Vorstandsmitgliedern grundsätzlich selbst zu versteuern.
Für den Fall einer unverschuldeten Dienstunfähigkeit ist zusätzlich vereinbart, die Bezüge befristet fortzuzahlen.
4. Altersversorgung
Allen Vorstandsmitgliedern ist ein Ruhegehalt zugesagt, das nach Vollendung des 63. Lebensjahres, jedoch nicht vor Ausscheiden aus den Diensten der Gesellschaft, oder bei Berufsunfähigkeit gezahlt wird.
Die betriebliche Altersversorgung der Mitglieder des Vorstands wurde ab dem 1. Januar 2014 von einer reinen Leistungszusage auf eine beitragsorientierte Leistungszusage umgestellt. Dem Versorgungskonto des Vorstandsmitglieds wird jährlich ein Kapitalbaustein gutgeschrieben. Dazu wird ein Betrag von
In den Dienstverträgen ist vereinbart, dass im Falle einer vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit zu vereinbarende Zahlungen an das Vorstandsmitglied einschließlich Nebenleistungen nicht den Wert von zwei Jahresvergütungen und nicht den Wert der Vergütung für die Restlaufzeit des Vorstandsdienstvertrags überschreiten sollen. Abfindungsvereinbarungen mit den Mitgliedern des Vorstands für den Fall eines Übernahmeangebots oder eines Kontrollwechsels bei der Gesellschaft bestehen nicht. Dr. Ralf Cramer, der mit Ablauf des 11. August 2017 aus dem Vorstand ausschied, erhielt 2018 eine Karenzentschädigung in Höhe von
Individuelle Vergütung
In den nachstehenden Tabellen sind die den Mitgliedern des Vorstands gewährten Zuwendungen, Zuflüsse und der Versorgungsaufwand nach Maßgabe der Empfehlungen in Ziffer 4.2.5 Abs. 3 des Deutschen Corporate Governance Kodex individuell dargestellt:
Dr. E. Degenhart (Vorsitzender des Vorstands; Vorstand seit 12.08.2009) | |||||||
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Gewährte Zuwendungen | Zufluss | ||||||
Tsd € | 2017 | 2018 | 2018 (Min) | 2018 (Max) | 2017 | 2018 | |
Auszahlung 2017 | Auszahlung 2018 | ||||||
Festvergütung | 1.450 | 1.450 | 1.450 | 1.450 | 1.450 | — | 1.450 |
Nebenleistungen | 13 | 35 | 35 | 35 | 13 | — | 35 |
Summe | 1.463 | 1.485 | 1.485 | 1.485 | 1.463 | — | 1.485 |
Performance-Bonus (Sofortbetrag) | 1.500 | 1.500 | 0 | 2.250 | — | 2.098 | 750 |
Mehrjährige variable Vergütung | 2.550 | 2.550 | 0 | 5.600 | 2.702 | 1.684 | 1.947 |
Performance-Bonus (Deferral) [3 Jahre] | 1.000 | 1.000 | 0 | 2.500 | 1.264 | — | 1.073 |
Long Term Incentive [4 Jahre] bis 2013 | — | — | — | — | 1.438 | — | — |
Long Term Incentive [4 Jahre] ab 2014 | 1.550 | 1.550 | 0 | 3.100 | — | 1.684 | 874 |
Summe | 5.513 | 5.535 | 1.485 | 9.335 | 4.165 | 3.782 | 4.182 |
Versorgungsaufwand | 1.123 | 1.166 | 1.166 | 1.166 | 1.123 | — | 1.166 |
Gesamtvergütung | 6.636 | 6.701 | 2.651 | 10.501 | 5.288 | 3.782 | 5.348 |
J. A. Avila (Vorstand Powertrain; Vorstand von 01.01.2010 bis 30.09.2018) | |||||||
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Gewährte Zuwendungen | Zufluss | ||||||
Tsd € | 2017 | 2018 | 2018 (Min) | 2018 (Max) | 2017 | 2018 | |
Auszahlung 2017 | Auszahlung 2018 | ||||||
Festvergütung | 800 | 600 | 600 | 600 | 800 | — | 600 |
Nebenleistungen | 19 | 24 | 24 | 24 | 19 | — | 24 |
Summe | 819 | 624 | 624 | 624 | 819 | — | 624 |
Performance-Bonus (Sofortbetrag) | 700 | 524 | 0 | 785 | — | 1.050 | 188 |
Mehrjährige variable Vergütung | 1.250 | 1.132 | 0 | 2.439 | 1.643 | 772 | 546 |
Performance-Bonus (Deferral) [3 Jahre] | 467 | 349 | 0 | 873 | 990 | — | 145 |
Long Term Incentive [4 Jahre] bis 2013 | — | — | — | — | 653 | — | — |
Long Term Incentive [4 Jahre] ab 2014 | 783 | 783 | 0 | 1.566 | — | 772 | 401 |
Summe | 2.769 | 2.280 | 624 | 3.849 | 2.462 | 1.822 | 1.358 |
Versorgungsaufwand | 607 | 442 | 442 | 442 | 607 | — | 442 |
Gesamtvergütung | 3.376 | 2.722 | 1.066 | 4.291 | 3.069 | 1.822 | 1.800 |
Dr. R. Cramer (Vorstand Continental China; Vorstand vom 12.08.2009 bis 11.08.2017) | |||||||
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Gewährte Zuwendungen | Zufluss | ||||||
Tsd € | 2017 | 2018 | 2018 (Min) | 2018 (Max) | 2017 | 2018 | |
Auszahlung 2017 | Auszahlung 2018 | ||||||
Festvergütung | 493 | 0 | 0 | 0 | 493 | — | — |
Nebenleistungen | 254 | 26 | 26 | 26 | 254 | — | 26 |
Summe | 747 | 26 | 26 | 26 | 747 | — | 26 |
Performance-Bonus (Sofortbetrag) | 428 | 0 | 0 | 0 | — | 599 | — |
Mehrjährige variable Vergütung | 405 | 0 | 0 | 0 | 1.252 | 697 | 900 |
Performance-Bonus (Deferral) [3 Jahre] | 285 | — | — | — | 599 | — | 638 |
Long Term Incentive [4 Jahre] bis 2013 | — | — | — | — | 653 | — | — |
Long Term Incentive [4 Jahre] ab 2014 | 120 | 0 | 0 | 0 | — | 697 | 262 |
Summe | 1.580 | 26 | 26 | 26 | 1.999 | 1.296 | 926 |
Versorgungsaufwand | 787 | 0 | 0 | 0 | 787 | — | — |
Gesamtvergütung | 2.367 | 26 | 26 | 26 | 2.786 | 1.296 | 926 |
H.-J. Duensing (Vorstand ContiTech; Vorstand seit 01.05.2015) | |||||||
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Gewährte Zuwendungen | Zufluss | ||||||
Tsd € | 2017 | 2018 | 2018 (Min) | 2018 (Max) | 2017 | 2018 | |
Auszahlung 2017 | Auszahlung 2018 | ||||||
Festvergütung | 800 | 800 | 800 | 800 | 800 | — | 800 |
Nebenleistungen | 21 | 29 | 29 | 29 | 21 | — | 29 |
Summe | 821 | 829 | 829 | 829 | 821 | — | 829 |
Performance-Bonus (Sofortbetrag) | 700 | 700 | 0 | 1.050 | — | 828 | 146 |
Mehrjährige variable Vergütung | 1.250 | 1.250 | 0 | 2.734 | 105 | 141 | 401 |
Performance-Bonus (Deferral) [3 Jahre] | 467 | 467 | 0 | 1.168 | — | — | — |
Long Term Incentive [4 Jahre] bis 2013 | — | — | — | — | 105 | — | — |
Long Term Incentive [4 Jahre] ab 2014 | 783 | 783 | 0 | 1.566 | — | 141 | 401 |
Summe | 2.771 | 2.779 | 829 | 4.613 | 926 | 969 | 1.376 |
Versorgungsaufwand | 645 | 634 | 634 | 634 | 645 | — | 634 |
Gesamtvergütung | 3.416 | 3.413 | 1.463 | 5.247 | 1.571 | 969 | 2.010 |
F. Jourdan (Vorstand Chassis & Safety; Vorstand seit 25.09.2013) | |||||||
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Gewährte Zuwendungen | Zufluss | ||||||
Tsd € | 2017 | 2018 | 2018 (Min) | 2018 (Max) | 2017 | 2018 | |
Auszahlung 2017 | Auszahlung 2018 | ||||||
Festvergütung | 800 | 800 | 800 | 800 | 800 | — | 800 |
Nebenleistungen | 28 | 39 | 39 | 39 | 28 | — | 39 |
Summe | 828 | 839 | 839 | 839 | 828 | — | 839 |
Performance-Bonus (Sofortbetrag) | 700 | 700 | 0 | 1.050 | — | 1.050 | 315 |
Mehrjährige variable Vergütung | 1.250 | 1.250 | 0 | 2.734 | 219 | 772 | 1.090 |
Performance-Bonus (Deferral) [3 Jahre] | 467 | 467 | 0 | 1.168 | 88 | — | 689 |
Long Term Incentive [4 Jahre] bis 2013 | — | — | — | — | 131 | — | — |
Long Term Incentive [4 Jahre] ab 2014 | 783 | 783 | 0 | 1.566 | — | 772 | 401 |
Summe | 2.778 | 2.789 | 839 | 4.623 | 1.047 | 1.822 | 2.244 |
Versorgungsaufwand | 663 | 657 | 657 | 657 | 663 | — | 657 |
Gesamtvergütung | 3.441 | 3.446 | 1.496 | 5.280 | 1.710 | 1.822 | 2.901 |
H. Matschi (Vorstand Interior; Vorstand seit 12.08.2009) | |||||||
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Gewährte Zuwendungen | Zufluss | ||||||
Tsd € | 2017 | 2018 | 2018 (Min) | 2018 (Max) | 2017 | 2018 | |
Auszahlung 2017 | Auszahlung 2018 | ||||||
Festvergütung | 800 | 800 | 800 | 800 | 800 | — | 800 |
Nebenleistungen | 8 | 18 | 18 | 18 | 8 | — | 18 |
Summe | 808 | 818 | 818 | 818 | 808 | — | 818 |
Performance-Bonus (Sofortbetrag) | 700 | 700 | 0 | 1.050 | — | 905 | 1.001 |
Mehrjährige variable Vergütung | 1.250 | 1.250 | 0 | 2.734 | 1.643 | 772 | 1.065 |
Performance-Bonus (Deferral) [3 Jahre] | 467 | 467 | 0 | 1.168 | 990 | — | 664 |
Long Term Incentive [4 Jahre] bis 2013 | — | — | — | — | 653 | — | — |
Long Term Incentive [4 Jahre] ab 2014 | 783 | 783 | 0 | 1.566 | — | 772 | 401 |
Summe | 2.758 | 2.768 | 818 | 4.602 | 2.451 | 1.677 | 2.884 |
Versorgungsaufwand | 731 | 600 | 600 | 600 | 731 | — | 600 |
Gesamtvergütung | 3.489 | 3.368 | 1.418 | 5.202 | 3.182 | 1.677 | 3.484 |
Dr. A. Reinhart (Vorstand Personal; Vorstand seit 01.10.2014) | |||||||
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Gewährte Zuwendungen | Zufluss | ||||||
Tsd € | 2017 | 2018 | 2018 (Min) | 2018 (Max) | 2017 | 2018 | |
Auszahlung 2017 | Auszahlung 2018 | ||||||
Festvergütung | 800 | 800 | 800 | 800 | 800 | — | 800 |
Nebenleistungen | 6 | 20 | 20 | 20 | 6 | — | 20 |
Summe | 806 | 820 | 820 | 820 | 806 | — | 820 |
Performance-Bonus (Sofortbetrag) | 700 | 700 | 0 | 1.050 | — | 979 | 350 |
Mehrjährige variable Vergütung | 1.250 | 1.250 | 0 | 2.734 | — | — | 562 |
Performance-Bonus (Deferral) [3 Jahre] | 467 | 467 | 0 | 1.168 | — | — | 161 |
Long Term Incentive [4 Jahre] bis 2013 | — | — | — | — | — | — | — |
Long Term Incentive [4 Jahre] ab 2014 | 783 | 783 | 0 | 1.566 | — | — | 401 |
Summe | 2.756 | 2.770 | 820 | 4.604 | 806 | 979 | 1.732 |
Versorgungsaufwand | 861 | 813 | 813 | 813 | 861 | — | 813 |
Gesamtvergütung | 3.617 | 3.583 | 1.633 | 5.417 | 1.667 | 979 | 2.545 |
W. Schäfer (Vorstand Finanzen; Vorstand seit 01.01.2010) | |||||||
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Gewährte Zuwendungen | Zufluss | ||||||
Tsd € | 2017 | 2018 | 2018 (Min) | 2018 (Max) | 2017 | 2018 | |
Auszahlung 2017 | Auszahlung 2018 | ||||||
Festvergütung | 1.100 | 1.100 | 1.100 | 1.100 | 1.100 | — | 1.100 |
Nebenleistungen | 9 | 19 | 19 | 19 | 9 | — | 19 |
Summe | 1.109 | 1.119 | 1.119 | 1.119 | 1.109 | — | 1.119 |
Performance-Bonus (Sofortbetrag) | 700 | 700 | 0 | 1.050 | — | 979 | 350 |
Mehrjährige variable Vergütung | 1.360 | 1.360 | 0 | 2.954 | 1.756 | 912 | 1.112 |
Performance-Bonus (Deferral) [3 Jahre] | 467 | 467 | 0 | 1.168 | 972 | — | 638 |
Long Term Incentive [4 Jahre] bis 2013 | — | — | — | — | 784 | — | — |
Long Term Incentive [4 Jahre] ab 2014 | 893 | 893 | 0 | 1.786 | — | 912 | 474 |
Summe | 3.169 | 3.179 | 1.119 | 5.123 | 2.865 | 1.891 | 2.581 |
Versorgungsaufwand | 783 | 683 | 683 | 683 | 783 | — | 683 |
Gesamtvergütung | 3.952 | 3.862 | 1.802 | 5.806 | 3.648 | 1.891 | 3.264 |
N. Setzer (Vorstand Reifen; Vorstand seit 12.08.2009) | |||||||
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Gewährte Zuwendungen | Zufluss | ||||||
Tsd € | 2017 | 2018 | 2018 (Min) | 2018 (Max) | 2017 | 2018 | |
Auszahlung 2017 | Auszahlung 2018 | ||||||
Festvergütung | 800 | 800 | 800 | 800 | 800 | — | 800 |
Nebenleistungen | 18 | 40 | 40 | 40 | 18 | — | 40 |
Summe | 818 | 840 | 840 | 840 | 818 | — | 840 |
Performance-Bonus (Sofortbetrag) | 700 | 700 | 0 | 1.050 | — | 632 | 476 |
Mehrjährige variable Vergütung | 1.250 | 1.250 | 0 | 2.734 | 1.522 | 772 | 1.029 |
Performance-Bonus (Deferral) [3 Jahre] | 467 | 467 | 0 | 1.168 | 869 | — | 628 |
Long Term Incentive [4 Jahre] bis 2013 | — | — | — | — | 653 | — | — |
Long Term Incentive [4 Jahre] ab 2014 | 783 | 783 | 0 | 1.566 | — | 772 | 401 |
Summe | 2.768 | 2.790 | 840 | 4.624 | 2.340 | 1.404 | 2.345 |
Versorgungsaufwand | 966 | 699 | 699 | 699 | 966 | — | 699 |
Gesamtvergütung | 3.734 | 3.489 | 1.539 | 5.323 | 3.306 | 1.404 | 3.044 |
H.-G. Wente (Vorstand ContiTech; Vorstand vom 03.05.2007 bis 30.04.2015) | |||||||
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Gewährte Zuwendungen | Zufluss | ||||||
Tsd € | 2017 | 2018 | 2018 (Min) | 2018 (Max) | 2017 | 2018 | |
Auszahlung 2017 | Auszahlung 2018 | ||||||
Festvergütung | — | — | — | — | — | — | — |
Nebenleistungen | — | — | — | — | — | — | — |
Summe | — | — | — | — | — | — | — |
Performance-Bonus (Sofortbetrag) | — | — | — | — | — | — | — |
Mehrjährige variable Vergütung | — | — | — | — | 1.125 | 256 | 509 |
Performance-Bonus (Deferral) [3 Jahre] | — | — | — | — | 822 | — | 476 |
Long Term Incentive [4 Jahre] bis 2013 | — | — | — | — | 303 | — | — |
Long Term Incentive [4 Jahre] ab 2014 | — | — | — | — | — | 256 | 33 |
Summe | — | — | — | — | 1.125 | 256 | 509 |
Versorgungsaufwand | — | — | — | — | — | — | — |
Gesamtvergütung | — | — | — | — | 1.125 | 256 | 509 |
Heinz-Gerhard Wente, der am 30. April 2015 in den Ruhestand trat, wurden im Jahr 2018 Zusagen in Höhe von
Die Angaben zu Gewährung und Zufluss werden unterteilt in fixe und variable Vergütungsbestandteile und um Angaben zum Versorgungsaufwand ergänzt. Die fixen Vergütungskomponenten beinhalten die erfolgsunabhängigen Festvergütungen und Nebenleistungen. Die variablen erfolgsabhängigen Vergütungskomponenten unterteilen sich in den Sofortbetrag aus dem Performance-Bonus als kurzfristige Vergütungskomponente sowie die beiden langfristigen Komponenten Deferral des Performance-Bonus und das LTI.
Als „Gewährte Zuwendungen“ werden der Sofortbetrag, das Deferral (unter Berücksichtigung der nach Ziffer 4.2.5 Abs. 3 des Deutschen Corporate Governance Kodex empfohlenen Mustertabellen) sowie das LTI jeweils mit dem Zusagewert im Zeitpunkt der Gewährung (entspricht einer Zielerreichung von
Der im Berichtsjahr angegebene „Zufluss“ umfasst die tatsächlich zugeflossenen fixen Vergütungsbestandteile zuzüglich der im Zeitpunkt der Aufstellung des Vergütungsberichts feststehenden Beträge des Sofortbetrags, die im Folgejahr zufließen werden. Angaben zu den beiden langfristigen Bestandteilen Deferral und LTI-Tranche 2013/17 betreffen tatsächliche Auszahlungen im Vorjahr. Zuflüsse aus mehrjährigen variablen Vergütungen, deren Planlaufzeit im Berichtsjahr endete, die aber erst im Folgejahr zur Auszahlung kommen, betreffen die LTI-Tranchen ab 2014/2017. Den Empfehlungen in Ziffer 4.2.5 Abs. 3 Deutscher Corporate Governance Kodex folgend, entspricht der Versorgungsaufwand bei den Angaben zum Zufluss den gewährten Beträgen, obwohl er keinen tatsächlichen Zufluss im engeren Sinne darstellt.
Die Mitglieder des Vorstands haben im Geschäftsjahr 2018 von Dritten im Hinblick auf ihre Tätigkeit im Vorstand weder Leistungen erhalten, noch sind sie ihnen zugesagt worden.
Vorstandsvergütungen 2018 | |||||
---|---|---|---|---|---|
Vergütungskomponenten | |||||
in Tsd € | fix1 | variabel, kurzfristig | variabel, langfristig 2 | gesamt | aktienbasierte Vergütung 3 |
|
1.485 | 750 | 2.050 | 4.285 | -5.821 |
J. A. Avila (bis 30.09.2018)4 | 624 | 188 | 909 | 1.721 | -2.966 |
H.-J. Duensing | 829 | 146 | 880 | 1.855 | -2.094 |
F. Jourdan | 839 | 315 | 993 | 2.147 | -2.767 |
H. Matschi | 818 | 1.001 | 1.451 | 3.270 | -2.264 |
Dr. A. Reinhart | 820 | 350 | 1.016 | 2.186 | -2.079 |
W. Schäfer | 1.119 | 350 | 1.126 | 2.595 | -3.251 |
N. Setzer | 840 | 476 | 1.100 | 2.416 | -2.729 |
Summe | 7.374 | 3.576 | 9.525 | 20.475 | -23.971 |
1 Die fixen Vergütungskomponenten beinhalten neben Bezügen in Geld auch unbare Elemente (u. a. entsendungsbedingte Leistungen und hier insbesondere übernommene Steuern, Kraftfahrzeugüberlassungen, Versicherungen).
2 Langfristige Komponente der variablen Vergütung, die zur Ausrichtung auf eine nachhaltige Unternehmensentwicklung in virtuelle Aktien der Continental AG umgerechnet wird, sowie die Gewährung des Long-Term-Incentive-Plans 2018.
3 Langfristige Komponente der variablen Vergütung, die zur Ausrichtung auf eine nachhaltige Unternehmensentwicklung in virtuelle Aktien der Continental AG umgerechnet wird, die Gewährung des Long-Term-Incentive-Plans 2018 sowie Wertveränderungen der in Vorjahren gewährten virtuellen Aktien und der Long-Term-Incentive-Pläne 2015 bis 2018.
4 Aufgrund des Ausscheidens von Herrn J. A. Avila aus dem Vorstand zum 30. September 2018 werden die Bezüge anteilig bis zu diesem Zeitpunkt ausgewiesen. Der Zusagebetrag des Long-Term-Incentive-Plans 2018 wird in der variablen langfristigen Vergütung sowie in der aktienbasierten Vergütung in voller Höhe ausgewiesen, da Herr J. A. Avila im Rahmen seines bestehenden Dienstvertrags weiterhin anspruchsberechtigt ist.
Vorstandsvergütungen 2017 | |||||
---|---|---|---|---|---|
Vergütungskomponenten | |||||
in Tsd € | fix1 | variabel, kurzfristig | variabel, langfristig 2 | gesamt | aktienbasierte Vergütung 3 |
|
1.463 | 2.098 | 4.387 | 7.948 | 4.979 |
J. A. Avila | 819 | 1.050 | 2.136 | 4.005 | 2.433 |
Dr. R. Cramer (bis 11.08.2017) | 747 | 599 | 1.172 | 2.518 | 735 |
H.-J. Duensing | 821 | 828 | 1.440 | 3.089 | 1.951 |
F. Jourdan | 828 | 1.050 | 1.614 | 3.492 | 2.441 |
H. Matschi | 808 | 905 | 2.039 | 3.752 | 2.392 |
Dr. A. Reinhart | 806 | 979 | 1.436 | 3.221 | 2.158 |
W. Schäfer | 1.109 | 979 | 2.330 | 4.418 | 2.707 |
N. Setzer | 818 | 632 | 1.857 | 3.307 | 2.262 |
Summe | 8.219 | 9.120 | 18.411 | 35.750 | 22.058 |
1 Die fixen Vergütungskomponenten beinhalten neben Bezügen in Geld auch unbare Elemente (u. a. entsendungsbedingte Leistungen und hier insbesondere übernommene Steuern, Kraftfahrzeugüberlassungen, Versicherungen).
2 Langfristige Komponente der variablen Vergütung, die zur Ausrichtung auf eine nachhaltige Unternehmensentwicklung in virtuelle Aktien der Continental AG umgerechnet wird, sowie die Gewährung des Long-Term-Incentive-Plans 2017.
3 Langfristige Komponente der variablen Vergütung, die zur Ausrichtung auf eine nachhaltige Unternehmensentwicklung in virtuelle Aktien der Continental AG umgerechnet wird, die Gewährung des Long-Term-Incentive-Plans 2017 sowie Wertveränderungen der in Vorjahren gewährten virtuellen Aktien und der Long-Term-Incentive-Pläne 2014 bis 2017.
Aktienbasierte Vergütung – Performance-Bonus (Deferral)
Die in virtuelle Aktien der Continental AG umgewandelten Beträge der variablen Vergütung für Vorstandsmitglieder haben sich wie folgt entwickelt:
Stück | Bestand am 31.12.2016 | Auszahlung | Zusagen | Bestand am 31.12.2017 | Auszahlung | Zusagen | Bestand am 31.12.2018 |
|
16.480 | -6.123 | 4.252 | 14.609 | -4.520 | 6.218 | 16.307 |
J. A. Avila (bis 30.09.2018) | 8.874 | -4.794 | 2.188 | 6.268 | -609 | 3.112 | 8.771 |
Dr. R. Cramer (bis 11.08.2017) | 9.063 | -2.904 | 2.528 | 8.687 | -2.688 | 1.773 | 7.772 |
H.-J. Duensing | 465 | — | 3.293 | 3.758 | 0 | 2.453 | 6.211 |
F. Jourdan | 6.799 | -427 | 1.036 | 7.408 | -2.901 | 3.112 | 7.619 |
H. Matschi | 11.060 | -4.794 | 963 | 7.229 | -2.795 | 2.681 | 7.115 |
Dr. A. Reinhart | 4.148 | — | 2.528 | 6.676 | -677 | 2.902 | 8.901 |
W. Schäfer | 10.869 | -4.710 | 2.528 | 8.687 | -2.688 | 2.902 | 8.901 |
N. Setzer | 10.167 | -4.208 | 3.023 | 8.982 | -2.643 | 1.873 | 8.212 |
E. Strathmann (bis 25.04.2014) | 4.239 | -4.239 | — | — | — | — | — |
H.-G. Wente (bis 30.04.2015) | 6.211 | -3.981 | — | 2.230 | -2.002 | — | 228 |
Summe | 88.375 | -36.180 | 22.339 | 74.534 | -21.523 | 27.026 | 80.037 |
Tsd € | Fair Value am 31.12. 2016 | Fair Value-Auszah- lung |
Fair Value-Ände- rung |
Fair Value-Zusagen | Fair Value am 31.12. 2017 | Fair Value-Auszah- lung |
Fair Value-Ände- rung |
Fair Value-Zusagen | Fair Value am 31.12. 2018 |
|
3.151 | -1.264 | 545 | 976 | 3.408 | -1.073 | -995 | 841 | 2.181 |
J. A. Avila (bis 30.09.2018) | 1.699 | -990 | 245 | 502 | 1.456 | -145 | -561 | 421 | 1.171 |
Dr. R. Cramer (bis 11.08.2017) | 1.731 | -599 | 314 | 581 | 2.027 | -638 | -592 | 240 | 1.037 |
H.-J. Duensing | 88 | — | 21 | 756 | 865 | 0 | -368 | 331 | 828 |
F. Jourdan | 1.292 | -88 | 292 | 237 | 1.733 | -689 | -446 | 421 | 1.019 |
H. Matschi | 2.117 | -990 | 344 | 221 | 1.692 | -664 | -439 | 363 | 952 |
Dr. A. Reinhart | 785 | — | 186 | 581 | 1.552 | -161 | -593 | 393 | 1.191 |
W. Schäfer | 2.082 | -972 | 338 | 581 | 2.029 | -638 | -591 | 393 | 1.193 |
N. Setzer | 1.945 | -869 | 322 | 694 | 2.092 | -628 | -624 | 253 | 1.093 |
E. Strathmann (bis 25.04.2014) | 820 | -875 | 55 | — | — | — | — | — | — |
H.-G. Wente (bis 30.04.2015) | 1.196 | -822 | 152 | — | 526 | -476 | -21 | — | 29 |
Summe | 16.906 | -7.469 | 2.814 | 5.129 | 17.380 | -5.112 | -5.230 | 3.656 | 10.694 |
Heinz-Gerhard Wente, der am 30. April 2015 in den Ruhestand trat, wurden 2018 Zusagen in Höhe von
Aufgrund der unternehmensindividuellen Ausgestaltung weisen die virtuellen Aktien im Vergleich zu Standardoptionen einige Besonderheiten auf, die in der Bewertung der virtuellen Aktien zu berücksichtigen sind.
Für die Bewertung der Bezugsrechte kommt eine Monte-Carlo-Simulation zum Einsatz. Dabei wird eine Simulation der lognormalverteilten Prozesse für den Kurs der Continental-Aktie durchgeführt. Das Bewertungsmodell berücksichtigt zudem die Durchschnittswertbildung der Aktienkurse im jeweiligen Referenzzeitraum, die gezahlten Dividenden und die Unter- und Obergrenze des Auszahlungsbetrags.
Zum Bewertungsstichtag 31. Dezember 2018 wurde mit folgenden Parametern für den Performance-Bonus gerechnet:
- Kontinuierliche Zero-Zinssätze zum Bewertungsstichtag 31. Dezember 2018:
Tranche 2015: in Höhe von-0,73 % zum Fälligkeitstag und zum voraussichtlichen Auszahlungszeitpunkt;
Tranche 2016: in Höhe von-0,69 % zum Fälligkeitstag und zum voraussichtlichen Auszahlungszeitpunkt;
Tranche 2017: in Höhe von-0,62 % zum Fälligkeitstag und zum voraussichtlichen Auszahlungszeitpunkt. - Zinssatz, basierend auf der Zinsstrukturkurve für Bundesanleihen.
- Dividendenzahlungen als arithmetisches Mittel, basierend auf öffentlich verfügbaren Schätzungen für die Jahre 2019 und 2020; im Jahr 2018 lag die gezahlte Dividende der Continental AG bei
4,50 € je Aktie, 2017 hat die Continental AG eine Dividende von4,25 € je Aktie ausgeschüttet. - Historische Volatilitäten auf Basis von täglichen Xetra-Schlusskursen für die Continental-Aktie, bezogen auf die jeweilige Restlaufzeit der virtuellen Aktien. Für die Tranche 2015 liegt die Volatilität bei
33,10 % , für die Tranche 2016 bei27,20 % und für die Tranche 2017 bei23,84 % .
Aktienbasierte Vergütung – langfristige Bonuszusagen (LTI-Pläne ab 2016)
Die LTI-Pläne ab 2016 haben sich wie folgt entwickelt:
Tsd € | Fair Value am 31.12.2016 | Zusage LTI-Plan 2017 |
Fair Value-Änderung | Fair Value am 31.12.20171 |
Zusage LTI-Plan 2018 |
Fair Value-Änderungen | Fair Value am 31.12.2018 1 |
Dr. E. Degenhart | 3.578 | 1.550 | 1.339 | 6.467 | 1.550 | -6.318 | 1.699 |
J. A. Avila (bis 30.09.2018)3 | 1.640 | 783 | 630 | 3.053 | 783 | -3.036 | 800 |
Dr. R. Cramer (bis 11.08.2017) | 1.640 | 120 | -1842 | 1.576 | — | -1.218 | 357 |
H.-J. Duensing | 1.138 | 783 | 482 | 2.403 | 783 | -2.386 | 800 |
F. Jourdan | 1.640 | 783 | 630 | 3.053 | 783 | -3.036 | 800 |
H. Matschi | 1.640 | 783 | 630 | 3.053 | 783 | -3.036 | 800 |
Dr. A. Reinhart | 1.026 | 783 | 449 | 2.258 | 783 | -2.241 | 800 |
W. Schäfer | 1.938 | 893 | 737 | 3.568 | 893 | -3.525 | 936 |
N. Setzer | 1.640 | 783 | 630 | 3.053 | 783 | -3.036 | 800 |
H.-G. Wente (bis 30.04.2015) | 251 | — | 74 | 325 | — | -293 | 33 |
Summe | 16.131 | 7.261 | 5.417 | 28.809 | 7.141 | -28.125 | 7.825 |
1 Zum Abschlussstichtag liegt der Grad der Erdienung der Tranche 2018 bei
2 Aufgrund des Austritts von Dr. R. Cramer zum 11.08.2017 verfällt ein Teil der Zusagen der LTI-Pläne 2014, 2015 und 2016. Die Zusage im Jahr 2014 von
3 Die Zusagen aus Long-Term-Incentive-Plänen werden für Herrn J. A. Avila in voller Höhe ausgewiesen, da Herr J. A. Avila im Rahmen seines bestehenden Dienstvertrags weiterhin anspruchsberechtigt ist.
Für die Bewertung des Zielkriteriums TSR kommt eine Monte-Carlo-Simulation zum Einsatz. Dabei wird eine Simulation der lognormalverteilten Prozesse für den Kurs der Continental-Aktie durchgeführt. In der Monte-Carlo-Simulation werden die Durchschnittswertbildung der Aktienkurse im jeweiligen Referenzzeitraum, die gezahlten Dividenden im Rahmen des TSR und die Begrenzung des Auszahlungsbetrags berücksichtigt.
Zum Bewertungsstichtag 31. Dezember 2018 wurde mit folgenden Parametern für den TSR gerechnet:
- Kontinuierliche Zero-Zinssätze zum Bewertungsstichtag 31. Dezember 2018:
LTI-Plan 2015: in Höhe von-0,81 % zum Fälligkeitstag und-0,71 % zum voraussichtlichen Auszahlungszeitpunkt;
LTI-Plan 2016: in Höhe von-0.70 % zum Fälligkeitstag und-0,68 % zum voraussichtlichen Auszahlungszeitpunkt;
LTI-Plan 2017: in Höhe von-0,65 % zum Fälligkeitstag und-0,59 % zum voraussichtlichen Auszahlungszeitpunkt;
LTI-Plan 2018: in Höhe von-0,55 % zum Fälligkeitstag und-0,48 % zum voraussichtlichen Auszahlungszeitpunkt. - Zinssatz, basierend auf der Zinsstrukturkurve für Bundesanleihen.
- Dividendenzahlungen als arithmetisches Mittel, basierend auf öffentlich verfügbaren Schätzungen für die Jahre 2019 bis 2021; im Jahr 2018 lag die gezahlte Dividende der Continental AG bei
4,50 € je Aktie. - Historische Volatilitäten auf Basis von täglichen Xetra-Schlusskursen für die Continental-Aktie, bezogen auf die jeweilige Restlaufzeit der virtuellen Aktien. Für den LTI-Plan 2015 liegt die Volatilität bei
30,56 % , für den LTI-Plan 2016 bei30,03 % , für den LTI-Plan 2017 bei24,30 % und für den LTI-Plan 2018 bei25,90 % .
Altersvorsorgeaufwendungen
Der Anwartschaftsbarwert sämtlicher Pensionszusagen der im Jahr 2018 aktiven Mitglieder des Vorstands stellt sich wie folgt dar:
Anwartschaftsbarwert | ||
Tsd € | 31.12.2018 | 31.12.2017 |
Dr. E. Degenhart | 12.613 | 11.718 |
J. A. Avila (bis 30.09.2018) | 9.182 | 8.076 |
Dr. R. Cramer (bis 11.08.2017) | — | 4.024 |
H.-J. Duensing | 2.488 | 1.778 |
F. Jourdan | 3.724 | 2.990 |
H. Matschi | 6.184 | 5.495 |
Dr. A. Reinhart | 3.767 | 2.884 |
W. Schäfer | 10.511 | 9.634 |
N. Setzer | 5.562 | 4.836 |
Summe | 54.031 | 51.435 |
Wir verweisen auf Kapitel 39 des Konzernanhangs hinsichtlich der Angaben zu Pensionsverpflichtungen gegenüber früheren Mitgliedern des Vorstands.
Vergütung des Aufsichtsrats
Die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats ist in § 16 der Satzung geregelt. Sie hat ebenfalls einen fixen und – da der Aufsichtsrat in Entscheidungen von grundlegender und langfristiger Bedeutung für den Konzern unmittelbar eingebunden ist – einen variablen Bestandteil. Der variable Bestandteil ist mit der Bindung an das Konzernergebnis pro Aktie auf die nachhaltige Unternehmensentwicklung ausgerichtet. Dem Vorsitzenden sowie dem stellvertretenden Vorsitzenden des Aufsichtsrats und den Vorsitzenden und Mitgliedern der Ausschüsse steht eine höhere Vergütung zu.
Neben der Vergütung werden Sitzungsgelder gezahlt und die Auslagen erstattet. Die D&O-Versicherung deckt auch die Mitglieder des Aufsichtsrats ab. Der Selbstbehalt entspricht, wie vom Deutschen Corporate Governance Kodex empfohlen, ebenfalls den gesetzlich nur für den Vorstand geltenden Anforderungen des § 93 Abs. 2 Satz 3 AktG. Der Aufsichtsrat beabsichtigt, auch die Vergütung des Aufsichtsrats zu überprüfen, sobald voraussichtlich Mitte des Jahres 2019 das Gesetz zur Umsetzung der 2. EU-Aktionärsrechte-Richtlinie (ARUG II) und die neue Fassung des Deutschen Corporate Governance Kodex in Kraft getreten sind, und der Hauptversammlung 2020 ggf. Änderungen vorzuschlagen.
Die Übersicht verdeutlicht die Zusammensetzung der Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats, ohne Berücksichtigung der erhöhten Vergütung für den Vorsitzenden, den stellvertretenden Vorsitzenden und für Ausschussmitglieder.
Beratungs- oder sonstige Dienstleistungs- und Werkverträge zwischen der Gesellschaft und Mitgliedern des Aufsichtsrats oder ihnen nahestehenden Personen bestanden im Berichtsjahr nicht.
Die nach diesen Vorschriften für 2018 gewährten Bezüge der Aufsichtsratsmitglieder sind in der folgenden Tabelle wiedergegeben:
Aufsichtsratsvergütungen | ||||
---|---|---|---|---|
Vergütungskomponenten | ||||
2018 | 2017 | |||
Tsd € | fix1 | variabel | fix1 | variabel |
Prof. Dr.-Ing. Wolfgang Reitzle | 239 | 337 | 237 | 329 |
Christiane Benner (ab 01.03.2018)2 | 101 | 141 | — | — |
Hartmut Meine (bis 28.02.2018)2 | 20 | 27 | 123 | 164 |
Dr. Gunter Dunkel | 84 | 112 | 82 | 110 |
Francesco Grioli (ab 01.11.2018)2 | 20 | 28 | — | — |
Prof. Dr. Peter Gutzmer | 82 | 112 | 82 | 110 |
Peter Hausmann (bis 31.10.2018)2 | 105 | 140 | 121 | 164 |
Michael Iglhaut2 | 123 | 169 | 123 | 164 |
Prof. Dr. Klaus Mangold | 84 | 112 | 82 | 110 |
Sabine Neuß | 83 | 112 | 82 | 110 |
Prof. Dr. Rolf Nonnenmacher | 200 | 281 | 197 | 275 |
Dirk Nordmann2 | 125 | 169 | 123 | 164 |
Klaus Rosenfeld | 126 | 169 | 123 | 164 |
Georg F. W. Schaeffler | 127 | 169 | 126 | 164 |
Maria-Elisabeth Schaeffler-Thumann | 79 | 112 | 80 | 110 |
Jörg Schönfelder2 | 121 | 168 | 123 | 164 |
Stefan Scholz2 | 84 | 112 | 82 | 110 |
Gudrun Valten2 | 84 | 112 | 82 | 110 |
Kirsten Vörkel2 | 84 | 112 | 82 | 110 |
Elke Volkmann2 | 84 | 112 | 82 | 110 |
Erwin Wörle2 | 84 | 112 | 82 | 110 |
Prof. KR Ing. Siegfried Wolf | 84 | 112 | 80 | 110 |
Summe | 2.223 | 3.030 | 2.194 | 2.962 |
1 Einschließlich Sitzungsgeld.
2 Diese Arbeitnehmervertreter haben erklärt, dass sie ihre Aufsichtsratsvergütung nach den Richtlinien des Deutschen Gewerkschaftsbunds an die Hans-Böckler-Stiftung abführen und in einem Fall u. a. an andere Institutionen spenden.